常熟风范电力设备股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告（下转D63版）

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份         公告编号：2024-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于常熟风范电力设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0660号）（以下简称“监管工作函”）。公司会同会计师事务所就监管工作函提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：

　　一、关于并购子公司

　　问题1、年报披露，公司2023年7月1日起并表苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称晶樱光电）。报告期末，晶樱光电总资产23.92亿元、净资产6.32亿元，期间实现营业收入7.83亿元、净利润0.39亿元。晶樱光电主要产品系单晶硅片、单晶电池片、光伏组件。其中，单晶电池片营业收入2.60亿元，营业成本2.64亿元，毛利率为-1.32%，产销率为129.09%，产品销售量高于产品生产量系因部分为电池片贸易。

　　请公司补充披露：（1）晶樱光电2023年度资产负债表、利润表、现金流量表主要科目、按可比口径同比变化情况及原因，以及将其纳入合并报表范围对公司财务报表有关科目的具体影响；（2）晶樱光电2023年的前十大客户及供应商情况，包括具体名称、是否存在关联关系、是否新增、购销内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等；（3）晶樱光电贸易业务主要客户及供应商、收入规模、毛利率、应收预付款项余额等情况，结合货物交付、权属转移、仓储物流等情况，说明以总额法或净额法核算及依据，并进一步核实是否存在无商业实质的贸易业务；（4）区分类型披露单晶电池片业务收入、成本构成及变化情况，并结合产品、原材料价格波动情况，量化分析单晶电池片业务毛利率为负的原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露晶樱光电2023年度资产负债表、利润表、现金流量表主要科目、按可比口径同比变化情况及原因，以及将其纳入合并报表范围对公司财务报表有关科目的具体影响。

　　1、晶樱光电2023年度资产负债表、利润表、现金流量表主要科目、按可比口径同比变化情况及原因。

　　单位：万元

　　注1：本期晶樱光电所得税费用为-3,717.91万元系由纳入合并范围的各单体产生的所得税-2,698.62万元和合并层面对内部交易形成的未实现内部损益调整所得税费用-1,019.29万元构成。合并范围各单体产生的所得税-2,698.62万元主要由子公司江阴晶樱-435.71万元和扬州晶樱-2,023.82万元构成，其中扬州晶樱本期所得税费用-2,023.82万元由所得税税率调整为15%的影响数-703.44万元、本期收到企业所得税退税-676.13万元和本期确认的递延所得税费用-644.25万元构成。

　　注2：主要原因系2023年10月与海外客户SolarLong开展单晶电池片业务。2023年度由于赊销形成应收账款2.94亿元，2023年10月收到SolarLong支付的预付款200万美金，截至2023年12月31日实际应收账款余额为2.77亿元。该业务合同约定信用期为6个月，截至目前已累计回款约2.1亿元，回款率约71.5%。

　　晶樱光电全年营业收入192,106.88万元(其中上半年营业收入113,783.42万元、下半年营业收入78,323.46万元)，下半年营业收入较上半年营业收入大幅下降，占上半年营业收入的68.84%，主要是由于技术迭代和市场环境变化，公司166单晶电池片和单晶硅片销量及售价同步下滑所致。

　　由于销售商品、提供劳务给予客户一定的信用周期、加之票据结算不产生现金流导致本期经营活动产生的现金流入小于本期营业收入。

　　自2023年二季度起光伏产品市场行情持续下滑，从原材料到产成品销售价格均出现大幅下跌，导致本期毛利润和净利润较上期出现回落。

　　为进一步提升晶樱光电的市场竞争力，公司管理层决定在本报告期加大研发投入，2023年度新增研发项目7项（2022年研发项目4项，2023年研发项目11项），导致本期研发投入的材料、人工等研发支出较上年大幅增加。

　　2、风范股份将晶樱光电纳入合并报表范围对公司财务报表有关科目的具体影响。

　　（1）合并前后财务状况、经营成果、现金流量比较和分析

　　单位：万元

　　公司分析：

　　如上表所示，由于并购双方都是制造业重资产企业，而风范股份的资产规模远超晶樱光电，因此将其纳入合并报表范围对公司财务结构及状况影响不大；2023年7-12月晶樱光电的经营成果提高了公司归母净利润，同时其赊销业务及融资活动也使得公司经营活动现金流的下降，以及筹资活动现金流的上升。

　　晶樱光电纳入合并报表后，合并对价中评估增值的折旧摊销对合并层面净利润具有一定影响。

　　（2）合并前后财务指标的分析

　　①盈利能力

　　公司分析：

　　2023年，国内光伏市场产能过剩、内卷严重，从硅料到组件全流程各环节产品价格一路下跌，价格走势如下图所示：

　　年末较年初跌幅都超50%。晶樱光电也是如此，从7月初纳入风范股份合并范围后，对提高公司盈利能力贡献不高，直至9月下旬获得182电池片海外订单，盈利能力下降趋势有所缓解。这主要是由于欧美国家与中国的贸易战，限制了中国产地的光伏产品的出口（主要是要求海外制造、要求原料溯源等），而海外的市场需求呈递增态势，其自身产能无法满足，导致海外产光伏产品价格较高，利润空间较大。因此，在国内产业链价格企稳反弹前，公司将重点关注海外市场，通过获取海外溯源硅料，利用自身的提纯优势和制造体系出口硅片、电池片产品。

　　②发展能力

　　公司分析：

　　如上表所示，2023年7月初，晶樱光电开始纳入合并范围后至年末，使公司收入、净利润、净资产等三指标较2022年都有所增加，但同时也存着应收账款的增长率高于三个指标的情形。因此，2023年系公司完成了布局多元化产业结构战略方针的元年，形成了“输电+光伏”的产业格局，使产业结构得到了进一步的优化。下一步的工作重点就是强化应收账款的管控，挖掘双主业的协同效益，使公司能够健康、平稳、持续的发展。

　　③偿债能力

　　公司分析：

　　风范股份及晶樱光电各自所在行业固定资产投资较大，在资本结构中都利用了一定的财务杠杆解决资金需求。如上表所示，晶樱光电纳入合并后，虽然公司流动性有一定的减弱、资产负债率有一定的上升、利息费用有一定的增加，但偿债压力和财务风险没有重大变化，总体上与公司经营格局、生产体量、投资规模等相匹配。

　　④资产周转能力分析

　　公司分析：

　　如上表所示，晶樱光电纳入合并后，公司各项资产周转能力没有明显变化。而应收账款占收入比例超30%，已引起公司的关注并将通过合理的管理和监控措施，确保这一比例保持在可控范围内，以维护企业的财务健康和资金流动性。

　　（二）晶樱光电2023年的前十大客户及供应商情况，包括具体名称、是否存在关联关系、是否新增、购销内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。

　　单位：元

　　1、SOLARLONGPV-TECH(CAMBODIA)CO.,LTD.

　　由于SolarLong电池片和组件产能存在差异，需通过外购电池片满足组件生产，SolarLong方面熟悉晶樱光电的管理团队、了解晶樱光电的产能状况、认可晶樱光电的技术能力，晶樱光电的经营理念和发展方向符合SolarLong利益需求，遂开始与晶樱光电进行合作。经过双方商谈，于2023年9月签订了1.836GW182mm电池片、总价15,459.12万美元的购销合同。

　　2、扬州晶华新能源科技有限公司

　　订单的获取：由通过行业网站获取；定价原则：依据市场价格；运输情况：供方发货承担运费；结算方式：款到发货、半年期承兑；销售回款情况：已回款；合作开始时间：2023年2月。

　　3、南京建发清洁能源有限公司

　　订单的获取：通过介绍方式；定价原则：依据市场价格；运输情况：供方发货承担运费；结算方式：款到发货、半年期承兑；销售回款情况：已回款；合作开始时间：2023年5月。

　　4、中润新能源（徐州）有限公司

　　订单的获取：通过介绍方式；定价原则：依据市场价格；运输情况：供方发货承担运费；结算方式：货到付款、半年期承兑；销售回款情况：已回款；合作开始时间：2023年11月。

　　5、建发（成都）有限公司

　　订单的获取：通过介绍方式；定价原则：依据市场价格；运输情况：供方发货承担运费；结算方式：款到发货、半年期承兑；销售回款情况：已回款；合作开始时间：2023年3月

　　（三）晶樱光电贸易业务主要客户及供应商、收入规模、毛利率、应收预付款项余额等情况，结合货物交付、权属转移、仓储物流等情况，说明以总额法或净额法核算及依据，并进一步核实是否存在无商业实质的贸易业务。

　　1、晶樱光电贸易业务主要客户及供应商、收入规模、毛利率、应收预付款项余额等情况。

　　2023年全年贸易业务客户共25家，销售总金额为2,504.31万元，总成本为2,781.39万元，综合毛利率-11%。主要贸易客户如下表列示。公司贸易业务为正常市场供需行为及消纳库存及时回笼资金。

　　2、结合货物交付、权属转移、仓储物流等情况，说明以总额法或净额法核算及依据，并进一步核实是否存在无商业实质的贸易业务。

　　(接前表)

　　（四）区分类型披露单晶电池片业务收入、成本构成及变化情况，并结合产品、原材料价格波动情况，量化分析单晶电池片业务毛利率为负的原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。

　　1.1、区分类型披露单晶电池片业务收入、成本构成及变化情况。

　　1.2、单晶电池业务包含166单晶电池片，182单晶电池片。2023年年度报告内披露的单晶电池片营业收入2.60亿元，营业成本2.64亿元，毛利率为-1.32%，产销量率为129.09%，由于扬州晶樱部分委外加工的电池片在《销售明细表》中分类为外购贸易业务（其他业务收入），而年报披露的数据仅为主营业务收入，分类口径存在差异，重分类调整数据如下：

　　年报披露数据如下：

　　单位：元

　　重分类调整后数据如下：

　　单位：元

　　重分类调整表：

　　单位：元

　　重分类调整后，主营业务收入和主营业务成本调增均为其他业务收入和其他业务成本转入，合并口径营业总收入及营业总成本保持不变，以上调整不构成差错。

　　2、 结合产品、原材料价格波动情况，量化分析单晶电池片业务毛利率为负的原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。

　　（1）2023年国内182电池片价格波动（数据来源于：infolink公开报价，单位：元/W）

　　2023年1月至12月单晶perc182电池片（W）均高速下跌，12月跌至0.36元/W。

　　（2）由于产品迭代166电池片市场需求下降，infolink平台已无公开报价，一般厂家与客户谈判议价。价格下跌趋势应远超182电池片。

　　（3）2023年国内原材料价格波动（数据来源于：infolink公开报价，单位：元）

　　2023年1月至12月多晶硅（致密料）（kg）均高速下跌。

　　（4） 量化分析单晶电池片业务毛利率为负的原因

　　由以上两图表可以看出，由于2023年二季度开始光伏产品市场行情持续下滑。晶樱光电166电池片系2022年年底由通威公司代工生产，2023年度仍保持着部分销售来消化库存回笼资金，售价一般参照182电池片单W价格确定，由于上年度生产成本尤其是原材料价格处于高位，售价与成本倒挂，导致7-12月份166毛利率为负。

　　（5） 同行业公司比较

　　综上所述，2023年，受P型电池片转N型电池片行业技术迭代变革大趋势的影响下，P型电池片市场行情持续下滑，使整个行业毛利下降,“马太效应”更加突显，规模小的光伏企业亏损加剧，前景不容乐观。针对此情形，公司及时调整生产计划，主产182电池片，并积极开拓海外市场，2023年9月下旬，公司获得182电池片海外订单，使毛利率较上半年有所提升；同时考虑到166电池片尚有部分市场需求，为及时回笼资金消化库存，虽毛利率为负，仍保持了一定的销售。

　　年审会计师回复:

　　（五）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）对公司回复进行复核，分析其合理性。

　　（2）对公司营业收入、营业成本进行分析性复核，重点分析公司主要产品营业收入、营业成本的变化趋势。

　　（3）了解、评估与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并进行内部控制测试；对主要产品本期收入、毛利与上年及同行业进行比较，执行了分析性程序；选取样本查验签订的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移的条件和条款，结合公司会计政策，评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；选取资产负债表日前后确认收入的交易为样本，检查与收入确认相关的原始单据，以评价收入是否记录在恰当的会计期间；抽查发货记录、验收货物移交单、海关报关单等相关原始单据，并与账载数据进行核对，评价收入确认的准确性；结合应收账款、存货、应交税费等审计程序，就报告期内的销售情况向样本客户执行函证，对重大交易客户进行实地走访，进一步验证营业收入的真实性。

　　（4）对公司生产环节的内部控制进行详细的测试，包括存货的采购、生产、领用、薪酬等各个环节进行测试。

　　（5）针对营业成本，分析各产品毛利变化情况，结合存货审计、应付职工薪酬审计等确定存货成本的真实性、准确性、完整性，营业成本与营业收入的配比情况。

　　（6）了解、评估公司与采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并进行内部控制测试；检查对应单位的采购合同金额、约定的付款期限及其合同支付条款；对本期发生额和余额较大的供应商单位实施函证程序，检查送货单、收货单、入库单、支付凭证等原始单据，以及期后入库相关资料，以确认采购交易的真实性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1） 晶樱光电2023年度财务报表公允的反映了其财务状况、经营成果，以及现金流量；2023年7至12月纳入合并范围后，使公司总体规模得到了提升，从财务指标角度分析公司财务结构及状况保持平稳。

　　（2） 2023年度，晶樱光电购销业务真实，收入、成本、往来核算准确。

　　（3） 2023年度，晶樱光电毛利率的波动如实的反映了经营情况。

　　问题2、年报及相关公告披露，公司收购晶樱光电形成商誉3.70亿元，交易对方黄金强、韩莉莉承诺晶樱光电2023年度和2024年度净利润合计数不低于3.20亿元。晶樱光电2023年净利润为0.63亿元，仅为业绩承诺数的19.69%，但未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）晶樱光电主要产品平均售价、销量、毛利率、期间费用率及其同比变动情况，说明晶樱光电2023年净利润仅为业绩承诺数19.69%的原因，分析其业绩承诺的可实现性，并进行必要的风险提示；（2）结合晶樱光电市场竞争环境、价格变动趋势、客户订单变动情况等，说明前期收购决策是否审慎，收购价格是否合理，核实是否存在向控股股东以及其他方输送利益的情形；（3）商誉减值测试的关键参数、主要假设及确定依据、具体计算方法及过程等，说明未计提商誉减值的原因及合理性，以及有关假设与前期收购时预测是否存在重大差异。请年审会计师对问题（1）、（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）晶樱光电主要产品平均售价、销量、毛利率、期间费用率及其同比变动情况，说明晶樱光电2023年净利润仅为业绩承诺数19.69%的原因，分析其业绩承诺的可实现性，并进行必要的风险提示。

　　1.1、晶樱光电主要产品平均售价、销量、毛利率、期间费用率及其同比变动情况。

　　注1：光伏组件贸易业务2022年未开展。

　　注2：多晶硅片产品迭代2023年已停产。

　　注3：期间费用的增长主要系研发投入加大和融资费用增加所致。

　　注4：晶樱光电代加工业务毛利率为负，且与2022年持平，主要系该业务的收益点在于溢余片。

　　如上表所示，2023年晶樱光电主要产品售价较2022年下跌；除单晶产品锭原材料成本下降幅度超过产品价格下降幅度，使毛利率略有上升外，单晶硅片和单晶电池片的平均毛利率受市场影响产生了不同幅度的下滑情形。

　　1.2量化分析表

　　2、说明晶樱光电2023年净利润仅为业绩承诺数19.69%的原因，分析其业绩承诺的可实现性，并进行必要的风险提示。

　　2023年国内市场光伏产能过剩，行业竞争博弈加剧，产品价格大幅下降，整个行业产品库存及生产在制持续减值；欧美、印度等海外市场对中国光伏制造设置贸易壁垒，打击大陆先进制造产能，国内光伏龙头受冲击尤为严重；所以，2023年是光伏行业艰难的一年，晶樱光电也在市场规律之中，国内外双重压力导致业绩承诺完成度低。

　　未来一段时间，国内产能过剩，光伏企业继续优胜劣汰。国外多晶硅料、合规单晶硅片需求增长，作为全球应用的光伏行业，全球制造会成为趋势。针对市场形势，晶樱光电调整公司战略定位：

　　一、国内加大光伏电站开发力度，光伏产品价格处于低点，电站投资回报率提升。目前晶樱光电已经完成项目并网40.3MW，其中自持22MW，在建项目32.98MW，已签约待开工项目53.42MW，跟进项目187MW，这将会给公司带来稳定、持续的利润回报。

　　二、国外开拓高附加值客户，和比亚迪、SOLRLONG、Q-CELL等公司展开深度合作，定位海外硅料溯源硅片、电池片这个细分市场。加快柬埔寨晶樱3GW拉晶硅片项目落地，争取2024年第四季度投产运行，形成公司新的利润增长点。

　　公司认为，通过上述措施和公司全体职工的不懈努力，晶樱光电2024年业绩承诺具有可实现性。但不排除仍有以下风险因素：

　　一、根据中国光伏行业协会（CPIA）数据显示，2023年下半年至今光伏产能过剩致使竞争加剧，全产业链价格持续下降，硅料、硅片、电池、组件均跌破现金成本，全产业链集体承压。未来如果这一状况持续得不到改善，会影响晶樱光电的净利润水平。

　　二、目前光伏行业在寻找新的机会，如通过海外多元化布局以改变过去押注单一市场的做法，但随着美国在东南亚四国对来自中国的太阳能电池和组件的规避调查裁定，东南亚产能已很难向美国出口。未来，若这一状况得不到改善，将会影响晶樱光电海外市场业务和策略。

　　（二）结合晶樱光电市场竞争环境、价格变动趋势、客户订单变动情况等，说明前期收购决策是否审慎，收购价格是否合理，核实是否存在向控股股东以及其他方输送利益的情形。

　　1、晶樱光电市场竞争环境、价格变动趋势、客户订单变动情况。

　　（1）市场竞争环境

　　光伏行业“马太效应”明显，行业技术进步以及市场竞争加剧使得市场格局持续分化，行业龙头企业凭借资金、技术、规模、品牌等优势，能够保持较高的经营和利润水平，从而保障其持续研发投入和设备升级的能力，扩大竞争优势、提高市场份额，进而形成良性循环。而规模相对较小的企业则因无法跟上行业技术进步的脚步，逐步丧失竞争力、被迫退出市场。因此行业集中度不断提升。

　　（2）产品价格变动趋势

　　在国家“双碳”战略下，光伏产业各环节扩产提速，产能过剩，行业竞争博弈加剧，导致产品价格大幅下降：

　　①硅料结束去年的“疯涨”，转身陷入“狂跌”，根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，2023年2月份致密料、复投料等各类硅料价格均接近25万元/吨，但到了2023年12月份，价格均在8万元/吨以下运行，单晶致密料成交价甚至跌至6万元/吨以下，年内跌幅超70%。

　　②硅片方面，M10硅片2023年3月份最高周均价一度达到6.37元/片，2023年12月最新公布周均价跌至1.92元/片，跌幅近70%；G12硅片2023年3月份最高周均价达到8.2元/片，2023年12月最新公布周均价跌至3.02元/片，跌幅超50%。

　　③电池片、组件价格走势相近，目前价格较年初均几乎打了五折，以组件为例，2023年初价格在1.9元/瓦左右，2023年10月份单瓦投标价、开标价相继跌穿1元，成为标志性事件，此后竞标企业“价格战”愈发激烈，根据光伏行业协会的统计，2023年11月至12月期间，组件中标价已整体低于1元/瓦，2023年12月下旬虽略有回升，但较年初已然接近腰斩。

　　即便如此，长期看国内应用端的规模呈大幅增长趋势，根据国家能源局数据，国内2023年光伏新增装机216.88GW，同比增长148.10%。公司管理层判断，经过这一轮光伏企业的重新洗牌后，在市场供需关系的影响下，产品价格将回归理性。

　　（4） 客户订单变动情况

　　晶樱光电原以国内订单为主，2023年下半年至目前，新签SolarLong1.836GW太阳能电池片供应合同、新签深圳市比亚迪供应链管理有限公司溯源硅片合同等。另外，韩华166硅片订单在稳步推进中，验厂工作已完成。

　　2、前期收购决策是否审慎，收购价格是否合理，核实是否存在向控股股东以及其他方输送利益的情形。

　　（1）前期收购决策是否审慎

　　①必要性

　　风范股份主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，近年来公司保持平稳发展。晶樱光电是专业的光伏硅片制造商，经过多年发展，其拥有丰富的行业经验和人才团队，具备较强竞争优势和客户资源。通过收购晶樱光电，风范股份将实现新能源光伏产业的布局，顺应“碳达峰、碳中和”的低碳新能源发展趋势，积极布局新能源赛道，通过“内生+外延”、“输电+光伏”双轮驱动，推动公司长期稳健发展，符合全体股东的利益，因此收购晶樱光电具有必要性。

　　②发展性

　　虽然目前产业链价格下跌及出口总额下降也为整个行业带来诸多不确定性。但是硅片环节具有较高的行业壁垒，行业集中度也较高，头部企业议价能力较强，能够将原料端产生的成本压力传导至下游电池片环节。目前隆基绿能和TCL中环在单晶硅片市场的占有率合计达50%以上，硅片行业呈现双寡头竞争格局。同时，由于光伏装机需求持续增长，行业技术快速进步，其他拥有客户、技术、资金等优势的硅片企业仍有较大发展空间。

　　晶樱光电在竞争中的主要优势在于：一是海外制造，已成为SolarLong长期供应商；二是溯源硅料，利用自身提纯优势及国外硅料厂的合作，争取海外市场份额。

　　③协同性

　　公司收购晶樱光电，主要目的是为公司寻求新的业务增长点，不属于上下游或同行业并购，但仍具有一定的业务协同性，主要体现在：公司希望通过电力铁塔的销售渠道和电力工程服务，加强与国内外电力公司等终端用户之间联系，通过终端用户影响力，提高公司光伏产品在其配套光伏应用领域中的占有份额，以及后续维保中，公司光伏产品的使用量。

　　综上所述，公司考虑到自身所处经营环境和行业发展阶段已处于成熟期，需要寻求快速发展的爆发点。经过对晶樱光电财务、法律方面的深入尽调，对经营情况及市场开拓方面的持续调研，以及对未来战略方针的详尽规划后，决定以现金收购晶樱光电60%股权的决策是审慎的。

　　（2）收购价格是否合理

　　①审计情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表，2020年度至2022年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，于2022年12月2日出具了标准无保留意见的《苏州晶樱光电科技股份有限公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2022）022264号）。

　　②资产评估结果

　　该收购交易中，公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对晶樱光电截至评估基准日2022年6月30日的股东全部权益进行了评估，于2022年12月4日出具了《常熟风范电力设备股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州晶樱光电科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第2120号），并选择了收益法结果作为晶樱光电股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日2022年6月30日，晶樱光电股东全部权益价值161,300.00万元。

　　本次交易是参照评估结果作价，晶樱光电60%股权最终交易的定价为96,000万元。

　　③收购对价的公允性分析

　　A、晶樱光电估值与可比A股上市公司比较

　　晶樱光电主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务，因此选取中信行业分类为“电力设备及新能源/电源设备/太阳能”，38家公司，剔除其中两家为2022年6月30日之后上市的公司，选取36家作为同行业可比上市公司。

　　可比上市公司截至2022年6月30日的估值情况与晶樱光电收购交易估值水平对比情况如下：

　　注：数据来源于同花顺iFinD。

　　由上表可见，收购交易晶樱光电评估值对应的市盈率9.49，低于可比A股上市公司的中值和平均值。

　　B、晶樱光电评估值与可比交易比较

　　选取近3年A股上市公司收购光伏类标的公司的案例分析

　　注：数据来源于同花顺iFinD。

　　由上表可见，风范股份收购晶樱光电市盈率均低于上述四家上市公司收购光伏类公司的市盈率。

　　因此，公司收购晶樱光电价格是参照独立第三方评估结果，同时结合同行业上市公司市盈率、A股上市公司收购光伏类标的公司市盈率来确定的，该价格合理、公允。

　　（3） 核实是否存在向控股股东以及其他方输送利益的情形

　　经过访谈上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对手方主要股东，本次现金收购晶樱光电事项不构成关联交易，公司原控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人与晶樱光电主要股东、交易对手方、董监高等不存在关联关系，不存在向控股股东以及其他方输送利益的情形。

　　综上所述，公司认为，收购晶樱光电决策审慎、价格合理、交易透明，不存在向控股股东以及其他方输送利益的情形。

　　（三）商誉减值测试的关键参数、主要假设及确定依据、具体计算方法及过程等，说明未计提商誉减值的原因及合理性，以及有关假设与前期收购时预测是否存在重大差异。

　　1、关键参数、主要假设及确定依据、具体计算方法及过程等，说明未计提商誉减值的原因及合理。

　　（1）资产组的组成

　　截至2023年12月31日，纳入本次减值测试范围的商誉对应资产组具体情况如下：

　　固定资产账面价值68,774.05万元，在建工程账面价值108.25万元，无形资产账面价值33,443.86万元，100%商誉61,746.75万元，资产组总计164,072.92万元。

　　（2）收益预测说明

　　①主营业务收入预测

　　2023年，国内市场内卷严重，低价竞争愈演愈烈，而海外市场由于欧美国家与中国的贸易战，限制了中国产地的光伏产品的出口，但其自身的产能不能满足装机量的需求，因此海外产光伏产品价格较高，利润空间较大。

　　晶樱光电2023年初就开始考虑境外业务，经过努力目前达成的合作项目主要有3个，分别是与SolarLong公司达成的太阳能电池片供应合同、与BYD（H.K.）签订的硅片购销合同、与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签订的溯源硅片合同。

　　A、SolarLong电池片购销合同

　　SolarLong是一家专业从事太阳能电池片及组件研发，制造和销售为一体的太阳能公司。目前已建成一期电池片生产线8条，电池片产能达到2.5GW；组件产线7条，产能达到5GW。SolarLong与比亚迪建立了长期战略合作伙伴关系，并签署了为期5年的长期合作协议，产品主要销往美国；同时，该公司除比亚迪外在印度、巴基斯坦也有客户。

　　由于SolarLong电池片和组件产能存在差异，需通过外购电池片满足组件生产，遂开始与晶樱光电进行合作。2023年9月27日，SolarLong与晶樱光电签订了电池片购销合同，合同锁量锁价，购买182规格电池片1.836GW（2.4亿片）。截止2023年12月31日，该订单已确认发货电池片64,059,137片，确认收入294,042,445.90元。另外，该合同执行完毕后SolarLong很有可能还会继续购买晶樱光电的产品，价格会参考国际市场价格（pvinfolink），根据订单情况继续签订锁量锁价合同。

　　故本次在未来预测中，根据现有供货水平和测试日最近的一期pvinfolink报价预计了该部分收入。预计2024年交货131,447.91万元。

　　B、溯源硅片

　　国外目前对于光伏组件（包含电池片、硅片）要求原料溯源，要求使用非国产的硅原料制作电池片。由于晶樱光电和国外硅料厂有一定合作，可实现利润最大化。

　　目前比亚迪已经完成了对晶樱光电的验厂，将晶樱光电纳入供应商名单。

　　考虑到海外市场对国产光伏产品的限制，在未来很长一段时间比亚迪都将持续需求溯源硅片，因此本次在未来预测中，预计了该部分收入。

　　C、柬埔寨工厂

　　晶樱光电规划于2024年12月前建成3GW拉晶和3GW切片产能的工厂并投产，本次预测自2025年起开始预测柬埔寨工厂硅片加工收入。考虑到目前182尺寸作为主流规格，本次预测中采用182规格参数进行换算和预测，美元汇率按照基准日外汇牌价计算，柬埔寨增值税率按10%计算。则2025年起每年代工3亿片，合计收入42,496.2万元。

　　除完成以上业务外，晶樱光电还有剩余的提纯产能和切片产能。考虑到目前市场价格下，切片环节的平均毛利水平为负数。晶樱光电在没有价格合适的硅片订单情况下，会将切片产能分配给切片代加工而非自行生产。代加工的收入主要源自加工费和溢余片收入。目前晶樱在手代加工订单收费为182尺寸硅片含税0.3元/片，每公斤硅棒交片63片。晶樱目前工艺水平可完成每公斤硅棒切65片，按98%良品率计算，仍有部分溢余片。参考企业目前的开工率和市场环境，2024年按照企业最大切片产能的60%扣除自销产能后的余量作为代工订单量。合计收入12,114.26万元。

　　晶樱光电的其他收入还有光伏发电和光伏电站建设收入。

　　光伏发电主要是苏州、宁晋、扬州厂区内的屋顶光伏项目余量上网和补贴收入。本次参考2022年和2023年平均发电水平进行了预测。

　　光伏电站建设收入主要依托子公司江苏路仕辉工程建设有限公司的电力工程施工总承包三级资质承接EPC总包业务。2024年截止评估报告日，已签订EPC合同9份，总装机量59.79MW，含税平均单价为2.915元/W。综合考虑企业在洽谈中的其他项目，预计2024年可完成80MW的装机量。

　　综上，业务未来主营业务收入预测表如下所示：

　　单位：万元

　　②主营业务成本预测

　　因为2023光伏产业链整体价格波动较大，晶樱光电也同样如此，2023年毛利水平较2022年也有较大变化，所以导致难以参考历史年度的成本水平进行预测。

　　本次预测参考公司2024年3月铸锭、拉晶、切片、委外加工电池片的平均单价、硅料订单，以及最近一期pvinfolink价格数据等资料进行了预测。业务未来成本预测表如下：

　　（下转D63版）