永悦科技股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告（下转D20版）

　　证券代码：603879        证券简称：ST永悦      公告编号：2024-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2024年6月20日以通讯方式通知了全体董事，本次董事会于2024年6月27日在公司会议室以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。依照章程规定，会议由公司副董事长徐伟达先生代为履行董事长职责召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司2024年第一次临时股东大会的有关事项详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2024年6月27日

　　证券代码：603879           证券简称：ST永悦           公告编号：2024-069

　　永悦科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2023年年度报告的信息披露问询函的回复

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于永悦科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0522号）（以下简称“《问询函》”）公司高度重视，对《问询函》关注的事项逐一复核、分析，现对问询函中涉及事项回复如下：

　　1.关于化学制品制造业务。年报显示，公司2023年实现营业收入3.37亿元，同比增长13.97%，其中化学制品制造业务营业收入为3.3亿元，占比89%。归属于上市公司股东的净利润-7008.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7187.29万元，连续两年亏损。公司自2017年上市以来业绩持续下滑，且2024年一季度续亏。化学制品制造业务毛利率为6.98%，同比增加0.8个百分点，但相对于2017年上市当年下降11.13个百分点。分季度看，公司1-4季度营业收入分别为0.6亿元、0.87亿元、0.89亿元、1亿元，季度之间波动较大且与往期的分季度走势差异较大。

　　请公司:(1)结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因，并结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施；(2)结合公司化工业务模式、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动及与往年分季度走势差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因，并结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施；

　　1、结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因。

　　（1）化学制品制造业务涉及的产品及产品价格变化

　　公司的化工产品为不饱和聚酯树脂，主要分类为工艺品树脂、玻璃钢及其他树脂、人造石树脂，近三年的产品价格变化如下：

　　单位：元/吨

　　（2）化学制品制造业务涉及的原材料及价格变化

　　公司的化工业务涉及的原材料有苯乙烯、顺酐、PET塑料片、二甘醇、苯酐等，近三年的原材料价格变化如下：

　　单位：元/吨

　　（3）结合行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因

　　2022年受到房地产下游部分公司出现债务危机、基建项目停滞等多方面影响，国内的岗石、石英石、卫浴等建材方面产销都受到较大影响，全行业产销 326.99 万吨，同比下降比例6.92%。人造石英石行业应用方面，2019年开始陆续有国内生产商迁移到东南亚、印度等地区开设工厂，随着国外政策的逐步放开，产销能力也得到释放，降低国际市场对中国的依赖。同时2021 年不饱和聚酯树脂生产中的两个主要原材料丙二醇和顺丁烯二酸酐受到出口和可降解塑料行业需求的影响，价格高居不下，推动了不饱和聚酯树脂成品的价格，成本增加导致下游产品竞争力下降，因此出现了公司毛利率下滑的情况。同行业可比公司近三年毛利率情况如下：

　　2、结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施

　　公司不存在持续经营能力风险。为应对毛利率下滑的情况，公司在市场竞争日趋激烈以及主要原材料价格波动的情况下，持续每年投入研发经费进行研发，不断进行工艺技术改造，探索产品新配方，提升产品附加值，并有效降低产品成本。

　　（1）公司不断进行工艺创新，在原材料上，公司已成为国内利用废旧PET比例较高的不饱和聚酯树脂生产企业之一。孟加拉子公司能够为不饱和树脂生产提供PET原材料，从而降低生产成本。该工艺技术利用废旧PET在催化剂的作用下醇解成对苯二甲酸和乙二醇，从而替代不饱和聚酯树脂生产中的主要原材料苯酐和乙二醇，有效降低生产成本，并减少了废旧PET对环境的污染。采用废旧PET生产出的不饱和聚酯树脂属于对苯型不饱和聚酯树脂，可以很好的应用于人造石材的生产中，不但放热稳定，而且产出的人造石材收缩变形小，裂板率降低。

　　（2）公司可以根据原材料市场价格变化情况，在保持产品基本性能指标不变的情况下，动态调整产品配方，从而有效降低产品成本。报告期内，公司通过生产工艺改进，提高了原材料PET在工艺配方的用量占比，对酸酐类和醇类原材料的配比进行调整。在此基础上，公司可根据当年原材料价格走势，加大对市场价格下跌幅度较大的原材料用量，从而达到提高产品毛利率的目的。

　　（3）福建百宏石化有限公司年产250万吨精对苯二甲酸项目在福建省泉港石化工业园区投产，公司在地理位置上有区域优势，预期可以降低原材料精对苯二甲酸采购成本。

　　(2)结合公司化工业务模式、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动及与往年分季度走势差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司分季度营业收入明细表：

　　单位：万元

　　同行业可比公司神剑股份分季度营业收入明细表：

　　单位：万元

　　2023 年公司主营业务产品不饱和聚酯树脂的两个主要应用领域人造石（房地产相关产业）和玻璃钢（基建相关产业）相较于 2022 年都有明显回升，特别是2023年下半年人造石市场的需求受到房地产行业保交楼政策的落实，需求稳步回升，而玻璃钢应用的领域主要受到五水共治、管道修复等政策的影响，需求上升，2023年第四季度人造石树脂和玻璃钢树脂销量为10,241.33吨，去年同期销量为8,037.89吨，销量同比增长27.41%。公司不存在年末集中确认收入的情况。

　　会计师意见:

　　我们取得公司收入、成本明细，对收入循环、成本及存货确认进行内控测试；对销售收入和采购进行细节测试；结合产品类型、客户分布对收入以及毛利情况进行分析；实施函证程序，检查收入跨期等。

　　我们认为，报告期公司的化工业务收入、营业利润和毛利率较上年均有增加，化工板块较上年利润下滑主要是销售费用增加、计提存货减值、转回母公司可弥补的递延所得税所致。公司化工业务的收入确认真实、准确，不存在年末集中确认收入的情况。

　　2.关于无人机业务。年报及前期公告显示，公司2023年智能无人飞行器制造业务实现营业收入262.47万元，占营业收入比重为0.77%。公司与江苏中传华夏新媒体科技有限公司(以下简称中传华夏)的重大合同金额1.14亿元，报告期履行金额1111.34万元，合同未正常履行并进入诉讼程序。根据2024年4月11日公司披露的《有关股价波动事项的监管工作函的回复公告》，公司通过与合肥麦冉网络科技有限公司、安徽捷融数据科技有限公司、江苏枫锦物联网技术有限公司(以下分别简称合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦)三家供应商签订采购合同向中传华夏供应合同项下部分标的，其中向合肥麦冉支付货款1112.73万元,向安徽捷融支付货款1050万元向江苏枫锦支付货款221.88万元。报告期内合肥麦冉及安徽捷融向中传华夏部分直接交货，但公司及供应商均未收到中传华夏的签收单，江苏枫锦未实际交货。三家供应商未交货款金额合计1795.84万元，占公司支付款项总额的75%。

　　请公司:(1)结合中传华夏业务采购及销售合同的主要条款，补充披露公司在与中传华夏无人机业务开展中实际生产制造的环节，以及该环节占无人机业务成本的比重，公司在本次交易中的角色及发挥的作用;(2)公司及供应商均未收到中传华夏签收单的具体原因，合肥麦冉及安徽捷融是否真实发货;(3)结合采购合同的主要条款约定，说明公司在三家供应商尚未发货、中传华夏尚未付款、供货单未签收的情况下，大额预付货款的原因及合理性，三家供应商是否为中传华夏指定，其与中传华夏及其控股股东、与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系，相关预付款是否涉及非经营性占用:(4)截至目前，三家供应商未发货对应款项是否已经收回:(5)列示无人机业务前五名供应商、交易金额、对应往来款余额;本期已确认收入的无人机销售对象、销售价格、销售数量、收入确认依据，并结合公司无人机业务的行业准入资质(如有)、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质。请年审会计师发表意见，独立董事对问题(3)发表意见。

　　公司回复：

　　(1)结合中传华夏业务采购及销售合同的主要条款，补充披露公司在与中传华夏无人机业务开展中实际生产制造的环节，以及该环节占无人机业务成本的比重，公司在本次交易中的角色及发挥的作用;

　　子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称盐城永悦）于2022年8月1日与中传华夏签订销售合同YYZN-CG-220729，盐城永悦向中传华夏销售商品总价114,156,949元，产品明细如下：

　　公司实际参与生产制造的环节为序号6的无人机，总价3450万元。

　　根据合同条款“6.4.4 合同设备的风险自交付时起由乙方转移至甲方。合同设备的所有权自甲方付清合同总价时由乙方转移至甲方。”

　　盐城永悦向无人机供应商采购未组装的MX450航拍无人机3,800台，不含税采购成本934.87万元，盐城永悦对部分零部件进行简单生产加工后，完成组装验收入库，再由盐城工厂发往南京中传华夏的办公地点。公司生产3,800台MX450航拍无人机的总成本为1392.62万元，其中公司生产成本为457.75万元，占航拍无人机总成本的32.87%。

　　公司向中传华夏交付MX450无人机 3,000台，但中传华夏答复没有场地存放，无人机暂时存放在盐城永悦在南京汇金大厦的办公场所内，中传华夏未对无人机进行签收。因此无人机的所有权和风险报酬均未发生转移。报告期内采购的无人机仍作为公司库存商品，未计入无人机业务成本。2024年4月公司已将无人机移回盐城永悦仓库。

　　在本次交易中，中传华夏参与建设的太华天谷度假小镇需要配套无线网络设备和视频监控设备等，存在垫资需求，而无人机可以用于景区内表演，因此中传华夏与盐城永悦签订采购合同，盐城永悦销售无人机，同时为中传华夏代采购系统设备。公司在本次交易中既是无人机采购的供应商，也是系统设备采购的贸易商。

　　(2)公司及供应商均未收到中传华夏签收单的具体原因，合肥麦冉及安徽捷融是否真实发货;

　　合肥麦冉和安徽捷融系中传华夏推荐的系统设备贸易商，公司经过评估资质和背景调查后，分别与合肥麦冉和安徽捷融签订采购合同，为中传华夏采购系统设备，设备直接由合肥麦冉和安徽捷融发往中传华夏的项目现场，目前中传华夏的项目暂停，合肥麦冉和安徽捷融只发出了部分设备。由于设备由供应商直接发给客户，合肥麦冉和安徽捷融未及时将签收单转交公司，导致公司在2024年初才取得中传华夏的签收单，其中综合管网系统182.73万元（不含税货值，下同），综合布线系统296.27万元，无线网络系统169.50万元，视频监控系统334.99万元，合计已签收商品价值983.49万元。公司根据收到的签收单对项目现场的系统设备进行盘点，系统设备已安装投入使用。合肥麦冉和安徽捷融均真实发货。

　　(3)结合采购合同的主要条款约定，说明公司在三家供应商尚未发货、中传华夏尚未付款、供货单未签收的情况下，大额预付货款的原因及合理性，三家供应商是否为中传华夏指定，其与中传华夏及其控股股东、与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系，相关预付款是否涉及非经营性占用；独立董事对问题(3)发表意见。

　　根据与三家供应商的采购合同条款：“本合同签署生效后的次日起的10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的20%作为首付款；

　　甲方收到乙方发出的全部货物后的10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的50%；

　　乙方将所有设备产品，在甲方指定地点安装结束、调试合格，达到正常使用条件后的10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的20%；

　　本协议所有设备产品安装调试完毕,并经甲方验收无误次日起的一个月内，甲方向乙方支付合同总价的10%。

　　乙方保证于收到甲方支付的首付款后的25日内发货，完好送达并卸货至甲方指定地点。”

　　公司2022年在收到中传华夏1,000万合同定金后，与三家供应商签署采购合同并支付了首付款，2023年公司收到合肥麦冉和安徽捷融的发货通知，支付了剩余的大部分货款。截至期末公司分别向合肥麦冉支付1,112.73万元，向安徽捷融支付1,050万元。江苏枫锦因未通知发货，只支付了合同的首付款，剩余80%的货款未支付。

　　公司采购管理内部控制执行上存在缺陷，重要的采购付款未按照合同约定的时点付款，导致期末存在大额预付货款未收回的风险。

　　三家供应商为中传华夏推荐，公司通过企查查进行背景调查未发现其与中传华夏及其控股股东存在关联关系，三家供应商与公司控股股东及其关联方也不存在关联关系，相关预付款不涉及非经营性占用。

　　独立董事意见：

　　作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述采购合同的情况进行了认真的了解和核查，我们认为三家供应商为中传华夏推荐，与公司控股股东及其关联方不存在采购合同的关联关系，相关预付款不涉及非经营性占用。

　　(4)截至目前，三家供应商未发货对应款项是否已经收回？

　　公司已对中传华夏提起民事诉讼，法院已受理。公司于6月19日收到盐城市大丰区人民法院出具的《民事调解书》，与中传华夏就合同项下已履行部分双方确认履行完毕，未履行部分不再履行，原签订的采购合同和补充协议全部于5月29日解除。合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦已分别和公司签订解除协议，同意退还剩余未发货款项。预付给三家供应商的款项，扣除已发货商品后剩余1,795.85万元，截至目前仍未收回。

　　(5)列示无人机业务前五名供应商、交易金额、对应往来款余额;本期已确认收入的无人机销售对象、销售价格、销售数量、收入确认依据，并结合公司无人机业务的行业准入资质(如有)、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质。请年审会计师发表意见，

　　1、无人机业务前五名供应商明细：                                                  单位：元

　　2、2023年公司已确认的无人机销售收入明细：                                 单位：元

　　销售确认依据为商品运送至客户且客户已验收，客户取得该商品的控制权，公司确认收入。孔凡月为盐城永悦公司员工，鸿华融资租赁（江苏）有限公司与公司为同一实际控制人的关联方，购买无人机的用途均为赠送潜在客户试用以开拓无人机市场。13台无人机销售均已回款，销售收入5.75万元仅占全年无人机销售收入的2.15%，占比非常小，不存在为了制造无人机收入故意向关联方销售的情况。

　　3、结合公司无人机业务的行业准入资质（如有）、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质

　　（1）无人机相关的资质与认证等

　　公司2023年开发的守护者X系列植保无人机产品通过国家植保机械质量检验检测中心（南京农机所）检测，各项指标满足标准（NYT3213-2018《植保无人飞机质量评价技术规范》）的要求，产品稳定飞行、高承载能力、较长续航时间、智能作业控制，委托了江苏省科技查新中心进行科技查新，整机最大起飞重量、续航能力（满载）、残留液量等相关指标均符合行业标准；植保无人机三型产品通过了南京赛姆认证中心自愿性产品认证，获得了认证证书；生产管理通过了ISO9001、45001管理体系认证。公司获得中国民用航空局批准的《民用无人驾驶航空器运营合格证》及获中国民用航空华东地区管理局批准的《通用航空企业经营许可证》，是江苏省工信厅认定的省级工业设计中心，江苏省民营科技企业协会认定的江苏省民营科技企业。此外，公司被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为科技型中小企业。

　　（2）研发及生产能力

　　2023年公司在研发方面不断投入，公司拥有无人机方面的授权专利49项（其中：发明专利3项，实用新型32项，外观设计14项）；另有10项专利已申请正审查（其中：发明专利7项，实用新型3项）；已获得注册商标18项。2023年盐城永悦生产研发人员69人，2022年成立以来公司为无人机业务投入固定资产4,602.52万元。

　　初步确立了植保无人机、行业无人机两大主流产品路线。植保机方面，公司新研发的六轴植保无人机实现了植保机产品线的迭代，更加稳定的六旋翼结构构型，能够实现快速精准稳定的飞行，在各种复杂的作业环境中稳定工作，降低维护成本。行业机方面，公司新研发了三款全碳纤维结构的工业用无人机飞行平台，为一型六旋翼、两型复合固定翼，在降低自身结构重量使得其具有优秀的飞行续航能力。行业机采用开放式的飞行控制系统架构，使用较为灵活，能够为各类行业需求的定制化方案提供多种多样的集成式解决方案。

　　生产方面，无人机工厂设置了全自动化数控机加工产线、注塑产线、钣金产线、雕刻产线、碳纤维热固成型产线、柔性半自动化整机组装产线、灭火弹全自动化产线等生产功能，能够适应不同型号和规格的无人机装配需求，提高生产效率的同时减少了人工操作的错误，可以根据生产需求方便的进行针对性调整，确保产品质量的同时促进生产效率。

　　综上，公司具有无人机业务的研发和生产能力，在与中传华夏的订单业务中，存在销售无人机和代采购系统设备两种商业模式，无人机由盐城永悦生产组装，具有商业实质，不属于融资性贸易或空转贸易。代采购系统设备属于贸易商角色，该商业模式属于融资性贸易。

　　会计师意见：

　　我们对中传华夏的项目现场进行实地走访，观察项目现场，访谈项目负责人，确认中传华夏向公司采购的合理性，确认中传华夏已收到部分设备并安装投入使用。对供应商合肥麦冉、安徽捷融和江苏枫锦进行走访和函证，对合肥麦冉和安徽捷融的上游厂家进行电话访谈，确认商品已发至太华天谷项目现场。对无人机供应商泉州云卓进行发函确认。取得中传华夏的签收单，通过比对签收单和采购合同的数量金额，确认实际发货金额。对已发出的系统设备和库存的无人机进行监盘，根据期末可变现净值计提存货跌价准备。对控股股东和实际控制人的资金流水进行核查，未发现股东与客户供应商有资金往来。取得买卖合同纠纷案的法律意见书，确认四份采购合同（中传华夏、合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦）均为各方真实意思表示，合法有效。取得公司对中传华夏、合肥麦冉、安徽捷融的民事起诉状以及三家供应商的解除协议，关注期后供应商款项收回情况。取得无人机业务的采购销售明细账，选取样本对大额采购销售的真实性进行检查，对主要供应商客户进行函证。无人机业务具备商业实质，不属于融资性贸易或空转贸易。代采购系统设备属于融资性贸易。

　　我们认为，该事项是基于业务的真实交易而不属于控股股东占用资金，但公司在采购管理上存在内部控制缺陷，导致期末存在大额预付货款未收回的风险。我们已对公司内部控制出具否定意见的审计报告。

　　3.关于审计意见及非经营性资金占用。年报显示，2022年度-2023年度公司及全资子公司盐城永悦智能装备有限公司(以下简称盐城永悦)被控股股东江苏华英通过江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司与公司及子公司盐城永悦签订采购合同方式累计占用公司资金6,630.70万元其中报告期内新增资金占用金额为3,985万元。截止2023年底期末尚未归还的资金占用余额合计3.833.8万元。年审会计师对公司内部控制出具否定意见、年报出具带强调事项段的无保留意见。

　　请公司:(1)补充披露公司近三年所有供应商、客户中是否存在江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司及其关联方，并列示交易类型、交易时间交易金额，并核实相关交易是否存在关联方非经营性资金占用情形;(2)全面自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为;(3)补充披露上述内控缺陷产生的原因涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等;归还资金的存放及使用情况，公司就关联方非经营性资金占用的整改情况以及为保障资金安全采取的针对性措施。请年审会计师及独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　(1)补充披露公司近三年所有供应商、客户中是否存在江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司及其关联方，并列示交易类型、交易时间交易金额，并核实相关交易是否存在关联方非经营性资金占用情形;

　　1、江苏微米能源科技有限公司：江苏微米与永悦科技在2023年签订总价为3,185万元的产品设备采购合同，永悦科技在2023年3月支付3,000万元，江苏微米交付一套模块化机房设备，用于植保无人机喷洒农药的数据存储，价值约1,652.23万元，截止期末预付款项余额1,347.77万元。该交易实质为控股股东江苏华英通过第三方占用公司资金，江苏微米与永悦科技于2024年3月1日解除合同，永悦科技退回模块化机房设备，江苏华英于2024年4月15日归还占用的资金及利息。

　　2、南京协胜智能科技有限公司：南京协胜与盐城永悦在2022年签订总价为2,645.70万元的NC车床设备采购合同，盐城永悦在2022年3月支付2,645.70万元，2022年退回350万元，2023年退回1,461.90万元，共计退回1,811.90万元，截止期末预付款项余额833.80万元。该交易实质为控股股东江苏华英通过第三方占用公司资金，南京协胜与盐城永悦于2024年3月签订解除协议，江苏华英于2024年4月15日归还占用的资金及利息。

　　3、山东鸿图智能科技有限公司：山东鸿图与盐城永悦在2022年签订总价200万元的无人机技术合作合同，盐城永悦于2022年12月支付200万元，2023年11月款项全部退回。山东鸿图与公司为同一实际控制人的关联方，该交易为关联方往来。

　　2023年1月山东鸿图与盐城永悦签订总价为1,039万元的无人机产品采购合同，盐城永悦于 2023年1月支付985万元，2023年11月双方签订解除协议，款项全部退回。该交易实质为控股股东江苏华英通过第三方占用公司资金，江苏华英于2024年4月15日归还资金占用期间的利息。

　　(2)全面自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为;

　　公司通过自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，不存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，期后资金支出用于公司日常经营活动支出，管理层通过内部控制整改，完善对资金支出审核监督，不存在新增占用等违规行为.

　　(3)补充披露上述内控缺陷产生的原因涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等;归还资金的存放及使用情况，公司就关联方非经营性资金占用的整改情况以及为保障资金安全采取的针对性措施。请年审会计师及独立董事发表意见。

　　内控缺陷产生的原因是采购管理制度内控执行不到位，涉及的主要环节：（1）未建立供应商资格评审和背景调查；（2）未规定重要采购合同需要经过董事会审批；（3）未设定采购付款审批金额权限；（4）重要的采购付款未按照合同约定的时点付款。控股股东、实际控制人陈翔组织策划关联方交易实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，公司于2024年4月15日收到控股股东归还全部占用资金及利息。公司对相关责任人的认定和追责安排为：公司时任董事长陈翔负主要责任，限期2个月内辞去公司董事长职务。公司时任总经理徐伟达未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。公司时任财务总监朱水宝未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。

　　归还资金存放于盐城永悦，公司收到控股股东归还资金本金及利息共计4,170万元，其中用于回购股票1,500万元，还母公司往来400万，支付子公司往来款145万，归还借款1206.5万元，公司日常经营活动支出907.5万元，截至2024年6月26日，归还资金剩余11万元尚未使用。

　　公司就关联方非经营性资金占用的整改情况：制定采购管理办法，完善公司的采购管理内部控制制度，进一步加强对资金支付的管理，完善预付款审批流程，公司对《采购管理制度》中预付款审核条款进行了修订，强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的供应和资金安全。

　　保障资金安全采取的针对性措施：公司通过公司管理层、董事会、监事会正在就控股股东及其他关联方资金占用情况进行全面核查，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。同时，公司不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，以切实维护公司及全体股东的利益。

　　会计师意见:

　　我们获取了上述三家的采购合同和解除协议，对设备进行监盘，对三家供应商进行实地走访和函证，核查业务执行情况，获取控股股东江苏华英及其子公司、实际控制人陈翔及配偶2022-2023年的资金流水进行核查，以上三家的预付款通过多次中转后最终流入控股股东，对占用资金形成闭环证据，同时检查控股股东及实控人的大额资金流入，未发现其他可能存在占用上市公司资金的情况，保证了检查的完整性。对控股股东和实控人进行访谈和函证，确认资金占用事实及金额。对截至2024年4月15日的资金占用及还款情况检查银行单据并重新执行了函证。对前期差错进行追溯调整，在附注中充分披露资金占用事项，并在审计报告中对股东占用资金事项进行强调，出具带强调段的无保留审计意见，对内部控制审计报告出具否定意见。

　　我们认为， 关联方非经营性资金占用事项已得到充分披露。

　　独立董事意见：

　　作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，多方了解情况，核查相关资料后，我们认为公司本次内控缺陷的产生原因是采购管理制度内控执行不到位，涉及的主要环节：（1）未建立供应商资格评审和背景调查；（2）未规定重要采购合同需要经过董事会审批；（3）未设定采购付款审批金额权限；（4）重要的采购付款未按照合同约定的时点付款。控股股东、实际控制人陈翔组织策划关联方交易实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，公司于2024年4月15日收到控股股东归还全部占用资金及利息。公司对相关责任人的认定和追责安排为：公司时任董事长陈翔负主要负责，限期2个月内辞去公司董事长职务，其已于2024年5月30日辞去上市公司董事长职务。公司时任总经理徐伟达未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。公司时任财务总监朱水宝未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。

　　就关联方非经营性资金占用的还款情况，我们检查了控股股东还款的银行单据，确认控股股东已将占用款项和利息还回公司账户，会计师也对其还款情况做了鉴证报告。公司做出了如下整改：制定采购管理办法，完善公司的采购管理内部控制制度，进一步加强对资金支付的管理，完善预付款审批流程，公司对《采购管理制度》中预付款审核条款进行了修订，强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的供应和资金安全。

　　我们认为，关联方非经营性资金占用事项已得到充分披露。

　　4.关于募集资金使用。2023年1月18日，公司公告将募集资金用途由“15万吨/年废矿物油综合利用项目”变更为“大丰无人科技产业园项目”，拟以募集资金投入1.88亿元，实施主体为盐城永悦项目建设内容主要为装修改造并购置生产设备及相应的配套设施扩大无人机产能，项目建设期预计18个月。年报显示，报告期内该项目已投入募集资金3,791.60万元，但未达到预定可使用状态。前期，公司公告显示，公司通过盐城永悦工厂向中传华夏交付MX450航拍飞行器，

　　请公司:(1)补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形;(2)大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况;(3)补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准;(4)结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。请保荐机构发表意见。请独立董事对问题(1)发表意见。

　　公司回复：

　　(1)补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形;

　　2023年度，公司大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设的采购的情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度公司共计向大丰无人科技产业园项目投入募集资金3,791.60万元，主要系用于支付该项目的房产土地款、工程款、设备款等。其中，江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）与上市公司子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“永悦智能”）于2023年7月签订《资产转让协议》，永悦智能购买不动产权证号为苏（2022）大丰区不动产权第0016698号房产土地作为募投项目建设用地，并通过补充协议约定了款项支付安排。该不动产合同总价9,000万元，截至2023年末自有资金支付2,000万元，募集资金支付1,500万元，剩余款项尚未支付，对应的房产土地产权转移尚未完成，当前上市公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划；江苏博磊恩建设工程有限公司（以下简称“博磊恩”）系公司大丰无人科技产业园项目多媒体展厅工程供应商，公司向其采购多媒体硬件、中控集成系统等，尚待安装，工程尚未完工。

　　除前述情形外，其余募集资金采购对应的工程均已完工、设备均已到货并转固，公司与募集资金投入对应的供应商不存在关联关系，募集资金投入不存在流向控股股东及其关联方的情形。

　　独立董事意见:

　　作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况进行了认真的了解和核查，我们认为公司与募集资金投入对应的供应商不存在关联关系，募集资金投入不存在流向控股股东及其关联方的情形。

　　(2)大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况;

　　1、大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细

　　“大丰无人科技产业园项目”拟投资总额为32,780.29万元，拟使用募集资金投入18,818.34万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　（1）场地投入

　　场地投入包括建筑物14,800.00万元，场地装修改造费3,827.23万元，工程建设其它费用313.71万元，预备费558.82万元，其中建筑物和场地装修改造费明细如下：

　　上述场地投入的投资明细中：

　　①“1.1厂房”及“1.2研发楼一”拟购置现有建筑物，其中购置厂房签订的合同单价约为0.30万元/㎡，购置研发楼一签订的合同单价约为0.21万元/㎡；“1.3研发楼二＆三”拟采用自建方式，建设单价系参考研发楼一的单价进行测算，公司建筑物单价与合同价格不存在显著差异。

　　②“2 场地装修改造费”系对“1.1厂房”的装修改造费用，装修改造平均单价约为0.13万元/㎡。

　　经查询，股权融资项目受理时间与公司项目建设时间相近的案例，其装修改造费单价情况如下：

　　由上可知，上述案例装修工程平均单价约为0.13万元/㎡，与公司场地装修改造费单价不存在显著差异。

　　（2）机器设备

　　该项目机器设备投入包括生产硬件设备5,765.09万元和办公设备203.00万元，其中，生产硬件设备包括无人机生产设备为2,925.98万元、配件相关的生产设备金额为2,839.11万元。生产硬件设备中，单价超过35万元或投资金额占比超过3%的清单如下：

　　经查询公开资料，其他公司上述设备采购单价与永悦科技采购单价对比如下：

　　此外，因部分设备不存在公开市场价格，针对此部分设备公司已进行询价，设备采购价格合理。

　　综上所述，大丰无人科技产业园项目主要资产购置、建设单价合理，不存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况。

　　(3)补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准;

　　公司大丰无人科技产业园项目设计产能为5,000台/年，生产环节主要涉及无人机外壳、机臂的生产以及无人机的组装。目前公司已完成该项目厂房的装修改造、无人机生产线相关机器设备的购置安装以及研发楼一的购置，已安装完成的生产线预计能达到设计产能，但因公司无人机订单获取能力存在不确定性等因素，公司未按达产要求招聘组装环节工人，目前实际生产产能约为2,080台/年。

　　2023年至今，公司共生产植保无人机26台、航拍无人机3,800台，其中航拍无人机系公司外购半成品后简单加工组装贴牌生产，主要为中传华夏备货。目前，公司已向客户交付组装的航拍无人机35台、外购的表演无人机7台。

　　募投项目达到预定可使用状态，一般是指项目整体建设完成并正常投入使用。大丰无人科技产业园项目包括无人机生产线、配件生产线、厂房、研发楼一＆二＆三及场地装修改造。目前该项目已完成厂房的装修改造、研发楼一的购置以及无人机相关的生产设备的安装，且无人机生产线已具备生产能力，但该项目的配件生产线和场地投入如厂房购置、研发楼二＆三的建设尚未完成，因此大丰无人科技产业园项目整体尚未达到预定可使用状态。

　　(4)结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。请保荐机构发表意见。请独立董事对问题(1)发表意见。

　　1、结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化

　　根据“大丰无人科技产业园项目”的可行性研究报告，目前，该项目符合国家产业政策，所在行业市场前景未发生重大变化，在客户资源开发能力、技术研发及生产能力、质量控制体系与生产管理能力均发生了重大变化。近期，受到大股东资金占用、信息披露违规等事件的影响，公司被实施其他风险警示，形象严重受损、融资能力受限，进一步导致运营资金紧张。目前，公司在无人机的客户资源开发、技术研究及生产、质量控制与生产管理已无法投入大量的人力、物力、财力支持上述业务的发展，无人机业务开展困难，因此，“大丰无人科技产业园项目”的可行性发生了重大变化。

　　截至目前，公司过往主要订单的执行情况如下：

　　2022年8月，永悦智能与江苏中传华夏新媒体科技有限公司签订销售合同，按照采购合同要求向其交付了部分货物，但对方未履行合同义务。2024年4月，永悦智能已就与江苏中传华夏新媒体科技有限公司买卖合同纠纷一案，向盐城市大丰区人民法院提起诉讼，法院已受理。2024年6月19日，公司收到盐城市大丰区人民法院出具的《民事调解书》，与中传华夏就合同项下已履行部分双方确认履行完毕，未履行部分不再履行，原签订的采购合同和补充协议全部于2024年5月29日解除。

　　2023年8月，永悦智能与平舆县畅达交通投资发展有限公司签订的《销售合同》，永悦智能向对方提供5,000台无人机，合同总额3亿元。同日，双方签订《补充协议》，另行约定了上述《销售合同》的生效条件，但公司未披露《补充协议》，该合同于2023年9月14日终止。

　　公司上述主要订单分别因客户项目未开展、信息披露违规等原因未执行或产生纠纷。2022年至2024年，公司实际已执行的订单交付了42台表演用和航拍用无人机。因此，立项后，公司过往订单总体执行情况较差，与预期相比相差甚远。

　　2022年至2024年4月，公司无人机订单执行完成情况如下表所示：

　　注：航拍无人机为外购半成品组装对外销售，表演用无人机为外购后直接对外销售，年度统计口径为签订订单的日期。

　　2023年，因涉及信息披露违规等事项，公司被立案调查；因大股东资金占用，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票于2024年5月被实施其他风险警示。公司市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响。

　　综上所述，“大丰无人科技产业园项目”在项目推进过程中，上市公司发生信息披露违规等事项，市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响，项目预期效益不确定性增加，可行性发生变化，谨慎起见不再继续以募集资金投入。

　　2、项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍

　　“大丰无人科技产业园项目”原计划的配件生产线及研发楼二＆三未开建，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕，无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力。前期，上市公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前上市公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。

　　基于谨慎考虑，为保障中小股东的合法权益，当前“大丰无人科技产业园项目”不宜再继续投入，公司拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。后续，公司将在现有产能基础上，积极拓展订单。

　　保荐机构意见:

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了如下核查程序：

　　1、取得并查阅公司报告期内募集资金使用台账，查询供应商的工商资料，判断供应商是否与公司存在关联关系；对大丰无人科技产业园进行现场检查，核查募投项目实际投入情况；对报告期内公司募集资金投入执行细节测试，核查其原始凭证，包括合同、验收单据、增值税发票以及付款业务对应的银行单据，验证采购业务的真实性，核查相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形。

　　2、查阅可行性研究报告列示的项目资产科目明细、厂房及研发楼一购置合同、询价函，并查询公开数据比较项目购置、建设单价。

　　3、查阅可行性报告、销售出库统计表、采购入库统计表，了解公司无人机设计产能、实际产能、生产量及交付等情况，核查公司大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性。

　　4、获取项目立项时可行性研究报告、查阅目前无人机公开市场数据，获取江苏中传华夏新媒体科技有限公司相关销售合同及回款记录、平舆县畅达交通投资发展有限公司相关销售合同及解除协议、已执行销售订单清单，查阅相关公告，访谈公司相关人员，了解项目可行性，并了解项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、截至2023年末，上市公司使用募集资金3,791.60万元投入到“大丰无人科技产业园”，其中使用募集资金支付江苏明升新农村建设发展有限公司1,500万元用于土地购置，该笔交易对应的《资产转让协议》尾款剩余5,500万元尚未支付，房产土地产权尚未转移；使用募集资金向博磊恩支付1,200.00万元用于多媒体展厅工程，相关设备尚待安装，工程尚未完工；其他资产购买均已实际交付，相关资金不存在流向控股股东及关联方的情形。

　　2、“大丰无人科技产业园”项目主要资产购置、建设单价合理，不存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况。

　　3、公司“大丰无人科技产业园”设计产能为5,000台/年，截至2023年末，公司完成了该项目厂房的装修改造以及无人机生产线的购置安装，但因该项目效益存在不确定性，上市公司未足额招聘组装人员，组装环节存在瓶颈，项目实际产能未达到设计产能，此外，该项目场地投入及配件相关的生产线尚未完成，大丰无人科技产业园项目整体尚未达到预定可使用状态。

　　4、“大丰无人科技产业园项目”所属的无人机业务本身符合国家产业政策，但上市公司存在信息披露违规、实际控制人资金占用等问题，市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响，项目预期效益不确定性增加，可行性发生变化，谨慎起见拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。

　　5.关于客户与供应商。年报显示，公司前五名客户销售额1.34亿元，占年度销售总额 39.91%，前五名供应商采购额1.91亿元占年度采购总额66.62%，销售及采购集中度均较高。报告期末预付款项余额为2516.89万元，其中预付对象“供应商一”的预付款项余额为1947.26万元，占期末预付款项余额的77%。

　　请公司:(1)补充披露前五名客户和供应商、前五名预付对象的名称、交易金额、关联关系、变化情况，并说明是否对相关客户供应商存在重大依赖;(2)前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人是否存在关联关系;(3)公司与“供应商一”采购原材料的类型、预付比例、结算模式，说明大额预付的原因及合理性，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题(2)发表意见。

　　公司回复：

　　(1)补充披露前五名客户和供应商、前五名预付对象的名称、交易金额、关联关系、变化情况，并说明是否对相关客户供应商存在重大依赖;

　　1、2023年公司前五名客户明细：                                 单位：元

　　公司对客户不存在重大依赖。

　　2、2023年公司前五名供应商明细：                         单位：元

　　公司对供应商不存在重大依赖。

　　3、公司2023年前五名预付对象明细：                        单位：元

　　公司不存在超过1年以上的重要预付账款。

　　(2)前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人是否存在关联关系;

　　前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制不存在关联关系。

　　独立董事意见:

　　作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司前五名供应商、“供应商一”的具体情况进行了认真的了解和核查，我们认为前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制不存在关联关系。

　　(3)公司与“供应商一”采购原材料的类型、预付比例、结算模式，说明大额预付的原因及合理性，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见

　　“供应商一”为江苏领旭智慧科技有限公司（以下简称江苏领旭），由盐城永悦业务经理孔凡月发起，公司与江苏领旭于2023年9月26日签订合同总价2,163.63万元的采购合同，采购合同背景是基于公司为下游采购方北京顺鑫福通大数据集团有限公司代采购一批智能综合物联网终端设备，通过垫资行为可以取得部分利润，该业务属于融资性贸易业务。北京顺鑫福通大数据集团有限公司的实际控制人为北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会。采购合同结算模式为先预付首付款，交货后付剩余款项，主要以商业承兑汇票模式结算，合同条款约定：公司收到下游采购方首付款后7个工作日内，公司向江苏领旭支付首付款270.83万元；合同项下全部货物送到公司指定收货地点，经公司或下游采购方验收合格并出具货物验收证明7个工作日内，公司向江苏领旭支付人民币1,676.43万元，该笔款项以商业承兑汇票（期限：六个月）方式进行结算；公司收到下游采购方全部货款后7个工作日内，向江苏领旭支付剩余款项216.36万元。公司于2023年10月13日向江苏领旭支付首付款270.83万元，2023年11月2日收到下游采购方的验收证明，因此按合同约定，公司于2023年11月16-17日向江苏领旭支付期限为六个月的商业承兑汇票1,400万元，到期日为2024年5月16-17日。2023年12月1日向江苏领旭支付尾款276.43万元，合计向江苏领旭支付货款1,947.27万元，预付比例为合同总价的90%。该业务为代采购的贸易业务，货物已交付264台给下游采购方北京顺鑫福通大数据集团有限公司，由于合同尚未全部执行完毕，下游采购方未取得全部商品控制权，因此公司对该业务尚未确认收入结转成本，期末存在预付江苏领旭1,947.27万元。2024年5月15日公司向江苏领旭出具解除采购合同返还货款的通知，由于江苏领旭未按合同约定及时履行交付义务，经多次催告后仍未履行，公司要求江苏领旭扣除已交货金额后返还预付货款128.46万元和1,400万元商业承兑汇票。目前公司已收到江苏领旭背书返还的商业承兑汇票100万元，并以购销合同纠纷为由主动拒付了其余商业承兑汇票1,300万元，拒付商业承兑汇票未给公司带来实际性损失，但公司在预付款时未对上游供货方的履约能力进行持续跟踪和评估，形成大额预付款和存在相关风险，公司在采购管理存在内部控制缺陷。该业务不属于一揽子交易行为，不存在资金占用的情形。

　　会计师意见:

　　我们获取了客户、供应商、预付对象的明细，选取样本对大额交易的真实性进行检查，对主要客户供应商预付对象进行函证，与控股股东及关联方进行比对检查是否存在关联关系。对江苏领旭进行函证和实地走访，确认不存在关联方关系和资金占用的情况。

　　我们认为公司对客户和供应商不存在重大依赖，未发现公司与供应商、预付对象存在关联关系和资金占用的情形。

　　6.关于应收账款。年报显示，报告期末应收账款余额9116.18万元，占营业收入的比重为27%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计8054万元，其中“第二名”客户的应收账款1742.42万元全额计提坏账准备,“第三名”客户的应收账款 1704.91万元计提1589.94万元坏账准备。公司报告期内按单项计提坏账准备的金额3166.31万元，其中本期新增计提1136.39万元。部分客户的应收账款因预计无法收回原因全额计提坏账准备

　　请公司补充披露:(1)应收账款余额前五名客户名称、金额、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况;(2)应收账款余额第二名、第三名客户大额计提坏账准备的原因和合理性:(3)按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点，全额计提坏账的客户对应欠款形成情况及无法收回原因;(4)公司是否就应收账款回收采取了必要的措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　(1)应收账款余额前五名客户名称、金额、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况；

　　单位：元

　　以上应收账款产生的业务背景均为销售不饱和树脂。

　　(2)应收账款余额第二名、第三名客户大额计提坏账准备的原因和合理性:

　　应收账款余额第二名为阳西博德精工建材有限公司，按单项计提坏账，计提比例为100%，计提原因系对方背书转让的商业汇票金额1,326.77万元遭到拒付（其中商票承兑人主要是恒大地产集团有限公司占比38.65%、广东博德精工建材有限公司占比35.99%、华夏幸福基业股份有限公司占比20.05%），公司进行起诉，预计无法收回货款；

　　应收账款余额第三名为泉州宏帆艺品有限公司，主要业务为出口销售业务，因以前年度疫情原因导致生产经营恶化，部分应收账款账龄较长，已按照预期信用损失计提坏账准备。

　　(3)按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点，全额计提坏账的客户对应欠款形成情况及无法收回原因；

　　单位：元

　　以上单项计提坏账准备的应收账款产生的业务背景均为销售不饱和树脂，期后均未回款。

　　(4)公司是否就应收账款回收采取了必要的措施。请年审会计师发表意见。

　　公司对应收账款回收制定如下措施：

　　1、定期对客户进行信用评估额度评估，对超预警信用额的客户，进行专项分析，及时调整交易额度及其他风险控制措施。

　　2、建立应收账款账龄分析，公司设定不同账龄段的应收账款（1-3月，4-6月，7-12月，1-2年等），每月多次对应收账款进行账龄分析，及时反馈业务部，提高业务员部门加快催收力度。

　　3、回款机制，公司业务员每月与客户对账，确保双方货款欠款金额与账期相一致；对于对账期异常的客户，先通过电话催收，上门催讨，后核发催款函。

　　4、若客户在拒不支付货款的情况下，公司会通过法律途径维护自身合法权益，委托专业的律师或法律机构进行诉讼，催收货款。

　　同时为了降低公司坏账风险，提高公司现金流的稳定性，近两年公司对部分客户采用预收款方式结算货款，有效提高 了应收账款周转率。

　　会计师意见:

　　我们取得公司应收账款明细，计算上述余额与公司营业收入的比例，对主要客户执行函证程序，测试应收账款余额和营业收入金额的真实性和准确性；取得公司应收账款坏账计提计算过程，了解公司单项计提的判断依据，分析公司应收账款坏账计提是否充分；对于主要计提坏账的客户，了解报告期后交易及回款情况以及公司的应对措施。

　　（下转D20版）