宁波德业科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份         公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格：

　　1、发行数量：35,997,120股人民币普通股（A股）

　　2、发行价格：55.56元/股

　　● 预计上市时间

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份35,997,120股已于2024年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　一、本次发行概要

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　发行人于2022年10月28日召开第二届董事会第十九次会议、2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　发行人于2023年2月22日召开第二届董事会第二十二次会议、2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　发行人于2023年10月27日召开第二届董事会第二十八次会议、2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行决议的有效期延长至2024年7月20日。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2023年6月8日，本次向特定对象发行股票相关事项经上海证券交易所审核通过。

　　2023年7月20日，中国证监会出具了《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1583号）。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　　3、上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　4、发行数量

　　根据《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，根据公司2024年5月28日实施利润分配及资本公积金转增股本方案后的总股本数确定，即本次发行的股票数量不超过18,063.3953万股（含本数）。

　　根据发行方案，本次发行的募集资金总额调整为不超过200,000.00万元（含本数），股票数量不超过36,697,247股（含本数，为本次募集资金上限200,000.00万元除以本次发行底价54.50元/股）。

　　根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为35,997,120股，募集资金总额为1,999,999,987.20元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

　　5、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年6月5日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即54.50元/股。发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为55.56元/股，发行价格与发行底价比率为101.94%。

　　6、募集资金金额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为1,999,999,987.20元，扣除发行费用8,249,002.89元（不含增值税）后，募集资金净额为1,991,750,984.31元。

　　7、保荐人及联席主承销商

　　本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）；本次发行的联席主承销商为甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”，中金公司及甬兴证券合称“联席主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2024年6月17日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（信会师报字[2024]第ZF10951号）验证，截至2024年6月13日，中金公司已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元贰角（￥1,999,999,987.20元）。2024年6月14日，中金公司已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　2024年6月17日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波德业科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10952号）验证，2024年6月14日，本次发行募集资金总额人民币1,999,999,987.20元，扣除与本次发行有关的费用人民币8,249,002.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币35,997,120元，计入资本公积金额为人民币1,955,753,864.31元。

　　2、股份登记情况

　　2024年6月25日，公司本次发行新增的35,997,120股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、联席主承销商甬兴证券有限公司关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　联席主承销商甬兴证券有限公司认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　3、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京大成律师事务所认为：

　　“1.本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

　　2.本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件的内容和形式合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序和发行结果合法、有效。

　　3.本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准的本次发行方案的规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终价格确定为55.56元/股，最终发行规模为35,997,120股，募集资金总额1,999,999,987.20元。本次发行对象最终确定为19家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

　　本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、诺德基金管理有限公司

　　2、UBS AG

　　3、新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　4、J.P. MORGAN SECURITIES PLC

　　5、财通基金管理有限公司

　　6、国泰君安证券股份有限公司

　　7、太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”）

　　8、无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）

　　9、天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”）

　　10、中欧基金管理有限公司

　　11、太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪”）

　　12、上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　13、上海睿扬投资管理有限公司（代“睿扬新兴成长私募证券投资基金”）

　　14、上海保银私募基金管理有限公司（代“上海保银私募基金管理有限公司-保银进取1号私募证券投资基金”）

　　15、华泰资产管理有限公司（代“华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

　　16、华泰资产管理有限公司（代“华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”）

　　17、国泰基金管理有限公司

　　18、泉果基金管理有限公司

　　19、中国人寿资产管理有限公司（代“国寿资产-ESG碳中和增强保险资产管理产品”）

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东

　　本次发行完成前，截至2024年5月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

　　（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

　　假设以上述截至2024年5月31日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为638,110,297股，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）公司控制权的变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东艾思睿投资仍将保持控股股东的地位，张和君仍为公司的实际控制人。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行新增的35,997,120股股份已于2024年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债整体状况分析

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，公司的资产总额分别为392,352.15万元、850,742.76万元、1,081,738.40万元和1,140,600.10万元，流动资产占总资产的比例分别为76.39%、79.46%、73.33%和73.18%，占比有所提升，主要系随着公司经营规模扩大，销售规模和产销量有所增加，导致应收账款和存货规模增长所致。

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，公司负债主要由流动负债构成，负债总额分别为128,331.60万元、441,763.41万元、558,595.04万元和568,248.01万元，流动负债占总负债的比重分别为96.76%、87.20%、92.55%和82.51%，符合公司的业务特点。

　　（二）偿债能力分析

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，公司流动比率分别为2.41、1.75、1.53和1.78，速动比率分别为2.05、1.53、1.39和1.58，合并口径资产负债率分别为32.71%、51.93%、51.64%和49.82%，流动比率与速动比率较高，公司短期偿债能力较强。此外公司经营状况良好、融资渠道通畅，偿债风险可控。

　　（三）盈利能力分析

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为416,793.00万元、595,552.00万元、747,970.57万元和188,373.23万元，营业收入持续增长。

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司毛利率分别为22.95%、38.03%、40.41%和36.33%，整体呈现波动上升趋势。公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司期间费用占营业收入的比例分别为7.83%、7.37%、9.88%和8.66%，期间费用率相对稳定。

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润57,855.53万元、151,738.31万元、179,098.68万元及43,290.82万元，呈现逐步上涨的趋势。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　（二）联席主承销商

　　（三）发行人律师

　　（四）保荐人（联席主承销商）律师

　　（五）审计机构

　　（六）验资机构

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日