西藏旅游股份有限公司 第九届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-035号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2024年6月24日发出通知，在公司2023年年度股东大会审议通过监事会换届选举相关议案之后，本次监事会于2024年6月27日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由牟妮妮女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　关于选举公司监事会主席的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　结合牟妮妮女士任职资格及相关工作经验，监事会全体监事推举牟妮妮女士为公司第九届监事会主席，任期与公司本届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月27日

　　个人简历

　　牟妮妮，女，汉族，生于1978年，高级会计师、注册管理会计师。2001年毕业于青岛理工大学，并于2017年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，曾任青岛海尔集团会计财务经理、江苏神马电力股份有限公司财务经理、新奥能源控股有限公司财务总监，现任新奥集团财务与创值运营委员会委员兼秘书长，在财务、企业内部控制、税务及资金管理等方面有丰富的工作经验。

　　证券代码：600749             证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-033号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年6月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路（会展中心北行200米）新绎七修酒店会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由公司董事长胡晓菲女士主持。

　　本次股东大会所审议的议案与2023年年度股东大会通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现其他修改原议案的情形。

　　本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。

　　本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，公司董事长胡晓菲女士，董事赵金峰先生，张丽娜女士，独立董事宋衍蘅女士、高金波先生、梅蕴新先生出席本次股东大会，因工作原因，公司董事蒋承宏先生、欧阳旭先生、马四民先生未出席本次股东大会。

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事杜忠文，李东曲才让出席本次股东大会，因工作原因，公司监事会主席梁志伟先生未出席本次股东大会。

　　3、 公司财务总监、董事会秘书罗练鹰女士出席本次股东大会，公司总裁胡锋先生、副总裁刘德军先生列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2023年年报及年报摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2023年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2023年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于2023年利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于2024年度续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　14、 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

　　15、 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

　　16、 关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案13，对中小投资者单独计票，并审议通过。

　　2、本次股东大会的议案8，关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司回避表决。

　　3、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：梁静律师、蒋许芳律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2024年6月27日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-036号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 6月27日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任胡晓菲女士担任公司总裁，聘任刘德军先生担任公司副总裁，聘任罗练鹰女士担任公司财务总监、董事会秘书（简历附后），任期自公司董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满。

　　经董事会提名委员会资格审查、薪酬与考核委员会综合评定，并由董事会审议通过，刘德军先生担任公司副总裁的税前薪酬标准为人民币126万元/年，罗练鹰女士担任公司财务总监的税前薪酬标准为人民币100万元/年。不考虑绩效考核影响的情况下，以上薪酬标准与其现行薪酬标准一致。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月27日

　　新任高级管理人员简历

　　1、胡晓菲，女，汉族，1977年出生，硕士研究生学历。曾任廊坊新奥燃气有限公司总经理，新奥集团品牌与公共关系部总经理，新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司执行董事，新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年6月起担任公司董事，2022年5月起担任公司董事长。

　　2、刘德军，男，汉族，1975年，北京大学MBA。曾任中国软件股份有限公司项目经理，北京新奥华鼎贸易有限公司副总经理，新奥能源物流有限公司总经理助理，新奥海洋运输有限公司副总经理兼客运分公司总经理，新智认知数字科技股份有限公司副总裁，北海新绎游船有限公司总经理。2021年5月起任公司副总裁。

　　3、罗练鹰，女，汉族，1971年，硕士研究生学历。曾任新奥海洋运输有限公司财务经理，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理，北海新奥航务有限公司总会计师。2018年7月起，任公司财务总监，2021年10月起兼任公司董事会秘书。已取得国际注册会计师AIA执业资格，上海证券交易所董事会秘书资格证明，高级职业经理人。

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-034号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2024年6月24日以电子邮件方式发出会议通知，在公司2023年年度股东大会审议通过董事会换届选举相关议案之后，本次董事会于2024年6月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经全体董事一致推举，选举胡晓菲女士为公司第九届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　（二）审议通过《关于确定公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据本届董事会成员业务专长、工作经验，经全体董事一致推举，公司第九届董事会各专门委员会成员（个人简介附后）确定如下：

　　（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，董事会同意聘任胡晓菲女士担任公司总裁，任期与本届董事会任期一致。

　　公司董事会提名委员会已对胡晓菲女士的任职资格进行了审查，认为其符合任职条件。

　　（四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，董事会同意聘任刘德军先生（个人简介附后）为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。公司董事会提名委员会已对刘德军先生的任职资格进行审查，认为其符合公司高级管理人员任职条件。公司董事会薪酬与考核委员会参考刘德军先生的工作履历以及近年来西藏地区上市公司高管薪酬水平，决定刘德军先生任职期间的税前薪酬标准为人民币126万元/年，不考虑绩效考核影响的情况下，与现行薪酬标准一致。

　　（五）审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，董事会同意聘任罗练鹰女士（个人简介附后）为公司财务总监、董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。公司董事会提名委员会已对罗练鹰女士的任职资格进行了审查，认为其符合任职条件。公司董事会薪酬与考核委员会参考罗练鹰女士的工作履历以及近年来西藏地区上市公司高管薪酬水平，决定罗练鹰女士任职期间的税前薪酬标准为人民币100万元/年，不考虑绩效考核影响的情况下，与现行薪酬标准一致。

　　（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，董事会同意聘任张晓龙先生（个人简介附后）为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月27日

　　个人简介

　　1、胡晓菲，女，汉族，1977年出生，硕士研究生学历。曾任廊坊新奥燃气有限公司总经理，新奥集团品牌与公共关系部总经理，新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司执行董事，新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年6月起担任公司董事，2022年5月起担任公司董事长。

　　2、赵金峰，男，汉族，1967年出生，EMBA。曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会副主席、新智认知副总经理、总裁、董事。2018年7月起担任公司董事长，2022年5月至今任公司董事，同时任新奥集团董事局董事、新奥公益慈善基金会理事长。

　　3、蒋承宏，男，汉族，1975年出生，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监。2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官，2020年11月起任新奥股份董事，2023年12月起任新奥股份联席首席执行官。2018年7月至今，兼任西藏旅游股份有限公司董事。

　　4、张丽娜，女，汉族，1980年出生，硕士研究生学历。曾任职于新绎文化发展有限公司、新绎健康管理有限公司等，现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技有限公司、来康生命科技有限公司董事长，任新绎控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司等公司董事，文旅行业从业经验丰富。同时，于西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。2023年2月起担任公司董事。

　　5、欧阳旭，男，汉族，1967年出生，大学本科学历。曾创办北京国风广告有限公司并任董事长、总经理，创办国风集团，任董事长、总裁。曾任公司董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。现任公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中关村文化发展股份有限公司董事长。

　　6、关建军，男，汉族，1971年出生，西藏旅游行业专家。曾于拉萨市旅游公司任会计、经理等职务，于西藏中国青年旅行社任分社经理、副总经理、总经理、副董事长等职务，现任西藏旅投旅游服务有限公司总经理，同时兼任西藏自治区旅行社协会会长。

　　7、张润钢，男，汉族，1959年出生，管理学博士、高级经济师。曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、董事，北京首旅建国酒店管理有限公司董事长,北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事长兼总经理，现任中国旅游协会副会长兼秘书长，对国内旅游行业发展有深入研究。已取得独立董事任职资格。

　　8、崔学刚，男，汉族，1973年出生，会计学教授、博士生导师，首批全国会计领军人才，中国人民大学（会计学专业）管理学博士，北京大学光华管理学院博士后。曾于北京工商大学任教，并于澳大利亚墨尔本皇家理工大学、英国爱丁堡大学做访问学者，2013年至今任职于北京师范大学经济与工商管理学院，学术成果丰富。已取得独立董事任职资格。

　　9、张琪炜，男，汉族，1982年出生，法学硕士、北京市康达律师事务所高级合伙人。2007年毕业于华东政法大学国际法专业，曾任职于北京市通商律师事务所，现任职于北京市康达律师事务所，拥有超过16年从业经验，擅长中国公司境内外上市、并购重组领域的法律事务，已取得独立董事任职资格。

　　10、刘德军，男，汉族，1975年，北京大学MBA。曾任中国软件股份有限公司项目经理，北京新奥华鼎贸易有限公司副总经理，新奥能源物流有限公司总经理助理，新奥海洋运输有限公司副总经理兼客运分公司总经理，新智认知数字科技股份有限公司副总裁，北海新绎游船有限公司总经理。2021年5月起任西藏旅游股份有限公司副总裁。

　　11、罗练鹰，女，汉族，1971年，硕士研究生学历。曾任新奥海洋运输有限公司财务经理，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理，北海新奥航务有限公司总会计师。2018年7月起，任公司财务总监，2021年10月起兼任公司董事会秘书。已取得国际注册会计师AIA执业资格，上海证券交易所董事会秘书资格证明，高级职业经理人。

　　12、张晓龙，男，汉族，1988年，硕士研究生学历。曾就职于西藏旅游综合部、董事会办公室。2016年6月起，任公司证券事务代表，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明。