深圳市尚荣医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告（下转D39版）

　　证券代码：002551            证券简称：尚荣医疗      公告编号：2024-055

　　债券代码：128053            债券简称：尚荣转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）于2024年5月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第336号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

　　一、年报显示，你公司报告期内实现营业收入11.93亿元，同比减少6.49%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.49亿元，同比增加51.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.54亿元，同比增加52.51%，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）为0.18亿元，同比减少81.72%。

　　分季度财务数据显示，你公司前三季度均实现盈利，而第四季度亏损1.62亿元，占全年净利润的比例的绝对值为108.72%，直接导致你公司2023年度业绩由盈转亏；各季度扣非后净利润波动幅度较大，与对应季度的经营现金流差异显著。此外，你公司本期发生财务费用-958.41万元，同比减少195.98%，其中汇兑损益-444.53万元。

　　请你公司：

　　（一）结合所处行业特点、市场需求变化、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等因素，量化分析在营业收入、经营现金流大幅下降的情况下，报告期内净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。

　　（二）结合季度收入及成本费用构成等，说明报告期各季度经营现金流与扣非后净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，在此基础上，进一步说明第四季度大额亏损的原因，是否存在跨期调节利润的情形。

　　（三）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）结合所处行业特点、市场需求变化、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等因素，量化分析在营业收入、经营现金流大幅下降的情况下，报告期内净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。

　　（金额单位：万元）

　　同行业可比上市公司对比情况如下：

　　1、医疗专业工程方面的同行业上市公司情况：

　　武汉华康世纪医疗股份有限公司（股票代码：301235，证券简称：华康医疗）

　　（金额单位：万元）

　　华康医疗最近两个年度营业收入、归母净利润、经营活动现金流量净额的变动趋势是一致的，均呈现增加的趋势。

　　2、一次性防护产品的同行业上市公司情况：

　　奥美医疗用品股份有限公司（股票代码：002950，证券简称：奥美医疗）

　　（金额单位：万元）

　　奥美医疗最近两个年度营业收入、归母净利润、经营活动现金流量净额的变动趋势是一致的，均呈现减少的趋势。

　　3、本公司与可比公司相关指标差异分析

　　对比华康医疗、奥美医疗、本公司的利润表主要项目，发现本公司营业收入、归净利润、经营活动现金流量净额的变动趋势与另外两家不一致的主要原因，在于信用减值损失和资产减值损失的计提情况；具体如下：

　　（1）华康医疗两项减值损失的变动情况：

　　（金额单位：万元）

　　华康医疗信用减值损失和资产减值损失计提的前后年度的变动幅度较小，且两项减值计提总额2022年度均小于2023年度。

　　（2）奥美医疗两项减值损失的变动情况：

　　（金额单位：万元）

　　奥美医疗信用减值损失计提的前后年度的变动幅度较小，资产减值损失计提的前后年度的变动幅度较大，但两项减值计提总额2022年度均小于2023年度。

　　（3）本公司两项减值损失的变动情况：

　　（金额单位：万元）

　　本公司信用减值损失和资产减值损失计提的前后年度的变动幅度很大，且两项减值计提总额2022年度均远大于2023年度。

　　4、本公司所在行业分析

　　公司所处行业为医疗行业中的医院工程建设服务业务、医疗器械、医疗设备及医疗耗材业务。医院工程建设服务业务、医疗器械及医疗设备业务的主要客户为国内地方公立医院；医疗耗材业务主要为一次性防护产品的出口业务，通过OEM的方式服务于国际大型医疗耗材知名品牌公司。与2022年相比，2023年公司产品及服务的市场需求、业务模式、信用政策与结算方式均未发生重大变化，具体如下：

　　（1）国内医院工程建设服务业务、医疗器械及医疗设备所处行业及最新政策、市场需求、业务模式、信用政策与结算方式等基本情况：

　　①行业方面：国内的医疗服务行业属于政府的民生重点领域，国家一直处于持续投入、不断推出新政策的状态。

　　根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末全国共有医疗卫生机构 107.1万个，较上年提升 3.68%，其中医院 3.9万个，较上年提升5.41%;基层医疗卫生机构 101.6万个，较上年提升 3.67%:专业公共卫生机构 1.2万个，较上年提升 1.21%。医疗卫生机构床位 1,020 万张，较上年提升 4.62%。

　　2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，指出到 2025年，医疗卫生服务体系进一步健全，资源配置和服务均衡性逐步提高，重大疾病防控、救治和应急处置能力明显增强。到 2035年，形成与基本实现社会主义现代化相适应，体系完整、分工明确、功能互补、连续协同、运行高效、富有韧性的整合型医疗卫生服务体系。

　　2023年3月，财政部发布《关于 2022 年中央和地方预算执行情况与 2023 年中央和地方预算草案的报告》，其中公布 2023 年的主要收支政策。2023年，我国卫生健康预算支出为 24,211 亿元，相比 2022 年增加了近 1,670 亿元。医疗方面，2023 年要支持提高医疗卫生服务能力，通过一般性转移支付安排财力补助资金1,700 亿元、使用 2022 年权责发生制结转资金 300 亿元，重点向县级财政倾斜。

　　②人口老龄化程度加深，医疗市场需求持续提升：

　　国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》数据显示:截至2023年底我国60岁及以上老年人口2.97 亿人，比上年末增加约 0.17 亿人，老年人口占总人口的比重 21.07%，比重较上年提升 1.27%；2023 年末全国常住人口城镇化率为 66.16%，比上年末提高 0.94%。

　　人口老龄化的不断加剧、城镇化的进程催城镇人口大集聚及医疗资源的日益紧张，将促进医疗机构数量的增加，各地积极推动的新医院、大型医学中心建设，存量医院的升级改造也迅速增加。

　　③国内医院工程建设服务业务、医疗器械及医疗设备业务的业务模式介绍

　　国内医院工程建设服务业务、医疗器械及医疗设备业务中，医疗器械及医疗设备的采购对象主要为医院，医院工程建设须通过医院公开招投标的方式获取承接资格。公司根据医院的招标要求，制定详尽的投标方案，中标后组建项目团队实施，并可根据公司自身业务实力提供配套售后服务，其主要模式如下图所示：

　　在项目实施过程中，主要工程由公司组建的项目团队实施，部分工程和一些特殊的专业需分包后实施。工程所用的材料一部分外购，如钢筋、混凝土等；一部分自制，如涉及医疗专业的净化材料与设施等。医院整体建设需要的设备一部分外购，如CT、MR等，一部分公司自己研发生产，如手术室的吊塔、无影灯、手术床、制氧机等。

　　报告期内，公司依托品牌优势、营销网络优势、技术优势、管理团队优势、产业链优势等仍然在医院整体建设市场中处于重要的地位。

　　④主要的信用政策及结算方式：

　　A.医院工程建设业务：建筑合同约定的建设期可收款金额与工程量进度金额的差异、验收结算期及质保期的约定等所产生。在建设期内，公司按完工百分比确认各期的完成工程量，相应确认收入和应收账款，而建设期各个进度节点的可收款金额一般为当期已完成工程量的60%至80%不等，未收的进度款需待工程完工并验收完成方可支付至90%，结算阶段完成可付至95%；预留5%左右的质保金，须待质保期满后方可支付；因此而产生应收账款挂账，其信用期相当于项目工期、验收期间、结算周期、质保期的合计。

　　B.医疗器械及医疗设备销售：一般在合同签订时会预收一笔款项，约30%左右；安装验收完毕后一般会收到合同款90%至95%，余款作为质保金，在质保期满后收取。由于国内客户主要为公立医院，公司也会根据当地政府的财政状况，给予一定的信用优惠，如2—3年的分期收款方式，同时收取一定的资金占用费。

　　C.收款方式以银行汇款为主，也包括一定比例的银行承兑汇票和少量的商业承兑汇票（限国企、央企）。

　　（2）一次性防护产品的国际市场行业情况、业务模式、信用政策与结算方式等基本情况：

　　①行业方面：

　　随着全球人口老龄化和医疗保健需求的增加，医用一次性手术衣和手术包的需求将继续增长。特别是在新兴市场，医疗基础设施的建设和改进将进一步推动这一需求。技术的快速发展，如智能材料和纳米技术，将提高产品的功能性和安全性。未来几年，具有抗菌、抗病毒特性的手术衣和手术包将成为行业的主要趋势。

　　根据IDC和其他市场研究机构的预测，未来几年全球医疗市场将保持稳步增长其中，中国市场尤为突出，预计到2028年，中国70%的医疗卫生行业将利用GenAI等技术来提升效率和安全性。这将间接推动对高质量医用一次性手术衣和手术包的需求。具体到手术衣和手术包市场，根据行业报告，预计年复合增长率将在5-7%之间。全球市场规模有望从2023年的约40亿美元增长到2028年的超过55亿美元；

　　传统的手术衣与手术包产品生产领域不断进入新的从业者，行业竞争呈现白热化趋势，加上国内劳动力成本不断提升，成本控制与自动化工艺改善成为企业在激烈的市场竞争环境中实现可持续性发展的关键；技术创新将成为行业发展的主要驱动力。企业需要不断研发新产品，以满足市场对高性能、环保、安全的需求。

　　通过对合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“普尔德医疗”或“合肥普尔德”）和普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”，与普尔德医疗统称“普尔德公司”）主要产品2021-2023年的订单数量分析，发现一是2022年的手术衣订单数量比2021年下降约15.63%，2023年手术衣订单数量与2022年度基本持平，受国际形势变化影响，美国市场的手术衣订单逐步转移到东南亚工厂；二是铺单、组合包、桌布的订单数量呈现逐年增长的趋势，根源在于铺单和组合包生产工艺较为复杂，使用物料种类较多，对供应链有着很高的要求，目前东南亚供应链不完善，且员工的素质、工厂的管理水平与中国内地存在一定的差异，而这些地方正是普尔德医疗的优势，因此客户仍然将普尔德医疗作为铺单与手术包产品的主要加工商。

　　②公司对一次性防护产品出口业务的主要业务模式：

　　普尔德公司主营业务为生产、销售一次性医疗卫生用无纺布和无纺布制成品，主要为医用纳米抗菌抗病毒复合材料、一次性手术包、一次性手术衣及防护服等医用耗材。

　　合肥普尔德的主要业务通过进料加工的方式组织采购、生产与销售，普尔德控股作为其在境外（香港）的采购平台在国外采购后以成本价卖给普尔德医疗；普尔德医疗加工完毕后按市场价销售给普尔德控股；为了方便国际结算，普尔德控股同时作为进出口收汇与付汇平台；此外，普尔德控股还承担了融资平台的功能，通过其国际贸易业务量向境外的金融机构申请出口贸易融资额度及进口融资额度，以满足普尔德医疗经营过程中的资金周转需要。普尔德医疗与普尔德控股搭建的进料加工采购与销售模式，与国内大多数进料加工企业的模式基本一致。

　　③公司对一次性防护产品出口业务的主要信用政策与结算方式:

　　公司的耗材销售主要系对境外客户的进料加工业务产生；境外客户信用期通常在40-60天，同时部分客户在银行办理了保理业务；结算方式以国际电汇及信用证为主。

　　2023年度，营业收入的变动趋势与经营活动现金流量净额是一致的，由于收入减少，相应销售商品、提供劳务收到的现金同步减少，经营活动产生的现金流量净额，大幅下降。

　　5、造成公司扣非净利润变动趋势与收入、经营活动现金流量净额变动趋势不一致的主要原因如下：

　　（1）信用减值损失本期计提额较上年同期大幅减少。

　　（金额单位：万元）

　　2022年度信用减值损失金额较大主要是由于对许昌二院项目的应收款项计提了较大金额的单项减值损失。具体而言，公司对许昌二院项目的应收款项累计计提坏账准备22,822.41万元，占该项目应收款项的80%；其中2022年度当期计提的坏账准备金额为17,722.25万元。

　　2023年度计提额则主要为按账龄组合计提的预期信用损失的应收款项减值。

　　（2）资产减值损失本期计提额较上年同期大幅减少。

　　（金额单位：万元）

　　2022年度计提金额较大的资产减值损失主要为：（1）对苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“康力骨科”）的长期股权投资计提减值损失11,624.09万元；（2）对投资普尔德控股公司形成的商誉资产计提减值损失5,620.27万元；（3）对公司持有的PPP项目投资-富平项目计提的无形资产减值损失1,711.43万元。

　　2023年度计提金额较大的资产减值损失主要为：（1）本公司及控股子公司对康力骨科的投资，因骨科耗材行业受国家集采的持续影响，产品销售价格低迷，销售收入及利润持续下滑；经测算，本公司本报告期计提长期股权投资减值准备1,142.54万元；（2）因普尔德控股净利润同比出现大幅下降，经测试，对普尔德控股的商誉计提减值准备1,092.96万元；（3）本公司之秘鲁分公司于2022年承接了秘鲁国家卫生投资计划 (简称:PRONIS)“改善和扩建库斯科大区拉孔本西翁省圣安娜区基亚班巴医院卫生设施项目”，该工程项目受不可控因素影响实际进度晚于合同约定的进度，双方经过协商后仍无法取得一致意见，PRONIS遂向工行秘鲁分行发起保函索付；本公司因此对该项目预计无法收回成本的合同资产等存货成本计提资产减值准备3,933.85万元。

　　（3）汇兑损益同比变动较大，上年为汇兑损失，本年为汇兑收益。

　　（金额单位：万元）

　　由于最近两年汇率波动大，导致最近两年公司确认的汇兑损益金额变动较大。2022年度为汇兑损失1,225.75万元，2023年度为汇兑收益444.53万元，变动比例达到136.27%。

　　（二）结合季度收入及成本费用构成等，说明报告期各季度经营现金流与扣非后净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，在此基础上，进一步说明第四季度大额亏损的原因，是否存在跨期调节利润的情形。

　　1、各季度经营现金流净额与扣非后净利润的分析

　　各季度经营现金流净额与扣非后净利润的基本数据如下：

　　金额单位：万元

　　经营现金流第1季度为负主要是由于公司的主营业务一般会在第一季度出现收款的淡季，主要是年度结算和春节的影响；第2、3季度一般是公司收款的高峰期；第4季度经营现金流为负主要是由于两个方面的原因：一是四季度公司秘鲁项目被客户恶意索付5,038.82万元造成的重大影响，二是四季度工程收款较少。

　　此外，公司的本期收款有一部分是收取医疗专业工程的预收款或进度款，该类工程业务是在完工时方确认收入并增加当期利润，在工程未完工时所收款项会与扣非后的净利润出现不同步的情况。

　　2、第四季度大额亏损的原因分析

　　（1）本公司近5年各季度确认收入的比重：

　　可以看出，公司各季度确认的收入整体上较为均衡，第4季度确认的平均收入占比数最大，是因为本公司的客户主要为公立医院，医院的重大投资属于预算内的投资，公立医院对于工程项目的完工要求一般会限定在一个预算年度内，故在4季度会在客户的要求下出现加速工期、抢工的情况，从而导致4季度的收入确认比重较大。故本公司不存在人为调节季度收入的情况；

　　（2）本公司2023年各季度费用情况。

　　（金额单位：万元）

　　注：2023年4季度计提了营销业务提成，故4季度销售费用高于前3个季度；

　　从上表可以看出，公司各季度的费用列示整体上较为均衡，不存在集中在年度末确认大额费用和人为调节利润的情况。

　　（3）本公司2023年各季度信用减值及资产减值计提情况。

　　（金额单位：万元）

　　2023年第4季度计提的各项减值金额要大于前3季度，主要原因如下：

　　①由于本公司第4季度确认的收入相对会占比大一些，故相应确认的应收账款金额会多一些，在款项未能收回的情况下，其在以后年度4季度计提的信用减值准备会增加；

　　此外，各季度计提信用减值的金额和当季经营活动现金净流量有相关关系，当季度内收回的应收账款较多，经营活动现金流量净额较大时，当季计提信用减值的基数减少，计提的信用减值金额则相应减少；从上表可以看出该相关性。

　　②对于一些金额较大的资产，如长期股权投资、商誉、金额较大的应收款等，会在年报审计期间聘请专业评估机构进行年度资产评估，根据资产评估结果计提减值准备并计入第4季度的相关科目；故第4季度计提的各项减值金额要大于前3季度。

　　③2023年的其他偶发事项影响：本公司之秘鲁分公司于2022年承接了秘鲁国家卫生投资计划 (简称:PRONIS)“改善和扩建库斯科大区拉孔本西翁省圣安娜区基亚班巴医院卫生设施项目”，该工程项目受不可控因素影响实际进度晚于合同约定的进度，双方经 过协商后仍无法取得一致意见，PRONIS遂单方面终止合同并执行了保函索付；为此，秘鲁分公司于2023年12月底向秘鲁天主教大学冲突分析与解决中心提交了与PRONIS的合同纠纷案的仲裁申请并得到受理，截止目前，尚未开庭。年报期间经与该项目的委任律师沟通，认为我们收回该笔款项的可能性，具有很大的不确定性。为此公司对已发生的工程施工成本计提了资产减值准备3,933.85万元并计入第4季度的相关科目。

　　综上所述，公司第4季度大额亏损的原因主要是由于4季度各项减值准备计提金额较大导致，本公司不存在人为跨期调节利润的情形。

　　（三）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。

　　1、计算过程及会计处理基本情况

　　公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，计入当期损益。

　　报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项及应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益， 即“财务费用—汇兑损益”。 会计分录如下：

　　借/贷：货币资金、应收款项、应付款项

　　贷/借：财务费用-汇兑损益

　　综上， 报告期内， 公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第 19号——外币折算》 的相关规定，金额核算准确。

　　2、2023年度汇率波动、出口收入及汇兑损益的匹配性分析：

　　2022至2023年各季度美元汇率波动情况：

　　2022至2023年各季度出口收入情况：

　　2022至2023年各季度主要外汇资产净额情况：

　　公司出口收入为医疗耗材出口收入，与资产部分相关的汇兑损益（负数表示汇兑收益）为医疗产品生产销售分部、医疗服务分部产生的汇兑损益，主要为外币应收账款形成的汇兑损益。

　　2023年度，公司汇兑收益为444.53万元，其中医疗产品生产销售分部产生汇兑收益582.70万元、医疗服务分部产生汇兑损失138.17万元。对于医疗产品生产销售分部，资产部分形成汇兑收益632.43万元，主要为应收账款；负债部分形成汇兑损失49.73万元，主要为应付款项。对于医疗服务分部，资产部分形成汇兑损失139.95万元，主要为货币资金及应收款项；负债部分形成汇兑收益1.77万元，主要为应付款项。

　　由上述数据可以看出，2023年度美元汇率呈现先升后降的趋势（整体仍为升值），从而对公司的汇兑损益产生正向影响。由于公司出口销售的结算账期较短，故出口收入的波动对公司汇兑损益的影响较小，主要影响因素是外币应收账款。外币应收账款以美元作为结算币种，2023年度期末外币应收账款余额为USD380万元，折合人民币3,767万元，且在2023年度呈现增加的趋势。结合2023年度美元汇率整体呈现升值的状态，故2023年度公司出现汇兑收益。

　　3、应对汇率波动（拟）采取的措施

　　对公司存放于境外的外汇资产，包括以美元结算的贸易性资产及负债项目、境外主体应收及应付国内生产公司的应收与应付往来款项；为应对汇率波动对公司的影响，公司需根据汇率波动情况合理安排美元资产与国内生产公司之间款项收付的时间，以达到利益最大化的管理目标。

　　对货币性外汇资产，密切关注外汇波动的规律，合理安排结售汇的时间，以达到利益最大化的管理目标。

　　年审会计师对上述问题的核查过程及核查意见：

　　一、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　1、了解收入与成本确认相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　2、对公司管理层、销售部、采购部、生产部、财务部等部门进行访谈，了解各类产品行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等；

　　3、检查信用减值损失、长期股权投资减值损失、商誉减值损失、存货跌价损失计提依据合理性，复核评估报告数据及所运用假设的合理性。重新计算减值、跌价金额计算正确性；

　　4、获取同行业公司近两年数据，分析医疗服务产品毛利率与同行业水平趋势是否相同；查询同行业可比上市公司2023年度各季度经营情况；

　　5、获取公司营业成本、期间费用明细表，针对其主要构成项目，获取员工花名册、工资发放表、采购合同、入库单、结算单、款项支付凭证等支持性文件，并结合函证程序，向主要供应商函证本期交易额，以检查成本费用的真实性；对资产负债表日前后确认的营业成本及期间费用实施截止测试，评价成本费用是否在恰当期间确认；

　　6、查阅公司披露的季度报告、半年度报告，分析各季度扣非后净利润差异原因及第四季度大额亏损的原因；

　　7、检查汇兑损益明细账，重新计算汇兑损益，检查汇兑损益是否准确及会计处理是否符合会计准则；将本期财务费用各明细项目与上期进行对比，比较本期各月份财务费用，分析重大波动和异常情况原因。

　　二、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：1、报告期内净利润较上年大幅增长，主要原因为信用减值损失与资产减值损失本期计提额较上年同期大幅减少；汇兑损益同比变动较大，上年为汇兑损失，本年为汇兑收益；2、公司各季度收入、成本及费用情况，公司不存在跨期调节利润的情形；3、汇兑损益相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；汇兑损益计算过程准确，公司报告期内汇兑损益的波动与公司外币结算的收入和汇率的波动相匹配。

　　二、 年报“四、主营业务分析”部分显示，你公司2023年业绩亏损的主要原因有二，一是控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）、普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）一次性医用防护产品、一次性医用耗材产品收入及利润大幅下降，二是计提11,895.12万元资产及信用减值准备（占本期净利润绝对值的比例约80%），具体包括：对普尔德控股计提商誉减值准备1,092.96万元；对投资苏州康力骨科医疗器械有限公司（以下简称“康力骨科”）形成的长期股权投资计提减值准备1,142.54万元；对秘鲁分公司承接的“改善和扩建库斯科大区拉孔本西翁省圣安娜区基亚班巴医院卫生设施项目”计提资产减值准备3,933.85万元；对应收账款计提坏账准备5,525.63万元。

　　关于普尔德控股，你公司2022年计提商誉减值准备5,620.27万元，2023年计提商誉减值准备1,092.96万元，累计计提金额6,713.23万元，占商誉账面原值的比例为97.92%；你公司采用未来现金流量折现法对普尔德控股进行商誉减值测试，相关预测数据与2022年相比存在显著差异（详见下表1、2）。年报同时显示，普尔德控股2023年实现净利润497.74万元，2022年实现净利润2,325.24万元，业绩同比大幅下滑。

　　表1  2023年商誉减值预测数据

　　表2  2022年商誉减值预测数据

　　关于康力骨科，你公司采用资产基础法确定其公允价值，基准日2023年12月31日的股东全部权益评估值为2.99亿元，你公司持有其19.20%的股权，对应权益评估值为5,747.33万元（账面价值6,889.87万元），本期计提长期股权投资减值准备1,142.54万元，累计计提减值金额1.28亿元。

　　请你公司：

　　（一）补充披露普尔德控股、合肥普尔德相关产品的毛利率及波动情况；结合骨科耗材集采政策落地影响、集采续约情况及耗材品类、成本管控等因素，分析说明在骨科耗材国产化率持续提升的客观环境下，相关产品毛利率是否会进一步下滑及判断依据。

　　（二）补充披露普尔德控股报告期内商誉减值测试的具体内容，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（预期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据，说明报告期内商誉减值测试关键参数的选取与确定是否审慎合理，相关预测数据与2022年度存在较大差异的原因及合理性。

　　（三）结合普尔德控股最近两年净利润波动情况，说明报告期内对普尔德控股计提的商誉减值准备是否合规、合理，是否存在通过不恰当的会计处理调节利润的情形。

　　（四）说明对投资康力骨科形成的长期股权投资采用资产基础法而非其他评估方法的原因及合理性；补充披露该长期股权投资的具体评估情况，列示主要评估项目的增减值及明细情况、判断依据。

　　（五）列示本期计提坏账准备对应的应收账款具体情况，包括但不限于形成背景、交易内容、时间及金额、账龄分布，并结合坏账计提政策、预期信用损失模型、客户信用风险、期后回款进展等情况，说明本期应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　请评估师对上述问题（二）（四）、年审会计师对上述问题（三）（五）进行核查并发表明确意见。鉴于“应收账款的可收回性及计提坏账准备的适当性”为审计报告载明的关键审计事项，请年审会计师进一步说明针对相关资产减值准备计提所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，是否存在以审计报告关键审计事项代替非无保留意见的情形。

　　回复

　　（一）补充披露普尔德控股、合肥普尔德相关产品的毛利率及波动情况；结合骨科耗材集采政策落地影响、集采续约情况及耗材品类、成本管控等因素，分析说明在骨科耗材国产化率持续提升的客观环境下，相关产品毛利率是否会进一步下滑及判断依据。

　　1、普尔德控股及合肥普尔德相关产品的毛利率及波动情况如下

　　（金额单位：万元）

　　普尔德产品的毛利率降低主要是基于如下的原因：

　　（1）2020-2022年国内一次性防护耗材的产能剧增，相应出现价格大幅回落；

　　（2）由于2020年各类防护产品供不应求，形成了价格高点，相应的毛利率也是最高点；随着突发状况的逐渐缓解，新增产能的释放，产品价格随之下降，毛利率降低；

　　2、康力骨科耗材毛利率情况

　　（金额单位：万元）

　　康力骨科耗材毛利率下降的主要原因是国内自2021年实施集采政策，2021-2022年毛利率持续下滑，从2023年开始，影响力逐渐平稳，下降的幅度开始趋缓；此外，公司通过加强成本管控等措施，减少了集采对毛利率下降的影响程度。2023年度康力骨科成本管控带来的成本降低成效如下表所示:

　　（金额单位：元）：

　　最近两年康力骨科耗材集采续约情况如下：

　　2022年度：康力骨科集采续约的省份包括江西省、贵州省、云南省、湖南省、山西省；2022年度当年新集采中标的省份包括山东省、浙江省、江苏省、广东省、河南省、河北省；产品的品类主要为：脊柱类、创伤类。

　　2023年度：康力骨科继续集采续约的省份包括河南省、云南省、江西省、贵州省、湖南省、湖北省、河北省；2023年度当年新集采中标的省份包括江苏省、山东省、浙江省、上海市、广东、四川省。产品的品类主要为：脊柱类、创伤类。

　　公司初步判断，2023年康力骨科已回落至一个平台，后续骨科耗材毛利率不会再大幅下降，只会有小的波动；康力骨科将继续通过加强精细化管理，合理控制成本，提升公司品牌竞争力和创新能力等方式，稳定公司的利润率。

　　应对国内集采的影响，康力骨科采取的主要措施如下：

　　A：降低生产原材料成本，加强对物料的消耗控制，强化对用料计划的审批管理，加强对库存物料和现场的管理，加强物料的领用管理，加强对物料的计划与实际耗用进行分析和考核。

　　B：完善ERP系统，提升生产效率，按照生产流程工序，减少生产过程中的浪费。

　　C：优化生产流程，降低人力成本。

　　D：建立严格的采购制度、供应商档案和准入制度、价格档案和评价体系、标准采购价格、通过付款条款选择降低采购成本、把握价格变动的时机、以竞争招标的方式来牵制供应商、向制造商直接采购或结成同盟联合采购、充分进行采购市场的调查和资讯收集等方式，降低采购成本；

　　E：通过压缩库存，减少资金占有和利息支出;加大修旧利废的力度；

　　F：加强成本核算和财务管理，确保成本控制的准确性和透明度，加强工资薪酬的控制管理:将企业发生的费用分为固定费用和变动费用，把握好日常支出费用出入库情况，实施适时定额、强化流动资产管理等方式，控制不合理支出。

　　（二）补充披露普尔德控股报告期内商誉减值测试的具体内容，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（预期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据，说明报告期内商誉减值测试关键参数的选取与确定是否审慎合理，相关预测数据与2022年度存在较大差异的原因及合理性。

　　1、可收回金额的确定方法：

　　本次对普尔德控股的投资商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值确定为其资产组可收回金额，且本次测试方法与以前会计期间选取的测试方法是一致。

　　2、重要假设及其合理理由：

　　本次测试的重要假设如下：

　　（1）一般假设：

　　①资产组产权持有主体的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　③资产组产权持有主体与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（2）特定假设：

　　①资产组在报告期后不改变用途，仍持续使用；

　　②资产组产权持有主体的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　③资产组在报告期后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，已签署的合同及协议能够按约履行；

　　④资产组产权持有主体遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑤资产组产权持有主体历年所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　⑥测试期各期收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　⑦资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。

　　⑧根据企业管理人员及中华人民共和国香港特别行政区政府税务局发布的《利得税》及《地域来源征税原则简介》表述，香港采用地域来源原则，任何人在香港营商，但其利润是从香港以外的地方所获得，则不须在香港就有关利润缴税。因普尔德控股现行状况及经营模式符合相关豁免要求，因此预计未来仍然持续获得相关税务豁免，本次测试假设以后年度延续历史期所得税率为0%的实际税率。

　　该假设合理理由：系根据查询中华人民共和国香港特别行政区政府税务局发布的相关法律条例及企业历史期所得税缴纳情况，合理假设相关地方政策在预测期内不会有较大的变化、企业持续受相关政策优惠的可能性较大。

　　3、关键参数及其确定依据：

　　（1）预测期增长率：

　　预测期内营业收入增长率分别为-3.94%、1.16%、0.99%、1.34%、1.34%，预测期内营业收入通过预测各产品线的单价及销售数量的变化趋势确认营业收入增长率。其中手术衣、原材料2024年预测单价较2023年小幅下调，2024年以后保持平稳组合包产品单价企业参照历史期下降趋势于预测期考虑一定的下降程度，其余产品线参考历史期最后一期单价水平预测。销售数量于历史期增长及下降趋势均逐步放缓，同时考虑企业维持现有客户及市场的经营策略，因此企业预测销售数量参考历史期水平，于预测期进一步放缓下降或增长至稳定水平。

　　单价及销售数量预测数据如下：

　　普尔德公司主要生产销售产品包括手术衣、组合包、铺单、治疗巾、隔离衣、子母扣等一系列医疗耗材。受中美贸易摩擦及我国国内企业受“国内国际双循环”等扶持政策影响，同行业竞争企业增多、部分主要产品的销售数量有一定程度的下降。同时，自2020年因突发事件影响医疗耗材供不应求，当年销售单价及数量明显上升，而后因产品几乎不存在技术壁垒，全国各行业跨行参与新增产线提高了相关产品的整体产量，形成供大于求的总体市场形势。各类相关产品销售单价及销售数量受该形势影响于2021年回落，部分产品的销售单价及数量跌破突发事件前水平。目前公司预测期内以维持现有客户及市场的经营策略预计没有重大变更计划。公司对各产品销售单价参考历史期变动预测，大部分医疗耗材相关产品线的销售数量参考历史期下降趋势并逐步放缓。

　　通过上述分析，公司认为本次测试所预计的收入是较为合理的。

　　（2）稳定期增长率：

　　稳定期增长率为0%，根据公司对市场情况的预测数据，预计5年预测期后达到稳定状态，因此确定稳定期营业收入增长率为0%。

　　（3）利润率：

　　预测期内净利润率分别为0.80%、0.90%、1.13%、1.37%、1.64%，稳定期净利润率为1.64%，利润通过预测预测期及稳定期的营业收入扣除预测营业成本及各类费用确认，从而确认利润率。营业成本根据历史期毛利率同时考虑主要原材料市场产能过剩的情况预测。各类费用根据历史水平考虑一定增长率或占收入比率预测。

　　营业成本及费用预测数据如下：

　　（金额单位：万元）

　　（4）预测期：

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为报告期结整后5年（即延续至2028年）。我们编制了资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来五年资产组仍将正常运行，故预测期取5年，即2024年至2028年。

　　资产组所在主体公司运行比较稳定，可保持长时间的运行，考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故在测试过程中，假设资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，故本次测试的收益期按永续期确定。

　　（5）折现率：

　　本次测试所取的折现率为9.5%，与上一年度折现率取值9.84%比较差异不大。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次测试具体计算根据可比上市公司得出加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。

　　综上，报告期内商誉减值测试关键参数的选取与确定审慎合理。

　　4、相关预测数据与2022年度存在较大差异的原因及合理性：

　　（1）增长率：由于评估时点不同，评估所处的市场环境和预测的基期经营数据不同，导致预测增长率存在差异；2023年实际营业收入较上一时点的预测数据较高，故管理层基于2023年实际情况，对销售数量、单价等数据进行重新预测。

　　（2）毛利率： 2023年由于市场竞争加剧、单价下降等因素，毛利率较2022年大幅下降；管理层基于市场环境的变化和实际经营数据，对毛利率的预测数据进行了合理调整。

　　（3）税前折现率：本次折现率为9.5%，与上一年度折现率取值9.84%比较差异不大，具备合理性。

　　（三）结合普尔德控股最近两年净利润波动情况，说明报告期内对普尔德控股计提的商誉减值准备是否合规、合理，是否存在通过不恰当的会计处理调节利润的情形。

　　普尔德控股最近两年的净利润情况如下：

　　（金额单位：万元）

　　从上表可以看出，普尔德控股的净利润持续下滑。

　　报告期内公司对普尔德控股的投资商誉计提了1,092.96万元资产减值；上年度计提的商誉减值金额为5,620.27万元。

　　2022年度计提的主要原因为：其一：国际形势变化导致公司获取国际订单难度加大；其二：国内新增的防护产品生产线和产能大幅度提高导致的一次性医疗防护用品市场供过于求、价格大幅下降。

　　2023年计提的主要原因为：2023年初普尔德控股的第一大客户MEDLINE公司（占公司2023年营业收入的比重53.13%）被黑石集团收购，该集团在收购MEDLINE后在全球范围内推出竞价方式派发订单，直接导致2023年度公司的销售价格出现新的下跌，且跌幅较大。由于MEDLINE公司在全球耗材市场的影响巨大，该事项对公司的影响重大。故2023年度公司对普尔德控股的投资商誉计提了1,092.96万元资产减值。各年对普尔德控股的投资商誉计提减值情况具体如下：

　　普尔德控股的投资商誉总额为：68,560,110.26元

　　2022年度计提商誉减值准备：56,202,747.29元

　　2023年度计提商誉减值准备：10,929,600.00元

　　累计计提商誉减值准备：67,132,347.29元

　　普尔德控股的投资商誉残值净额：1,427,762.97元

　　综上，报告期内对普尔德控股计提的商誉减值准备是合规、合理的，不存在通过不恰当的会计处理调节利润的情形。

　　（四）说明对投资康力骨科形成的长期股权投资采用资产基础法而非其他评估方法的原因及合理性；补充披露该长期股权投资的具体评估情况，列示主要评估项目的增减值及明细情况、判断依据。

　　1、对康力骨科采用资产基础法而非其他评估方法的原因及合理性。

　　本项评估为企业整体价值评估，虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

　　本次被评估单位是医疗器械行业，因骨科耗材行业受国家集采的影响，产品销售价格大幅度降低，经营业绩出现了大幅度下滑。根据企业实际经营情况以及现场沟通，公司管理层难以提供未来年度的盈利预测数据，评估人员也无法获取有效的信息对未来的盈利数据进行准确预测。因此本次评估不适用收益法。

　　当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日企业提供财务报表的基础，被评估单位提供的委估资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

　　综上，根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，本次对康力骨科股东全部权益价值采用资产基础法进行评估具有其合理性。

　　2、补充披露该长期股权投资的具体评估情况，列示主要评估项目的增减值及明细情况、判断依据。

　　经评估，康力骨科在评估基准日的股东全部权益价值为人民币29,934.03万元。评估结果汇总表如下：

　　评估基准日：2023年12月31日                        （金额单位：万元）

　　康力骨科评估增减值明细情况如下：

　　(金额单位：万元)

　　康力骨科报表上长期股权投资科目账面金额为207,971,920.07元，评估值88,761,112.04元，评估减值119,210,808.03元，减值率为57.32%。

　　苏州创植医疗科技有限公司已注销，经与企业沟通，该投资成本无收回可能性，因此本次评估为0。

　　对于康力骨科的长投单位苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“吉美瑞医疗”）连续三年亏损，受集采影响，产品销售价格大幅度降低，企业经营业绩出现了下滑，因此本次评估不适用收益法，采用资产基础法对吉美瑞医疗进行评估。根据吉美瑞医疗的评估结果，按照康力骨科所持有的股权份额，康力骨科对吉美瑞医疗的长期股权投资评估值为8,876.11万元，评估减值金额为11,861.08万元，减值比例57.20%。

　　吉美瑞医疗主要资产评估情况如下：

　　（1）固定资产评估情况

　　(金额单位：万元)

　　（2）无形资产评估情况

　　(金额单位：万元)

　　房屋建筑物账面值52,086,276.74元，评估值75,347,000.00元，评估增值23,260,723.26元，增值率44.66%。房屋建筑物增值的主要原因：近年来建安造价成本市场价格上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长。

　　委估设备账面净值为25,463,984.58元，评估值31,866,862.00元，评估增值6,402,877.42元，增值率为25.14 %，增值的主要原因：企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快使得评估增值。

　　委估土地使用权账面值为7,911,765.50元，评估值为12,916,200.00元，评估增值5,004,434.50元，增值率为63.25%，增值原因系近年来土地市场价格不断上涨所致。

　　（五）列示本期计提坏账准备对应的应收账款具体情况，包括但不限于形成背景、交易内容、时间及金额、账龄分布，并结合坏账计提政策、预期信用损失模型、客户信用风险、期后回款进展等情况，说明本期应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　1、公司对应收账款的坏账计提政策如下：

　　（1）本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

　　信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

　　（2）对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　（3）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　（4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　（5）应收账款信用损失的具体确定方法

　　对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　2、不同信用损失模型下的应收账款坏账准备计提情况：

　　（1）单项计提坏账准备的应收账款组合

　　（金额单位：万元）

　　说明：上述应收账款在期后均无回款，其信用风险等级为重大风险。

　　深圳市中泰华翰建筑设计总院有限公司（以下简称“中泰公司”）的应收账款主要系本公司之子公司深圳市荣昶科技有限公司与其业务往来。

　　中泰公司原为公司之控股孙公司，公司间接持有其60%的股份；后由于中泰公司的业绩一直达不到预期，公司在2022年将其转让给了第三方。转让中泰公司股权后，公司与其无关联关系。

　　（2）按账龄分布计提坏账准备的应收账款组合

　　我们对该组合项目金额在人民币200万元以上的应收账款列示如下：

　　（金额单位：万元）

　　（下转D39版）