湖南景峰医药股份有限公司 关于2023年年报问询函回复的公告(下转D46版)

　　证券代码：000908    证券简称：*ST景峰    公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于2024年5月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第141号，以下简称“问询函”），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

　　问题1、公司2023年度财务报告保留意见相关问题。

　　（1）说明“太湖之星”房产项目的具体情况，包括但不限于所属主体，地理位置，用途，账面价值，购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等，年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额，项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因；

　　一、地理位置，用途，账面价值

　　太湖之星为子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）的房产，位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区太湖之星567幢，主要用于召集、召开相关会议。截至2023年12月31日,账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。

　　二、购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等

　　太湖之星项目于2014年、2015年向苏州太湖之星开发建设有限公司支付房款及税金合计2,072.85万元。2015年签订购置合同，入账依据为购置合同、发票及支付凭证。

　　公司对房产的功能及用途考虑，逐步对设计、水电、排污、装修、园林及附属设施等分次地升级改造建设。改建工程于2016年1月先改造、扩建后面庭院，2017年7月份开始改造前庭院。改扩建后，该项目拥有大小会议室、客房等房间39间，可满足公司日常会务接待需求。改扩建等累计支出7,819.00万元，入账时间根据工程进度和支付情况分批进行，入账依据为施工合同及支付凭证。

　　整体项目于2020年12月基本完工并初步达到预定可使用状态，公司在2020年12月进行转固，将购置成本、改扩建等累计支出计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。

　　三、年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额。

　　因“太湖之星”房屋项目建设期间，该项目人员流动性较大，改扩建等累计支出7,819万元部分工程施工过程中的工作量确认单和工程量清单等支撑交易价格合理性的关键资料未被妥善记录或保存（如详细工作量确认单），导致信息缺失，且改扩建一直未进行竣工决算或结算，年报审计师就“太湖之星”房产项目未能获取后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性。

　　四、项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因

　　因该资产改扩建工作断断续续进行，加之公司人员更替频繁、部分项目工程款约400多万元尾款尚未支付，同时存在零星土建等工程尚未完工，导致该项目还未完成竣工决算和结算工作，虽有零星工程尚未完工，但工程已达到使用状况。公司正在积极与相关方进行协商和沟通，完善工程资料，争取尽快完成竣工决算和结算工作。

　　（2） 结合法律法规、债券募集说明书等条款，说明债券历次展期的具体情况，债券展期协议的主要内容，债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况，债券剩余本金及利息总额，债券持有人是否已提起诉讼，公司是否将面临诉讼风险，如是，请充分提示风险；

　　一、 债券历次展期情况

　　公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16景峰01）应于2021年10月27日兑付本金38,768.32万元和利息2,907.62万元。因公司资金紧张等原因，公司与债券持有人签订债券展期协议，具体情况如下：

　　1、2021年12月15日至2023年12月31日期间，公司先后十一次与债券持有人签署债券分期兑付协议，最近一次展期到付日为2024年6月30日。

　　2、增信措施

　　根据展期协议，叶湘武以其持有的景峰医药1,810万股股票及其孳息质押给全体债券持有人、叶湘武以其持有的景峰医药1,500万股股票质押给债券持有人代表青岛祺顺投资管理有限公司为“16景峰01”的偿付提供增信。叶湘武及其一致行动人为“16景峰01”债券的兑付连带责任保证担保。

　　展期协议要求：贵州景峰注射剂有限公司（以下简称“贵州景峰”）、海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）提供其相关专利权、著作权、药品批准文号等无形资产对“16景峰01”本息兑付进行质押担保；贵州景峰、贵州景诚制药有限公司、海南锦瑞、上海景峰为“16景峰01”债券的兑付连带责任保证担保 ；上海景峰以其持有的大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）全部股权提供质押担保，若该股权转让，则股权的最终转让价格需经全体债券持有人最终认可，股权转让价款要设定专门用于收款的监管账户，由债券持有人参与监督，转让款中的90%用于偿还本期债券，大连德泽的股权转让价款应全额打入监管账户；公司将在研新药JZC11已经及未来将要形成的包括但不限于专利技术等无形资产、持有的上海锦语创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额、持有的南京科维思生物科技股份有限公司股权质押给债券受托管理人或者债券持有人代表或者债券持有人指定的第三人，用于债券本息兑付的担保”。

　　二、债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况

　　债券展期程序上，公司就债券展期事项需与全体债券持有人沟通与协商，取得债权人同意后，签订相关展期协议，包括但不限于展期期限、利率调整、兑付计划等相关内容。债券展期程序符合“16景峰01”债券募集管理要求。债券募集说明书未对债券展期事项做具体约定。

　　债券信息披露方面，公司按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号——临时报告》等相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　三、债券剩余本金及利息总额

　　截至2023年12月31日，公司一年内到期的应付债券余额为29,463.92万元，应付利息7,147.88万元，总金额36,611.80万元。截至回函日，公司不存在被债券持有人起诉的情形，因最近债券到期日为2024年6月30日，如果公司债券到期无法支付且无法就新的展期达成一致意见，公司将可能面临诉讼风险。公司将尽力与债券持有人沟通达成新的展期协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）结合债券发行协议条款，说明公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的具体计算过程，公司计提预计负债2,305万元的具体计算过程、确认依据及合理性，相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；

　　根据公司与债券持有人签订的展期协议约定：“如果公司违约，未能在约定展期内兑付本息，以实际逾期时间2021年10月27日为起始日，按万分之三的利率标准每日计算违约金”。因此，公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的计算过程如下：

　　单位：万元

　　2022年末计提的预计负债2,305万元计算过程如下：

　　单位：万元

　　截至2022年末，公司在债券管理方面进行了审慎评估与处理，针对当年预计需支付的违约金总额估算为4,808.87万元。鉴于我司已与债权人协商一致，就债券的还款期限达成了展期协议，根据协议条款及会计准则要求，我们比较了2022年度内债券利息支出（共计2,503.74万元）与预期需支付的违约金，综合分析了公司可能承担的利息支付和违约金支付责任，就高按违约金计提了负债金额，并最终在全额计提债券利息2,503.74万元的基础上计提违约责任对应的预计负债2,305.13万元作为财务上的谨慎处理措施，以反映公司可能履行的经济义务。

　　2023年末预计负债余额较2022年末未发生变化，主要基于以下几个关键因素：首先，公司持续致力于改善财务状况并推进债券的偿还工作，通过多种途径积极筹措所需资金；其次，公司2022年财务报告在2023年4月27日报出时，债券仅展期至2023年4月30日且还未和债券持有人达成新的展期协议，能否继续展期存在不确定性，基于谨慎性考虑计提了2022年度预计负债。

　　（4）结合大连德泽股权结构，全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因，清算的具体过程及进展情况，你公司公告称对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施，最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，说明大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形，请充分提示风险；

　　一、大连德泽股权结构、全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因、清算的具体过程及进展情况、公司对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施如下：

　　大连德泽成立于1998年7月，注册资金为242.439万人民币，是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术医药企业，主要产品榄香烯系列产品是我国自主研发具有自主知识产权的抗癌新药。2015年，公司通过子公司上海景峰完成了对大连德泽部分股权的收购，取得了大连德泽及其子公司大连华立金港的控股权和管理权。大连德泽最新股权结构如下：

　　单位：元

　　大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，上海景峰多次提议召开股东会以延长经营期限，但该提议均因股东武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）反对或缺席而未能表决通过。大连德泽股东大会无法通过延长经营期限的提案。

　　依据《公司法》的规定，在经营期限未完成续期前，大连德泽开展经营活动受限。大连德泽由于股东间纠纷，武义慧君于2023年3月6日向大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）申请诉前财产保全并申请对大连德泽进行强制清算，2023年6月14日金州法院受理武义慧君提起的对大连德泽强制清算申请，金州法院于2023年8月10日裁定不予受理申请人武义慧君的强制清算申请。2023年8月20日，武义慧君不服一审判决，向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起上诉，大连中院裁定撤销金州法院民事裁定，并裁定由金州法院受理大连德泽。2023年11月30日，金州法院裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽的强制清算申请。2023年12月7日，大连德泽收到金州法院《决定书》，金州法院于2023年11月24日裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽进行清算的申请，指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体作为大连德泽清算组并启动清算程序，目前清算组正在开展强制清算相关工作。

　　二、大连德泽最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形如下：

　　大连德泽主要产品为榄香烯乳状注射液及榄香烯口服乳，最近三年经营情况及主要财务数据及占合并财务报表数据的比例如下：

　　单位：万元

　　2023年度末，公司生产经营主体发生重大变化，合并报表收入、利润重要来源的子公司大连德泽因经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩，2024年度公司将可能面临主营业务收入继续下滑的风险。

　　（5）说明福坤家具厂持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务，撤回对你公司的预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；

　　公司因办公需要，在2018年5月1日至2020年5月31日向福坤家具厂（以下简称“申请人”）采购了一批家具，金额共计188万元，福坤家具厂于2018年5月1日至2020年5月31日期间完成家具的交付并经公司验收，但公司因资金周转困难一直未向申请人支付货款。该事项为公司日常经营行为，属于日常经营相关的审批范畴，无需进行临时信息披露。

　　前次预重整的详细进展情况：2023年11月16日，公司收到山东省龙口市人民法院（以下简称“龙口法院”）通知，公司被债权人福坤家具厂申请预重整，龙口法院同意对公司进行预重整，并指定景峰医药破产重整清算组担任临时管理人，公司依法主动配合龙口法院及临时管理人有序推进各项预重整工作，包括债权申报和审查、财产调查与审计评估、主要债权人沟通等事项，并在临时管理人的监督下开展日常经营管理工作。2024年2月龙口法院决定对景峰医药预重整期间延长3个月，即自2024年2月16日延长至2024年5月15日。2024年4月22日，公司收到龙口法院下发的《决定书》，龙口法院准许申请人福坤家具厂撤回对公司的预重整申请。

　　（6）说明彭东钜在你公司被申请预重整后受让福坤家具厂对你公司债权的背景及原因，预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示；

　　公司于2024年3月4日收到《债权转让暨催收通知》告知公司，根据福坤家具厂与彭东钜签署《债权转让协议》的约定，转让方福坤家具厂已将其对景峰医药债权项下的全部债权及相应权益依法转让给彭东钜，要求公司向受让方彭东钜履行相关债权项下的全部义务，彭东钜作为上述债权的受让方，通知要求公司从通知之日起立即向彭东钜履行还款义务。

　　截至回函日，公司尚未收到常德中院启动预重整或受理重整申请的文件，公司是否进入预重整或重整程序尚存在不确定性。无论公司能否进入预重整或重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　（7）核查并说明福坤家具厂、彭东钜是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　经公司核查，福坤家具厂、彭东钜与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（8）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等；

　　一、截至2024年5月31日，公司逾期债务情况：

　　单位：万元

　　为缓解该事项影响，公司及实控人采取以下措施：

　　1、公司实际控制人叶湘武以其持有的景峰医药1,000万股票为该笔贷款提供质押；2、上海景峰将其持有的海南锦瑞51%股权为该笔贷款提供质押；3、贵州景峰将其拥有的土地和厂房为该笔贷款提供抵押；4、上海景峰、公司实际控制人叶湘武为该笔贷款提供担保。截至回函日，本公司已与工行云岩支行达成贷款重组意向，并积极推进相关事宜。

　　二、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形。

　　三、截至2024年5月31日，公司未来十二个月到期金融债务情况：

　　注1：贵州景峰向贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行贷款7,600万，合同约定每半年支付不低于200万，剩余本金到期结清，合同到期日2025年6月6日，按照合同约定，此项贷款未来十二个月内到期金额400万，剩余本期7,200万元于2025年6月6日到期。

　　（9）列示截至目前公司债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；

　　目前公司及子公司作为被告诉讼案件约14起，其中5起被申请财产保全，具体情况如下：

　　注：以上诉讼事项具体进展情况请参阅本函“问题18、关于公司当前所涉诉讼案件的具体情况”。

　　（10）说明你公司偿付债券本息的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、截至回函日的具体进展、已履行的审议程序等，该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险；说明你公司偿付已逾期债务、未来十二个月到期债务的具体方案；

　　债券本息兑付的具体安排及进展如下：

　　一、收回投资所得款项。目前公司重要控股子公司大连德泽处于依法清算状态，公司预计可收回部分投资款项，所得款项可用于债券本金的兑付；

　　二、出售非关键固定资产及无形资产等，可用于部分债券本金及利息的兑付；目前固定资产及无形资产出售正在与相关方洽谈过程中；

　　三、公司获得的经营性回款，部分可用于债券本金及利息的兑付。

　　针对公司已逾期债务，公司将持续与债权人保持深度沟通，取得债权人谅解，通过资产处置、经营回款、债务重组等方式逐步解决已逾期债务；对于未来十二个月到期债务，公司已开始与债权人对接，对于银行贷款债务力争达成贷款续贷、展期，对于日常经营类债务，在保持日常经营业务往来的同时保持合理的经营债务账期。

　　（11）2023年末，你公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%。详细说明受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；

　　2023年末，公司受限资产金额为58,663.20万元，具体情况如下：

　　注：质押用于债券本息兑付担保的开发支出、长期股权投资、其他非流动资产尚未单独签订质押合同，未办理质押登记手续。

　　上述资产受限原因主要系用于银行贷款及应付债券的抵押。受限资产中除货币资金中被冻结的银行账号无法使用外，其他受限资产目前用于日常经营使用，尚未对公司产生重大不利影响，尚未有重要资产被申请强制执行，如果债权人的起诉行为使部分公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生不利影响。

　　（12）结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、预重整进程、近五年净利润持续为负、最近一年末净资产为负等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，如是，说明公司已采取或拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示，公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理。

　　公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为12,383.46万元、12,326.67万元、3,506.39万元，日常经营留存的现金能满足公司营运资金需求；2023年末可支配的货币资金紧张，余额为1,316.50万元；2023年末公司资产总额106,034.64万元，其中非流动资产合计84,658.92万元，占比79.84%，非流动资产占资产总额比重较高，资产变现能力较弱；受公司债券逾期及部分银行借款逾期影响，公司新取得融资能力较弱。如公司2023年度审计报告审计意见所述，截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。报告期内，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　为此，公司在做好日常生产经营的同时，已采取及拟采取以下措施保障公司持续经营能力：

　　一、目前，已有债权人向法院提起对公司预重整和重整程序，截至目前，常德中院尚未受理，公司是否进入预重整或重整程序尚存在重大不确定性。

　　二、公司将合理运用法规及制度筹措资金，并提高现金周转率和回款速度、降低回款周期；将安排工作组加大对应收账款的清欠回收力度，进一步加强应收账款管理，加速资金回笼以缓解资金压力。

　　三、盘活低效资产，提升资产运营效率，降低资产运营压力。公司将继续对低效业务、低效资产与闲置资产进行重整与盘活，充分提高资产利用率、提高存货周转率，不断强化主营业务，提升经营现金流。

　　四、建立多元化销售渠道和模式，拓展第三方终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，虽然有可能降低整体销售毛利，但可以直接增加公司产品销量，减少相应销售费用投入，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。

　　五、聚焦资产主业，公司将继续剥离非主业资产，聚焦主业，并为主业发展提供现金流保障。

　　基于以上所述，董事会认为通过以上措施，公司的持续经营能力有望得到显著提高，本公司在可见未来十二个月能够持续经营，以持续经营为基础编制本年度财务报表是恰当的。如果上述措施不能顺利实施，本公司持续经营将存在重大不确定性，如出现影响公司持续经营的情况，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　请独立董事说明对保留意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。

　　独立董事回复：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性事项。我们也多次实地到公司经营场所，深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并与年审会计师及公司管理层进行了沟通和交流，并就保留意见所涉事项进行了核查，具体核查措施如下：

　　1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、公司债券展期、公司经营情况相关事项的介绍与说明，了解保留意见所涉事项的具体情况及原因。

　　2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。

　　3、与公司管理层沟通，获取公司为改善持续经营能力及偿债能力拟采取的各项措施。

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况基本符合，公司董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度审计报告出具了保留意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，补充说明针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明保留事项涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，在内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　（一）针对问题（1）-问题（12）事项，执行的审计及核查事项

　　针对问题（1）-问题（12）事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、 针对问题1（1）我们核查程序如下：

　　（1） 对固定资产“太湖之星”负责人员和公司管理人员进行访谈，了解太湖之星购买用途、建设情况，改扩建相关的手续情况、竣工结算情况，工程造价情况；

　　（2） 检查太湖之星资产形成的原始依据，包括房屋购买合同、重要后期建设合同、装修合同、办公家具和绿化相关合同以及对应的付款凭证和发票；检查公司太湖之星在建工程进度表，成本归集表；

　　（3） 对固定资产“太湖之星”进行监盘程序，查看固定资产“太湖之星”资产状况；

　　（4） 复核固定资产“太湖之星”固定资产转固时点的合理性；

　　（5） 复核固定资产“太湖之星”折旧计提的准确性；

　　（6） 复核管理层对太湖之星减值测算采用评估方式是否合理，复核减值金额是否准确。

　　2、 针对问题1（2）和问题1（3）我们核查程序如下：

　　（1） 检查公司债券发行以及历次展期的有关文件;

　　（2） 获取公司债券历次展期情况说明并与展期文件核对，复核展期说明的合理性；

　　（3） 获取债券发行至今本金和利息增减变动明细，检查应付债券本金和利息的增加和减少情况并对利息进行重新测算，复核利息计提的准确性；

　　（4） 对应付债券执行函证程序，核实截止期末债券本金及利息金额，以及债券利率等信息；

　　（5） 向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，检查是否有与债券相关的未决诉讼情况；查阅天眼查、企查查等公开网站，查询是否有债券相关的诉讼情况；向公司常年法律顾问发送律师函，获取被审计期间法律顾问代理的未决诉讼清单，核查是否存在债券持有人提起诉讼情况；

　　（6） 与景峰医药管理层访谈，询问与债券相关的预计负债的计算过程、确认依据及合理性，以及相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；

　　（7） 根据债券文件，重新测算在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金情况下，需要补提的截至2023年12月31日的违约金金额。

　　3、 针对问题1（4），我们核查程序如下：向管理层了解子公司大连德泽清算原因；检查经营期限届满后大连德泽历次股东会决议；检查与清算相关的历次法院判决书；获取大连德泽近三年合并财务数据，复核公司披露数据的准确性。

　　4、 针对问题1（5）、问题1（6）、问题1（7）我们核查程序如下：

　　（1） 获取景峰医药向福坤家具厂购置的固定资产的明细表，检查相关资产的采购合同、采购清单、采购审批单据；对购置的福坤家具厂固定资产进行盘点；

　　（2） 获取公司期末对福坤家具厂债务情况，检查债务形成过程的原始依据；

　　（3） 访谈公司管理层，了解公司撤回预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；彭东钜在景峰医药被申请预重整后受让福坤家具厂对公司债权的背景及原因，是否书面通知债权转移情况，公司是否与原债权人进行确认及公司相关会计处理情况；福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；了解本次预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍；

　　（4） 检查公司公告披露的预重整信息；

　　（5） 通过公开信息核查，核查福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（6） 向景峰医药、实际控制人了解是否与福坤家具厂、彭东钜存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，核查福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　5、 针对问题1（8）我们核查程序如下：

　　（1） 了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；

　　（2） 向管理层进行访谈，了解债务偿还整体情况，并获取相关债务清单；了解除已逾期债务外，其他债务是否会因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形；了解已逾期债务的债权人与公司是否存在关联关系；了解公司未来十二个月到期债务情况，还款计划；

　　（3） 获取借款合同、授信合同等资料，并根据银行函证回函，梳理公司借款情况，包括贷款银行、借款金额、借款利率、担保信息、资金用途等信息；查阅借款合同中是否包含触发提前清偿、追加担保等不利情形的条款，如有，查阅触发的具体情形；

　　（4） 检查借款资金流入和流出的银行回单，核实是否存在异常情况；

　　（5） 获取企业征信报告，结合银行函证对借款情况进行核对。

　　6、 针对问题1（9）我们核查程序如下：

　　（1） 查阅诉讼案件涉及相关的诉讼及法律文书等资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性；

　　（2） 获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；

　　（3） 查阅天眼查、企查查等公开网站，查询公司相关的诉讼情况；

　　（4） 向公司常年法律顾问及主要合作律师事务所发送律师函，了解公司截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及截至出具报告日，案件最新进展情况；

　　7、 针对问题1（10），获取公司偿付债券本息的具体方案；

　　8、 针对问题1（11）我们核查程序如下：

　　（1） 获取景峰医药受限资产明细，查阅受限资产详细情况；

　　（2） 对景峰医药管理层进行访谈，了解受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；

　　（3） 获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，比对分析未决诉讼中债权人申请保全措施的诉讼事项涉及的资产受限情况是否已经在公司说明的资产受限情况中全部包含；

　　（4） 获取景峰医药全部借款合同及其对应的抵押、质押、担保合同，债券募集说明书、债券展期协议，统计并核查资产抵押、质押情况；

　　（5） 获取公司及其控股子公司征信报告，结合银行存款和借款函证程序，核查受限资产披露情况是否准确。

　　9、 针对问题1（12）我们核查程序如下：

　　（1） 获取公司关于持续性经营的管理层声明书，评价管理层对公司持续经营能力作出的评估评估持续经营能力涵盖的期间是否涵盖自财务报表日起的十二个月；

　　（2） 询问管理层、治理层是否知悉超出评估期间(未来十二个月)的、可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　（3） 考虑管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

　　（4） 对公司管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，并分析公司拟采取的应对措施的有效性；

　　（5） 关注管理层改善经营措施的落实情况，通过与公司高管的访谈，进一步分析管理层提供的整改措施的可行性；

　　（6） 检查期后事项，了解截止报告日公司经营情况，查看资产负债表日后公司是否正常经营；

　　（7） 检查公司长短期借款的借入和偿还情况，了解借款银行是否存在抽贷、断贷的情况。

　　（二） 针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况

　　1、 审计报告中保留意见涉及内容：

　　固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性。

　　2、 针对非标事项“固定资产账面价值的准确性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明

　　执行主要审计程序详见问题1（1）核查程序。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确认相关事项可能影响的金额。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。

　　3、 针对非标事项“预计负债计提的恰当性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明

　　执行的审计程序详见问题1（2）、1（3）核查程序。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确认相关事项可能影响的金额。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。

　　4、 针对非标事项“持续经营重大不确定性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明

　　执行的审计程序详见问题1（12）核查程序。持续经营重大不确定性与编制的财务报表具体数据无关。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。

　　（三） 相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性判断过程

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　如保留意见“固定资产账面价值的准确性”所述，我们实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对固定资产、管理费用、未分配利润、其他应收款等项目产生影响，虽然涉及到的固定资产是财务报表的主要项目，该等错报不会影响贵公司退市指标、风险警示指标，也不会导致贵公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。

　　如保留意见“预计负债计提的恰当性”所述，因发生流动性困难，贵公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断未足额计提违约金的恰当性。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对营业外支出、预计负债项目产生影响，虽然涉及到的预计负债是财务报表的主要项目，该等错报不会影响贵公司退市指标、风险警示指标，也不会导致贵公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。

　　如保留意见“持续经营重大不确定性”所述，因贵公司财务层面和经营层面均存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，贵公司已在财务报表附注二（二）中披露了部分保障持续经营能力的措施，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。

　　我们认为，持续经营事项对贵公司的财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的持续经营披露的影响，不具有广泛性影响，因此我们对该事项发表了保留意见。

　　综上，我们认为公司财务报告出具保留意见是合理的，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1、经核查，公司购置的“太湖之星”主要用于公司召开会议使用，因公司该项目人员流动性较大，项目资料未被妥善记录及保存，因此我们只获得购房合同、发票、付款单，重要工程、项目合同、发票，未能获取“太湖之星”房产项目后续改扩建工程施工过程中的工作量确认单和工程量清单等支撑交易价格合理性的关键资料，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。因公司太湖之星项目主要涉及固定资产、管理费用-折旧费、未分配利润科目，不具有广泛性，我们对此出具保留意见。

　　2、关于债券展期，公司已按照公司内控制度进行审批，按照法律法规、深圳证券交易所规定以及相关文件进行信息披露，未见异常；截止审计报告日，债券持有人未提起诉讼，但基于债券展期到期日为2024年6月30日，如果公司债券展期到期无法支付并且无法就新的展期达成一致意见，公司仍然将面临诉讼风险。

　　3、公司与债券持有人签订了11次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。如果公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，公司2022年计提违约金2,305万，截至2023年12月31日，计提违约金累计余额未发生变化。经与景峰医药管理层访谈，景峰医药因发生流动性困难，景峰医药未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断预计负债较2022年未发生变化的合理性。

　　4、大连德泽是公司重要组成部分，大连德泽近三年营业收入、利润占公司合并财务报表收入、利润比重较大，大连德泽清算将导致公司主营业务萎缩，对公司持续经营产生重大影响。

　　5、未发现福坤家具厂、彭东钜与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。

　　6、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形发生。

　　7、公司列示的截至目前公司债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况与公司实际情况一致，不存在重大异常。

　　8、公司说明的偿付债券本息的具体方案以及偿付已逾期债务和未来十二个月到期债务的具体方案与公司实际情况一致，相关兑付计划能否完全执行具有不确定性，随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。

　　9、公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%，目前，尚未有重要资产被申请强制执行，如果债权人的起诉行为使部分公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生不利影响。

　　10、尽管公司持续经营存在重大不确定性，公司通过实施一系列改善措施，公司的持续经营能力有望得到显著提高，公司在可见未来十二个月能够持续经营，公司采用持续经营假设为基础编制财务报表具有合理性。

　　11、年报审计发表的审计意见恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　问题2、公司2023年度内部控制审计否定意见相关事项。

　　（1） 说明贵州景峰账户冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、期限、诉讼涉及标的情况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等，详细说明诉讼、资金冻结对公司的生产经营是否存在重大不利影响，如是，请充分揭示相关风险；

　　贵州景峰员工王**在未经公司同意情况下，私自与何霖科签订《终端经销协议》，此协议未经双方公司盖章确认。新疆纯沐科技有限公司以何霖科为其员工为由起诉王**和贵州景峰（统称“二被告”），要求二被告支付原告服务费、资金占用利息合计359.36万元等。

　　新疆纯沐科技有限公司申请冻结贵州景峰对应金额账户，实际执行的冻结金额为24.55万元，冻结的账户和相关账户2023年12月31日银行存款金额如下：

　　单位：万元

　　上述诉讼一审开庭后法院裁决，王**承担全部责任，驳回新疆纯沐科技有限公司对贵州景峰的全部诉讼请求。王**不服一审裁决，上诉至二审法院，二审法院开庭审理后，发回重审，截至目前还未开庭。

　　（2） 说明贵州景峰借用其他公司账户进行资金归集暂存的具体情况，包括但不限于公司名称，借用方式，借用时间，发生额，用途，余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，借用其他公司账户进行资金归集暂存的原因，内部审议程序，上述行为是否合法合规，公司拟采取的下一步工作安排，并报备资金流水；

　　如前所述，因贵州景峰2023年存在涉诉事项，其名下的银行账户已被冻结，为了保障贵州景峰经营业务能够顺利开展，暂时使用贵州初亮酒业有限公司(以下简称“初亮酒业”）名下的一个银行账户。初亮酒业是一家主营酒类物品销售的公司，成立于2022年，初亮酒业成立时公司认购出资100万元占初亮酒业股权比例为10%，2024年3月公司退出初亮酒业股权，公司未实际出资。该公司账户开户时间为2023年7月，开户后该账户的银行印鉴章、付款U盾等相关银行账户资料均由公司财务保管及使用，初亮酒业无权使用及查看任何相关信息，2023年贵州景峰在该账户共发生交易185笔，其中，贵州景峰资金流入该账户63笔，金额2,309.86万元，该账户资金流出至贵州景峰账户122笔，金额2,078.07万元，2023年末资金余额231.79万元。初亮酒业为公司原参股公司，年度财务报告按照其他关联方披露，按照股票上市规则关联方认定标准，初亮酒业与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。资金流向完全闭环，未通过该账户与集团内部合并范围内子公司以外的任何单位发生资金往来。目前，贵州景峰诉讼情况有所缓解，该账户资金已清零并暂停使用。

　　（3）2017年12月，你公司向云南联顿增资人民币2.61亿元，持有云南联顿60%的股份，云南联顿估值为1.5421亿元（以2016年7月1日至2017年6月30日净利润的8倍确认），云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉对云南联顿业绩作出承诺，2018年至2020年三年累计净利润不低于6,380万元。说明自云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况，2017年6月30日云南联顿主要财务数据，你公司增资云南联顿的背景及原因，估值是否合理，原股东同比例增资的具体情况，原股东与你公司是否存在关联关系，增资的会计处理，增资后云南联顿主要财务数据，是否产生商誉，商誉减值测试的具体过程，并报备相关审计报告、评估报告；

　　一、云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况

　　云南联顿成立于2008年01月，注册资本为500万元，其中，安泉出资300万元，股权占比60%；肖斌出资200万元，股权占比40%。至公司增资前云南联顿股权结构发生过多次变更，公司对云南联顿增资前其最后一次股权变更发生在2017年12月28日,云南联顿股东潘世华将其持有22万元的股权额转让给安泉，转让后安泉的出资额增加至726万元，此次股权转让后，云南联顿的股本结构为：

　　注：以上股东的出资已全部实缴。

　　二、2017年6月30日云南联顿主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、增资云南联顿的背景及原因

　　2016年3月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的议案》，同意公司设立云南子公司组建骨科中心医院的事项。合作方安泉先生承诺：以云南联顿2016年7月1日至2017年6月30日作为考核期，考核期结束并经公司委派的会计师事务所审计后以云南联顿的100%股权作价出资。

　　2018年1月19日，云南联顿增资1,650万元，由公司认缴，增资后云南联顿注册资本变更为2,750万元。增资完成后，云南联顿股权结构如下：

　　公司本次增资根据云南联顿的企业估值1.5421亿元共同协商确定，公司向云南联顿增资2.61亿元，增资后公司占云南联顿60%股权。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030037号《审计报告》，云南联顿考核期内【2016年7月1日至2017年6月30日】实现净利润1,927.68万元。根据合同约定云南联顿估值用最终审计报告中确认的云南联顿考核期内的净利润和以下公式来确定：考核期内云南联顿累计净利润x8；至此，云南联顿确认估值为1.5421亿元。

　　项目启动后，双方紧密合作，云南联顿骨科医院于2017年4月投入试运营。考虑到国家开始全面实行二孩政策和云南省高端妇产医疗资源较为稀缺，经考察发现联顿骨科医院地块适合开办妇产医院，同时可与骨科医院共享公共资源。公司计划增加对云南医疗板块的投入，并与合作方安泉先生商定调整合作方式，具体如下：

　　根据云南联顿的企业估值1.5421亿元共同协商确定，公司拟向云南联顿增资2.61亿元，增资后公司占云南联顿60%股权，本次增资价款由各方以货币方式出资，其中：人民币1,650万元计入云南联顿的注册资本，剩余24,450万元计入资本公积。本次公司投资资金定向用于收购云南联顿骨科医院有限公司及云南联顿妇产医院有限公司100%股权以及两家医院的装修建设和日常运营。

　　四、估值是否合理，原股东同比例增资的具体情况，原股东与公司是否存在关联关系

　　依据考核期内云南联顿累计净利润8倍进行估值。对比2016年-2017年医药流通上市企业市盈率估值，云南联顿估值尚在合理范围。

　　单位：万元

　　本次增资，云南联顿原股东未按合同约定比例增资，仅原股东安泉增资50万元，计入资本公积。原股东与公司不存在关联关系。

　　五、增资的会计处理，增资后云南联顿主要财务数据，是否产生商誉，商誉减值测试的具体过程

　　1、增资的会计处理

　　公司向云南联顿增资2.61亿元，其中1,650万元计入实收资本，24,450万元计入资本公积。公司向云南联顿增资后，云南联顿注册资本和实收资本均为2,750万元。

　　2、增资后云南联顿单体财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、公司2018年以2.61亿元的对价购买云南联顿60%的权益，购买日合并成本为2.61亿元，合并成本超过按比例获得云南联顿可辨认资产、负债公允价值（账面净资产）的差额7,347.84万元，确认为与云南联顿相关的商誉。

　　4、商誉减值测试的具体过程

　　2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，云南联顿商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　云南联顿项目进行减值测试时对收入预测的依据：云南联顿多年以来积累了一定的客户关系和社会资源，考虑到医药销售企业自身的特殊性，客户开发和销量的增长具有一定的规律性，原有客户、医院对现有代理销售的产品需求量基本稳定，故未来年度对原有老产品方面的销售收入保持基本稳定；云南联顿已经与新的供货商签订书面协议，云南联顿将取得四个新产品的代理权或产品销售权，包括三项药品和一项器械（缝线），上述四项产品均已进入国家医保范围，其中器械（缝线）为云南省独家总代理权限，云南联顿正在积极地进行上述4项新产品的营销和推广，2019年的销售收入将会产生大幅增长。预测2019年至2023年之间销售收入增长率分别为34.51%、30.29%、16.66%、13.03%、9.90%。

　　作为医药服务流通企业，云南联顿得益于集团内自有医院的建设和销售模式的整合以及稳定的客户基础，2019年销售收入仍增长强劲，达到30.12%，目前集团内自有医院建设已初具规模，管理层预计未来几年仍保持一定的收入增长规模，预测2020年至2024年收入增长为37.25%、54.05%、4.92%、0.75%、1.22%。

　　作为医药服务流通企业，云南联顿2020年受销售模式转变等因素影响，收入出现了下滑，基于集团内医院建设和现有业务的稳定，管理层预计未来几年仍将保持一定的收入增长规模，预测2021年至2025年收入增长率为23.69%、15%、10%、8%、5%。

　　（4）说明你公司在2017年增资云南联顿2.61亿元后，2021年以3,292万元转让所持云南联顿股权的背景及原因，转让对价是否合理，转让程序是否合法合规，转让的会计处理，股权受让方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

　　一、2021年以3,292万元转让所持云南联顿股权的背景及原因

　　因云南联顿下属联顿骨科医院（2017年试运营）、联顿妇产医院（2018年试运营）均为新成立的医院，尚处于前期投入阶段，2017年至2021年经营连续亏损，改善经营状况还需投入大量资金。当时公司面临巨大偿债还款压力，公司应于2021年10月27日兑付公司债券本息41,676万元，截至2021年12月31日公司短期借款余额47,567万元。公司为盘活资金积极兑付公司债券及银行贷款，尽可能维持公司整体的经营稳定，最终决定将云南联顿股权转让给云南康合投资有限公司（以下简称“康合公司”）。

　　二、转让对价是否合理、转让程序是否合法合规及转让的会计处理

　　公司于2021年11月13日与康合公司签订股权转让协议，将所持有的云南联顿60%的股权作价3,292万元转让给云南康合投资有限公司，同时康合公司向云南联顿提供1,708万元专项借款用于偿还云南联顿所欠公司同等金额的借款本金，康合公司向公司共支付5000万元整。公司委托北京中天华资产评估有限责任公司进行了评估，根据中天华咨报字[2021]第2206号“湖南景峰医药股份有限公司拟了解云南联顿医药有限公司股东全部权益价值项目”估值报告，云南联顿在估值基准日2021年10月31日，合并账面净资产为5,638.97万元，估值为5,406.80万元。公司持有云南联顿60%股权对应股权转让价款3,292万元，在评估价值基础上上浮1.48%，转让对价合理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得有关部门批准。根据《公司章程》的规定，本次股权转让在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易已于2021年12月20日完成交割。

　　公司处置云南联顿处置价款为3,292万元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为-4,817.64万元，相关差额在合并层面确认为投资收益。

　　三、股权受让方康合公司与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

　　（5）结合公司投资管理相关制度，说明云南联顿未达承诺业绩时你公司未及时采取有效措施要求业绩承诺方履行业绩承诺的原因、责任人、内部审议程序；

　　2017年，公司投资云南联顿时的《增资协议》显示，云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云南联顿2018年至2020年净利润分别不低于1,928万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。

　　上述协议签订后，公司按约履行了合同义务，云南联顿于2018年1月19日进行了工商变更登记。2018-2020年，云南联顿未能完成《增资协议》要求的承诺业绩。业绩承诺期满后，公司多次以函件、邮件或者电话等催告的方式要求业绩承诺方支付前述利润承诺差额，但均未果。2021年公司整体经营遇到困难，但联顿骨科医院、联顿妇产医院还需要投入大量资金，所以公司优先考虑出售云南联顿的股权用以回收部分资金。如当时立刻对云南联顿五名少数股东起诉或其他追责措施，很可能因公司与对方的纠纷使得云南联顿停止运营，从而可能出现公司投资金额全部损失的不利局面。为减少损失，2021年11月13日，公司与康合公司、云南联顿及云南联顿五名少数股东签订《股权转让协议》，约定将公司所持有云南联顿60%的股权转让给康合公司。

　　（6）2024年4月，你公司公告称昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）一审判决驳回了公司增资诉讼纠纷的诉讼请求。说明诉讼的原因、对手方、金额、进展情况、被驳回的原因，公司未提起上诉的原因，公司已采取和拟采取的保障公司权益的措施及进展情况；

　　如前所述，根据《增资协议》业绩承诺条款的约定，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉5自然人应连带承担业绩补偿义务，5自然人可选择现金补偿或股权补偿，现金补偿金额为3,760.50万元，股权补偿比例为24.39%。为保障上市公司利益，公司于2023年10月委托律师向昆明五华法院提起诉讼并于2023年11月被法院受理，后五华法院裁定《增资协议》无效驳回公司诉讼请求。鉴于一审判决驳回了公司的诉讼请求，公司决定不予上诉并拟在一审判决正式生效后采取其他法律措施，目前公司委托律师拟以《增资协议》无效另案发起诉讼，主张退还公司出资款及相应损失。

　　（7）结合公司投资管理相关制度，说明你公司缺少“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料的原因，责任人，内部审议程序；

　　公司缺少“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料的原因参见问题1第（1）之“三”；责任人为公司部门负责人；按公司内部程序进行审议。

　　（8）全面核查固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的形成过程是否存在缺少必要的资料，导致账面价值无法确定的情形，如有，请详细列示相关情况；

　　公司及子公司对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产进行了全面核查。同时配合年审会计师对固定资产、在建工程、无形资产逐一核查，样本核查逻辑如下：原值100万以上的长期资产进行全面核查，根据年报审计实际执行重要性水平的微小错报对28.5万-100万的固定资产进行再次抽查，检查入账的原始资料包括：合同、付款凭证、银行回单、会计凭证、发票等原始凭证未发现缺失情况，账面价值可以确认。

　　具体核查情况如下：

　　单位：万元

　　抽取样本组合如下：

　　（9）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。

　　公司内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况如下：

　　请独立董事说明对否定意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见，否定意见涉及财务报表的编制和列报、资金管理、投资管理事项。针对前述事项，我们的具体核查措施如下：

　　1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、贵州景峰诉讼事项、云南联顿增资及诉讼事项的介绍与说明，查阅相关资料，了解否定意见所涉事项的具体情况及原因。

　　2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。

　　3、与公司管理层沟通，了解公司为改善内部控制所采取的各项整改措施。

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况基本相符，公司董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度内部控制出具了否定意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决否定意见内部控制审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、针对问题2（1）、2（2），我们执行的核查程序如下：

　　①向公司法务部了解贵州景峰诉讼情况，获取贵州景峰截至2023年12月31日未决诉讼清单，获取查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；②将诉讼文书涉及的相关金额与公司说明进行核对；③查阅天眼查、企查查等公开网站，核查是否有贵州景峰未说明的诉讼情况；④对贵州景峰所有银行账户进行函证，并取得函证回函；⑤获取公司提供的银行账款冻结信息，并与银行函证回函信息进行核对；⑥获取贵州景峰使用贵州初亮酒业有限公司进行资金暂存情况说明，了解贵州景峰借用其他公司账户进行资金归集暂存的具体情况；⑦获取并检查暂存账号的2023年7月至2024年4月的银行流水和银行对账单，核查资金往来具体情况；⑧查阅天眼查、企查查等公开网站，检查贵州初亮酒业有限公司是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。

　　2、针对问题2（3）、2（4）、2（5）、2（6），我们执行的核查程序如下：

　　①获取云南联顿的营业执照，了解其基本信息；②查阅云南联顿的工商档案，了解其历史上股权变动情况及目前股权结构；③访谈公司管理层，了解公司投资及退出云南联顿的背景、原因，增资及转让股权价格及依据，云南联顿未达承诺业绩时公司采取的相关措施，云南联顿增资前原股东及后续股权转让受让方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，公司已采取和拟采取的保障公司权益的措施及进展等情况；④查阅公司增资云南联顿签订的增资协议、转让云南联顿的股权转让协议，了解增资云南联顿和转让云南联顿的相关约定，增资云南联顿时业绩对赌相关约定；⑤查阅云南联顿增资前2016年7月1日至2017年6月30日单体财务报表；增资后2018年、2019年、2020年各年单体财务报表审计报告；2018-2022年公司合并过程中云南联顿各年合并财务数据；2021年1-10月，云南联顿合并审阅报告；核对相关数据与公司说明数据是否一致；⑥查阅2018年、2019年、2020年，评估出具商誉减值测试报告，核对与公司说明情况是否一致；⑦查阅云南联顿股权转让评估报告；⑧检查公司增资到处置云南联顿的相关会计处理；⑨通过天眼查、企查查等公开网站，检查云南联顿增资前原股东及后续股权转让受让方是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。⑩查阅公司向昆明市五华区人民法院诉讼申请相关文件，昆明市五华区人民法院出具的（2023）云0102民初19795号《民事判决书》，核查诉讼的详细情况。

　　3、针对问题2（7），我们获取公司投资管理相关制度，获取公司“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料缺失的原因，责任人，内部审议程序的说明。

　　4、针对问题2（8），我们执行的核查程序如下：①取得固定资产、在建工程、无形资产等长期资产清单；②检查公司抽取的核查清单的资产初始确认对应的合同、发票，付款申请单，采购审批单、项目进度情况等详细资料。

　　5、针对问题2（9），我们获取了公司的自查说明及公司整改措施情况说明。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1、公司子公司贵州景峰因诉讼导致银行账户冻结，贵州景峰使用其他公司银行账户进行资金归集暂存，不符合公司内部控制规定，我们认为公司在资金管理方面存在重大内控控制缺陷；

　　2、针对公司向云南联顿投资事项，我们认为：

　　①公司说明的云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况与公司实际情况一致，未见异常；

　　②根据增资协议约定，原股东需要增资1,979万元，全部计入资本公积，第一期出资1,175万元应于2018年9月30日前实缴出资到位，第二期出资804万元应于2019年12月31日前实缴出资到位。本次核查发现，原股东并未按照协议约定进行增资，仅原股东安泉增资50万元，计入资本公积；

　　③原股东已增资情况及公司相关增资的会计处理准确；

　　④增资后云南联顿单体财务报表主要财务数据与我们获取的审计报告数据一致，未见异常；

　　⑤公司目前与云南联顿原股东有诉讼纠纷，我们无法执行与增资前云南联顿原股东函证或访谈等相关审计程序， 根据目前获取的资料，我们无法判断增资前云南联顿原股东与公司是否存在实质关联关系，亦无法判断公司增资云南联顿的估值是否公允；

　　3、本次核查，我们无法执行与云南联顿受让方函证或访谈等相关审计程序 根据目前获取的资料，我们无法判断受让方与公司是否存在关联关系；

　　4、公司披露的云南联顿未达承诺业绩时公司未及时采取有效措施要求业绩承诺方履行业绩承诺的原因、责任人、内部审议程序与公司实际情况一致，未见重大异常；

　　5、公司说明的主张云南联顿业绩补偿款的诉讼情况与公司实际情况一致，未见重大异常；

　　6、公司在投资建设“太湖之星”房屋项目建设过程中，未能实施有效的监督和管理，导致公司缺乏建设过程中的施工详细资料，与之相应的内部控制失效；

　　7、对公司初始账面价值100万以上的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的形成过程进行全面核查，未发现除太湖之星以外其他资产缺少必要的资料，导致账面价值无法确定的情形；

　　8、公司已经对内控存在的重大缺陷进行了整改，并对相关责任人进行了追责。

　　问题3、公司控股股东股票质押相关问题。

　　（1）列表说明叶湘武及其一致行动人目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，叶湘武及其一致行动人目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况；

　　截至回函日，叶湘武先生及其一致行动人合计持有公司123,279,510股，占公司总股数的14.01%，合计质押公司股份总数为113,630,000股，占其合计持股数的92%，占公司总股数的12.92%，具体质押明细如下：

　　除上述质押外，叶湘武先生持有的公司部分股份存在司法冻结情况，具体如下：

　　除以上质押冻结股份外,叶湘武及其一致行动人目前持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　（2）结合叶湘武及其一致行动人所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结、主要资金状况等情况，说明其持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。

　　截至目前，叶湘武及其一致行动人持有的上市公司股份未出现因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等主动或被动卖出的情况；不排除存在因偿还债务而主动卖出股份而对公司控制权归属造成影响的情况。公司将加强对控股股东股权情况的关注，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　问题4、2023年公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额相关问题。

　　（1）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明注射剂、固体制剂、其他产品收入变动的原因及合理性；

　　一、集采的情况

　　截至2023年12月31日，公司共有48个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，其中甲类19个，乙类29个；共有19个品种被列入《国家基本药物目录》。公司将根据国家医保政策并结合市场情况来推进相关产品增补加入国家医保目录的相关工作。

　　二、主要产品销售情况

　　单位：万元

　　变化原因分析；

　　1、注射剂当期收入较上期收入下降14,207.45万元，主要系贵州景峰主要产品参芎葡萄糖注射液产品在2022年被全面移出医保目录，销量下降及大连德泽主要产品榄香烯乳状注射液受经营期限到期，生产经营受限所致；

　　(下转D46版)