歌尔股份有限公司关于 向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2024-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留股票期权授予日：2024年6月27日

　　2、预留股票期权授予数量：1,508.37万份

　　3、预留股票期权行权价格：18.27元/股

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　公司2023年7月19日召开的第六届董事会第七次会议及2023年8月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了2023年股票期权激励计划草案等相关议案。2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，对2023年股票期权激励计划相关事项进行调整，调整后本次激励计划主要内容如下：

　　1、本次激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下：

　　3、行权价格

　　本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.27元/股。

　　4、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

　　本次激励计划首次授予股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月、36个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。

　　首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

　　本次激励计划预留授予部分股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

　　预留授予部分股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

　　5、主要行权条件

　　（1）个人绩效考核指标合格

　　①中高层管理人员

　　基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。

　　公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

　　②其他重要管理骨干、业务骨干

　　激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。

　　公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

　　③其他说明

　　激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

　　（2）公司业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上表中①“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入；“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。

　　②上述调整后业绩考核指标尚需公司股东大会审议。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月8日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月28日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明

　　（一） 股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明

　　董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定本次激励计划预留股票期权授予日为2024年6月27日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，同意调整《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关文件中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，具体内容请参考相关调整公告。

　　2、公司2023年度权益分派于2024年5月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。

　　3、根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划原计划预留1,520.00万份股票期权，本次向948名激励对象授予1,508.37万份，剩余未授予的预留股票期权作废失效。

　　除上述调整内容外，本次激励计划预留授予其他事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、预留授予日：2024年6月27日

　　3、行权价格：18.27元/股

　　4、预留授予的激励对象：共948人，为公司管理及业务骨干人员。

　　5、预留授予数量：1,508.37万份

　　注：1、预留授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单(授予日)》；2、本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）股票期权的会计处理原则

　　根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

　　1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　（二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2024年6月27日为计算的基准日，对授予的1,508.37万份股票期权进行了测算，公司授予的1,508.37万份股票期权的理论价值为3,310.87万元。

　　根据上述测算，预留授予的1,508.37万份股票期权总成本为3,310.87万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

　　2024年6月27日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：

　　单位：万元

　　由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分股票期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意本次激励计划预留股票期权授予日为2024年6月27日，并同意向符合授予条件的948名激励对象授予股票期权1,508.37万份。

　　八、法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所律师认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划行权价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调整相关事项，需提交股东大会审议，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的预留股票期权授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、监事会审核意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十八日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2024-053

　　歌尔股份有限公司关于

　　调整公司员工持股计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划相关事项的议案》《关于调整公司“家园7号”员工持股计划相关事项的议案》，同意调整上述员工持股计划草案及相关文件中涉及的业绩考核指标条款，同时，根据最新法律、法规、规范性文件的规定及实际情况更新买卖股票限制时间、持有人情况等相关条款。现将具体内容公告如下：

　　一、相关员工持股计划的基本情况及审批程序

　　（一）“家园6号”员工持股计划

　　2022年7月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议审议了上述相关议案。

　　2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了“家园6号”员工持股计划上述相关议案。

　　2022年12月2日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整＜歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于调整＜歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法＞的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议了上述议案。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》。2022年12月19日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述调整相关的议案。

　　2023年1月13日，“家园6号”员工持股计划首次授予部分份额对应的股票5,902.52万股从公司回购专用证券账户非交易过户至公司“家园6号”员工持股计划相关专户。

　　2023年2月8日，召开“家园6号”员工持股计划第一次持有人会议，设立公司“家园6号”员工持股计划管理委员会，同日，召开公司“家园6号”员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会委员及主任。

　　2023年4月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。2023年6月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》，同意取消上述调整预留份额事项。独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

　　2023年6月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的议案》，“家园6号”员工持股计划的预留份额838.5451万份，由符合条件的不超过219名认购对象认购（含公司董事、监事及高级管理人员）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2023年7月10日，“家园6号”员工持股计划预留授予部分份额对应的股票831.2840万股从公司回购专用证券账户非交易过户至公司“家园6号”员工持股计划相关专户。

　　2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划相关事项的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬考核委员会2024年第三次会议及“家园6号“员工持股计划2024年第一次持有人会议审议通过。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》。

　　（二）“家园7号”员工持股计划

　　2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法＞的议案》。同日，公司召开第六届监事会第六次会议审议了上述相关议案。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司实施“家园7号”员工持股计划的法律意见》。2023年8月8日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了“家园7号”员工持股计划上述相关议案。

　　2023年9月13日，公司回购专用证券账户中的3,658,800股公司股票以9.19元/股非交易过户至公司“家园7号”员工持股计划相关专户。

　　2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司“家园7号”员工持股计划相关事项的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬考核委员会2024年第三次会议及“家园7号“员工持股计划2024年第一次持有人会议审议通过。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园7号”员工持股计划相关事项的法律意见》。

　　二、“家园6号”及“家园7号”员工持股计划的调整情况

　　（一）调整原因

　　自2022年下半年以来，欧美主要国家急剧加息，消费电子行业终端需求下滑，新兴智能硬件产品发展速度低于预期，对公司的业务发展产生了一定的不利影响，公司的盈利能力出现了短暂的下滑。

　　在此背景下，迅速调整公司经营以适应行业变化，迅速实现公司盈利能力的修复提升，是公司现阶段的首要经营任务。公司必须统一意识、全力以赴，设定具有挑战性的盈利目标，明确经营导向，加大业务拓展力度，持续提升精益运营能力，才能推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。

　　为充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现上述目标，同时，根据最新法律、法规、规范性文件及公司实际情况，公司拟调整“家园6号”“家园7号”员工持股计划草案、摘要及员工持股计划管理办法中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间等相关条款。

　　（二）调整内容

　　1、“家园6号”员工持股计划

　　注：①截至目前，吉永和良先生已离职，不在公司担任任何职务；贾军安先生已辞任副总裁及董事会秘书职务，但仍属于“其他核心管理骨干、业务骨干”；徐大朋先生于2023年4月份聘任为公司董事会秘书；李友波先生于2023年4月份聘任为公司总裁；刘耀诚先生于2023年5月聘任为公司董事。因此参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员相应调整。

　　②上述调整对应的条款为《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》中的条款，《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》根据对应的内容进行调整。除上述相关条款调整以外，其他条款不变。

　　2、“家园7号”员工持股计划

　　注：上述调整对应的条款为《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》中的条款，《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）摘要》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》根据对应的内容进行调整。除上述相关条款调整以外，其他条款不变。

　　三、相关各方意见

　　（一）监事会意见

　　1、关于调整“家园6号”员工持股计划相关事项的审核意见

　　经审核，监事会认为：经审核，监事会认为：公司本次调整“家园6号”员工持股计划业绩考核指标、买卖股票限制期间及持有人情况等相关条款，符合《指导意见》及公司《“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定，调整的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　2、关于调整“家园7号”员工持股计划相关事项的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整“家园7号”员工持股计划业绩考核指标、买卖股票限制期间等相关条款，符合《指导意见》及公司《“家园7号”员工持股计划（草案）》的相关规定，调整的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司调整“家园7号”员工持股计划相关事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　（二）法律意见书结论性意见

　　经对公司“家园6号”“家园7号”员工持股计划调整事项的核查，北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、监事会审核意见；

　　4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；

　　5、《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》；

　　6、《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园7号”员工持股计划相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十八日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2024-054

　　歌尔股份有限公司

　　“家园6号”员工持股计划（草案）摘要

　　（修订稿）

　　二〇二四年六月

　　声   明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　特别提示

　　1、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“‘家园6号’持股计划”或“本员工持股计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、“家园6号”持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过1,000人(不含预留部分)，其中公司董事、监事、高级管理人员共计12人。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

　　3、“家园6号”持股计划持股规模不超过74,265,451股，约占当前公司股本总额的2.17%；其中，首次授予部分份额为6,588万股，占本员工持股计划股份总数的88.71%；预留份额为838.5451万股，占本员工持股计划股份总数的11.29%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。但若获授前述份额的人员为公司董事、监事及高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工持股计划管理委员会决定具体处置事宜。

　　4、“家园6号”持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。

　　5、“家园6号”持股计划的股份以7元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、“家园6号”持股计划的存续期为66个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%；预留份额分四期解锁，各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　7、“家园6号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释   义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　　一、“家园6号”持股计划的目的

　　“家园6号”持股计划草案修订稿依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：

　　立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　二、“家园6号”持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　三、“家园6号”持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象及确定标准

　　参加“家园6号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过1,000人（不含预留部分），参加对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　（二）持有人情况

　　“家园6号”员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股标的股票，持股计划的份数上限为74,265,451份。任一持有人所持有本次员工持股计划的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。

　　参加本员工持股计划总人数不超过1,000人（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数比例如下：

　　1、 本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

　　2、 如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

　　3、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票比例不超过公司股本总额的1%。

　　4、 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额的锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

　　截至本草案修订稿披露日，现存有效的员工持股计划的合计持有股数为70,996,840股，占截至目前公司总股本比例为2.08%。

　　四、“家园6号”持股计划的资金来源

　　本员工持股计划股票由公司回购的股份以7元/股价格转让取得。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

　　五、“家园6号”持股计划的股票来源、数量及购买价格

　　（一）股票来源及数量

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票74,265,451股。

　　公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截止2020年4月27日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份25,335,918股，占公司当时总股本的比例为0.74%。支付的总金额为515,930,245.06元。

　　公司分别于2021年1月29日和2021年2月9日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司＜关于回购公司股份方案＞的议案》《关于调整回购股份方案的议案》。截至2021年2月23日，本次股份回购计划已实施完毕，累计回购公司股份59,929,533股，本次股份回购形成的累计库存股占公司当时期末总股本的比例为1.75%。

　　2021年7月23日，公司回购专用证券账户中的11,000,000股公司股票非交易过户至公司“家园5号”员工持股计划相关专户。

　　截至目前，公司回购专用证券账户中的股份总数为74,265,451股，回购均价为30.86元每股。

　　本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。

　　（二）购买价格及其合理性说明

　　1、购买价格

　　本员工持股计划股票以7元/股价格受让公司回购股份取得，该受让价格参考公司回购专用证券账户中的股票回购均价制定，为回购专用证券账户中回购股份均价的22.68%。

　　2、合理性说明

　　为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　参考公司经营情况、行业发展情况及其他上市公司案例，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，公司采用7元/股（回购股份均价30.86元/股的22.68%）作为家园6号员工持股计划的认购价。同时，家园6号员工持股计划设置了合理的权益归属安排，合理设置了持有人获得权益归属的时间及考核周期，建立了合理的考核体系，在个人层面设置了业绩考核目标。公司既能用较低的激励成本实现对该部分人员的激励，又可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本期员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利益。

　　六、“家园6号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止

　　（一）本持股计划的存续期

　　“家园6号”持股计划存续期为66个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。

　　（二）本持股计划标的股票的锁定期

　　“家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%；预留份额分四期解锁，各年度具体解锁比例和数量由管委会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　本员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本计划的受让价格存在部分折价，因此在设定18个月的锁定期后分4期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　“家园6号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）本持股计划的解锁条件

　　“家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：

　　1、公司业绩考核

　　（1） 2023年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于12%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（2） 2024年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于36%或2024年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于100%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（3） 2025年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于66%或2025年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于140%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（4） 2026年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于98%或2026年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于180%，出售第四批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入；归属于上市公司股东的净利润指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。

　　2、个人绩效考核

　　公司按照绩效考核制度对持有人进行个人绩效评价并确定每期解锁股数。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D。员工当期实际解锁比例根据绩效等级、年度关键任务或工作表现等综合评价确定，综合评定后，其中考核结果为A、B+、B的持有人对应的解锁比例为100%-70%，考核结果为C的持有人对应解锁比例为50%，考核结果为D的持有人取消，具体如下：

　　公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。收回份额用于转让给经薪酬与考核委员会确认的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　若持有人因个人绩效考核原因，实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回并转让给其他符合条件的持有人，并将原持有人的原始出资金额返还给本人，若售出金额低于原始出资金额、按售出金额返还。

　　若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并将原持有人的原始出资金额返还给本人，若售出金额低于原始出资金额、按售出金额返还。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本持股计划的变更

　　在“家园6号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

　　（五）本员工持股计划的终止

　　1、“家园6号”持股计划存续期届满后自行终止。

　　2、“家园6号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　3、“家园6号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额（含）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致“家园6号”所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　七、“家园6号”持股计划的管理模式及管理机构

　　本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；

　　（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；

　　（4）授权管委会办理预留份额的相关事宜，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、归属比例及归属期安排等；

　　（5）授权管委会依据本计划草案修订稿相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（6）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（7）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；

　　（8）授权管委会行使或放弃股东权利；

　　（9）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（二）管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。

　　2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；

　　（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等；

　　（5）负责制定预留份额归属方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、归属比例安排等；

　　（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

　　（7）本草案修订稿及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）管委会授予的其他职权。

　　6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。经管委会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

　　8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

　　10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会实施员工持股计划；

　　2、 授权董事会负责修改员工持股计划；

　　3、 授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施等；

　　4、 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　5、 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　6、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　7、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　8、 授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

　　9、 授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　10、 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　八、“家园6号”持股计划持有人权益的处置

　　（一）存续期内的权益分配

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（二）存续期内持有人权益的处置

　　1、存续期，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与“家园6号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还给个人。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

　　（1）持有人主动辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

　　（5）持有人因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

　　（8）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不做调整；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

　　（1）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（2）持有人因公而身故的，管理委员会可认定其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；

　　（3）持有人存续期内达到国家规定的退休，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，管委会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（三）持股计划期满后股份的处置办法

　　1、“家园6号”持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　2、“家园6号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、“家园6号”持股计划期满后可卖出股票，具体卖出及分配事项由管委会决定。

　　（四）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

　　九、“家园6号”持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假定本员工持股计划于2023年1月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价17.89元/股计算，公司应确认总费用预计为80,875.08万元，则本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

　　股份支付费用

　　单位：万元

　　注：（1）上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　十、实施“家园6号”持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

　　（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

　　（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

　　（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

　　（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（三）本员工持股计划持有人段会禄为公司董事兼副总裁、李友波为公司董事兼总裁、刘耀诚为公司董事；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超为公司副总裁，李永志为公司财务总监，徐大朋为公司董事会秘书。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

　　（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

　　（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

　　（七）“家园6号”持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管委会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议。

　　（八）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

　　（九）本持股计划的解释权属于董事会。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十八日