歌尔股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份           公告编号：2024-048

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年6月24日以电子邮件方式发出，于2024年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》

　　鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月31日实施完毕，董事会决定对2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。2021年股票期权激励计划的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，2022年股票期权激励计划的行权价格由34.14元/股调整为34.04元/股，2023年股票期权激励计划的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划相关事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》

　　截至2024年6月23日，2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的第二个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权0份，到期未行权1,501.6130万份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,501.6130万份。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，监事会同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单(授予日)》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、审议了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划相关事项的议案》

　　为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，董事会拟调整《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间及持有人情况等相关条款，其他条款不变。

　　监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。全部监事对此议案回避后，监事会无法形成有效决议，需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、审议通过《关于调整公司“家园7号”员工持股计划相关事项的议案》

　　为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，监事会同意调整《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间等相关条款，其他条款不变。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　六、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，监事会同意调整《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，其他条款不变。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　监事会对上述议案相关事项发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》《歌尔股份有限公司监事会关于调整公司员工持股计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二四年六月二十八日

　　证券代码:002241         证券简称:歌尔股份           公告编号:2024-057

　　歌尔股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　独立董事姜付秀先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人姜付秀先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人姜付秀先生未持有歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，公司独立董事姜付秀先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议的调整2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人基本情况及声明

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事姜付秀先生。

　　姜付秀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，北京大学光华管理学院会计学博士后、南京大学经济学博士。现为中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师、中国人民大学国家发展与战略研究院环境、社会与治理（ESG）研究中心主任，兼任本公司独立董事，曾兼任北京纯聚科技股份有限公司、北讯集团股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司等公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　（二）征集人声明

　　征集人声明：本人姜付秀作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托仅对本公司拟召开的2024年第二次临时股东大会的有关股票期权激励计划调整事项征集股东委托投票而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，在公司指定信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本次征集活动的履行不会违反法律、法规、《歌尔股份有限公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：歌尔股份有限公司

　　股票简称：歌尔股份

　　股票代码：002241

　　公司法定代表人：姜滨

　　董事会秘书：徐大朋

　　公司联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

　　公司电话：0536-3055688

　　公司传真：0536-3056777

　　公司互联网网址：http://www.goertek.com

　　公司电子信箱：ir@goertek.com

　　（二）征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2024年第二次临时股东大会以下股票期权激励计划相关议案的投票权：

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　三、拟召开的2024年第二次临时股东大会基本情况

　　关于2024年第二次临时股东大会召开的详细情况，详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《歌尔股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会会议通知的公告》。

　　四、征集主张

　　姜付秀先生作为公司独立董事，于2024年6月27日出席了公司召开的第六届董事会第十七次会议并对《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》投了同意票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规规范性文件以及《歌尔股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年7月10日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2024年7月11日至2024年7月12日（9:00-11:30、14:00-17:00)。

　　（三）征集委托投票权的确权日：2024年7月10日

　　（四）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

　　（五）征集程序和步骤：截至2024年7月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2024年7月10日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、2024年7月10日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

　　收件人：歌尔股份有限公司证券部

　　邮政编码：261031

　　电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2024年7月12日17:00）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他事项

　　（一）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：姜付秀

　　2024年6月27日

　　附件：

　　歌尔股份有限公司独立董事

　　公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《歌尔股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会会议通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托歌尔股份有限公司独立董事姜付秀先生代表本公司/本人出席2024年7月15日召开的歌尔股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：     年     月      日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、征集人仅就公司2024年第二次临时股东大会审议的关于公司2023年股票期权激励计划相关提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　3、本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会开会日即2024年7月15日结束。