(上接D46版)湖南景峰医药股份有限公司 关于2023年年报问询函回复的公告

　　(上接D46版)

　　1、闲置固定资产的具体情况

　　公司2023年末闲置固定资产全部为机器设备类，账面价值为4,142.71万元，其中账面原值22,674.07万元，累计折旧11,160.25万元，已计提减值准备7,371.11万元。固定资产系2023年闲置。

　　2、固定资产闲置原因

　　（1）子公司上海景峰机器设备分为生产用机器设备及研发用机器设备，子公司本期生产方式变更，生产方式由自己生产转为代工生产，生产用设备处于闲置；本期子公司上海景峰部分研发项目停滞，研发用机器设备处于闲置状态。

　　（2）子公司注射剂本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，部分机器设备使用率低，资产利用率不足，将其暂时列示为闲置固定资产。

　　二、减值测算过程

　　详见问题11（3）问题回答。

　　三、公司主要生产线产能、产量、产能利用率情况

　　公司本期受市场竞争及政策性集采影响，公司生产线利用率较低。

　　（3）结合固定资产具体构成、使用年限、使用状态、权利受限情况、闲置状态、产能利用率、公司减值测试计算过程，说明固定资产减值准备计提是否充分；

　　一、公司固定资产的规模、使用年限、使用状态、权利受限情况、闲置状态。

　　单位：万元

　　子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象；子公司贵州注射剂本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，本期主要生产线大容量注射剂生产线产能利用率大于10%，丸剂车产能利用率大于60%，小容量及冻干粉针剂车间产能利用率大于20%，资产产能利用率较低，出现减值迹象。

　　公司对本期发生减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰机器设备资产以及贵州景峰全部固定资产进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。

　　二、固定资产减值测试的主要程序和具体参数

　　公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。

　　（4）2022年末，在建工程中国际化小容量配套工程项目、国际化冻干及配套工程项目工程进度已达100%，2023年无新增投入，2023年你公司才将上述项目转入固定资产的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形；

　　贵州景峰cGMP项目包含3个子项目，分别是国际化小容量项目、国际化冻干项目、国际化口服固体制剂生产线建设及产品研发项目。在生产基地内按美国FDA-cGMP标准和技术要求，对小容量注射剂车间、冻干车间、固体制剂厂房进行改造，使其满足国际化产品生产要求。

　　从2018年至今并开展了小容量注射剂、冻干粉针制剂共3个品种按FDA要求开展研发工作，整个研发历程从产品的处方开发、工艺研究、小试研究、中试研究、注册批样品生产，同步进行质量标准的方法开发、分析方法学验证及按FDA申报要求并完成申报资料撰写、审核及相关工作。

　　因中美贸易关系等影响，贵州景峰cGMP项目及3个产品研发历程暂时停止。公司在2023年将中国际化小容量配套工程项目、国际化冻干及配套工程项目转入固定资产中。

　　（5）说明报告期内在建工程减值准备减少原因；结合在建工程建设进度、部分固定资产存在闲置情形、减值测试过程，说明在建工程减值准备计提是否充分。

　　一、公司报告期内在建工程减值准备减少原因

　　本期在建工程减值准备减少为子公司上海景峰新建研发中心项目一期减值准备转回形成。子公司上海景峰在建工程为新建研发中心项目分两期建设，2022年对新建研发中心项目一期、二期进行减值测试，其一期资产存在减值迹象，计提减值准备。本期对部分一期在建工程进行清除，基于谨慎性原则，减少一期资产金额，并将前期计提的一期减值准备转回。

　　二、结合在建工程建设进度、部分固定资产存在闲置情形、减值测试过程，说明在建工程减值准备计提是否充分

　　1、 新建研发中心项目

　　公司2023年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-新建研发中心项目进行评估，根据国融兴华评报字[2024]第520027评估报告，新建研发中心项目账面价值4,265.08万元，未发生减值。

　　2、国际固体制剂工程项目

　　公司2023年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-国际固体制剂工程项目进行评估，根据国融兴华评报字[2024]第520025号评估报告，国际固体制剂工程项目账面价值2,483.21万元，未发生减值。

　　（6）说明无形资产减值测试具体过程，减值准备计提是否充分。

　　公司针对无形资产减值的计提政策为:1）使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日无迹象表明发生减值的，不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益；2）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试（公司无使用寿命不确定的无形资产）。截至2023年12月31日，公司无形资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　一、公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等无形资产，公司按照合理的期限正常摊销。无形资产中价值较大的土地使用权，结合当前土地市场价格，不存在市价大幅度下跌的情形，同时结合房屋及建筑物监盘、生产经营场所的察看情况，公司不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的土地使用权。

　　二、非专利技术主要为：海南锦瑞三种化学药品四类产品其账面价值分别为：产品A508.64万、产品B701.88万、产品C689.92万。针对化药四类的非专利技术资产评估采用定量评估中的市场法进行测算。市场法是指比较类似无形资产在市场上的交易价格来确定其价值。对于化药四类产品我司有取得市场上同类的化药四类产品2024年最新市场转让价均在2000-3000万元之间。因市场价大于无形资产账面价值，因此不存在减值。

　　三、针对公司正常经营在使用的软件等，不存在发生减值的迹象，公司未对其进行减值测试。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　（1）获取固定资产、在建工程、无形资产明细表，检查公司固定资产、在建工程、无形资产构成、使用年限、资产减值计提情况；

　　（2）与管理层了解固定资产用途、产能利用情况以及是否存在闲置、闲置原因；了解无形资产使用状态、在建工程工程进度；

　　（3）执行固定资产、在建工程监盘程序，实体查看资产状况

　　（4）与管理层沟通公司对长期资产存在减值迹象的判断依据，评估外部评估专家的专业胜任能力，复核管理层和外部评估专家采用的减值测试方法的适当性，减值测试关键假设及关键参数选取的合理性；复核资产减值金额计提的准确性。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　我们未能取得“太湖之星”期后改扩建工作量支撑资料，无法判断企业本期“太湖之星”其他增加是否准确；除太湖之星外，公司上述说明与我们审计过程中了解的情况一致，具体为：

　　1、 公司固定资产其他增加合理，会计处理无重大异常；

　　2、 公司在建工程转入固定资产条件、时点合理，在建工程减值准备减少原因合理；

　　3、 公司固定资产、在建工程、无形资产减值测算方式合理，减值准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准备要求。

　　我们对报告期末固定资产、在建工程实施了监盘程序，包括：①获取公司盘点计划，确认盘点人员及时间；②制定监盘计划，确定监盘的固定资产、在建工程范围，监盘人员及时间；③实施监盘，查看固定资产、在建工程状况，损坏情况；④取得监盘结果记录，完成监盘汇总表。合并范围内公司固定资产、在建工程监盘比例如下：

　　单位：万元

　　问题12、2023年末其他非流动资产相关问题。

　　（1）列示其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付时间，采购内容，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

　　2023年末，其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况如下：

　　因公司资金紧张、尾款未支付导致预付款目前暂未取得设备。

　　经核查公司报告期末其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

　　（2）说明权益工具投资的具体情况，包括被投资方的基本情况（成立时间、注册资本、股权结构、主要财务数据等），投资背景及目的，目前投资进展，后续投资规划，会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，对公司生产经营及财务状况的具体影响，是否存在投资风险。

　　公司其他非流动资产中核算的权益工具投资为公司对大连德泽的投资，大连德泽经营、股权等相关情况见本函问题1中回复。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9控制的判断中规定：在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。

　　公司将大连德泽出表日合并层面按照持股比例持续计量的账面净资产份额和商誉一并转入其他非流动资产中核算，账面价值为18,175.03万元。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、获取其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况；检查预付款项的形成过程，包括合同，付款申请单和付款单，其他原始资料等，了解采购的具体内容，付款的节点，支付的金额；通过“天眼查”、“企查查”等查询前五名与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关系；

　　2、获取公司关于大连德泽的具体情况的说明；检查进入清算程序的法院判决书；获取大连德泽清算组拟核实大连德泽股东全部权益价值项目资产评估报告（众联评报字【2024】第019号），复核大连德泽投资是否存在减值风险；复核公司对大连德泽的会计处理；复核公司说明的大连德泽2021年、2022年、2023年1-11月财务数据是否与以往年度审计报告、本期经审计的合并数据一致。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1、 未发现其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　2、 公司本期权益工具投资为子公司大连德泽清算形成，公司对子公司大连德泽清算产生权益工具的核算及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；子大连德泽为公司重要子公司，大连德泽强制清算将会对公司财务状况产生重大影响。

　　问题13、2023年末衍生金融负债相关问题。

　　（1）说明股权回购款形成的具体内容及原因;

　　报告期末衍生金融负债3,277.75万元主要构成如下：

　　一、 景泽生物医药（合肥）股份有限公司（以下简称景泽生物）股权转让附有回购义务形成的衍生金融负债885.87万元。公司为缓解债务压力，将所持有的景泽生物股权附回购义务转让给厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴楹佳投资合伙企业（有限合伙）等受让方，根据回购义务内容，在充分利用专业评估机构工作成果基础上，确认衍生金融负债885.87万元。

　　具体的回购义务条款为“1.公司应于2022年12月31日之前完成A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）合格IPO申报（获上市监管部门出具的受理函）2.公司应于2024年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）首次公开发行并上市；或者，公司应于2024年12月31日之前被包括嘉兴楹联在内的持有公司50%以上股权的股东认可的估值和方式被并购“。

　　二、大连德泽股权激励回购确认衍生金融负债2,391.88万元。2021年2月8日，大连德泽召开股东大会审议通过了对大连德泽经营管理团队与核心技术人员进行股权激励，激励对象通过直接或间接认购大连德泽出资额的方式获得激励股权；公司注册资本由198.8万元增至242.439万元，本次新增注册资本金额为增资后大连德泽总股本的18%，股权激励后，大连德泽主要股东及各自持股比例见问题1中大连德泽股权结构表。

　　此次股权激励，在上海景峰单体层面，上海景峰有回购义务，应该视同一项授予股权激励对象的卖出期权，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算，2023年12月31日，根据BS模型计算，该项卖出期权公允价值为0.12万元；在上海景峰合并层面，公司的回购义务使公司承担了一项不可避免的以现金或其他金融资产回购自身权益义务，根据预计回购金额的现值确认一项金融负债，金额为2,391.76万元，累计确认衍生金融负债2,391.88万元。

　　（2）说明衍生金融负债公允价值变动收益的确认依据、计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　2022年12月31日，公司确认衍生金融负债5,759.08万元，2023年12月31日，公司确认衍生金融负债3,277.75万元，本报告期衍生金融负债公允价值变动确认为当期收益2,481.33万元。公司年报审计时，聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对转让景泽生物回购义务和大连德泽股权激励回购义务形成的看跌期权进行了估值说明，出具了国融兴华咨报字[2024]第520002号报告。

　　2023年12月31日，根据BS模型计算，上海景峰因湖南景峰医药股份有限公司转让景泽生物医药（合肥）股份有限公司股权承诺承担回购义务，产生的金融负债：829.85万元。湖南景峰医药股份有限公司因转让景泽生物医药（合肥）股份有限公司股权承诺承担回购义务，产生的金融负债：56.02万元；大连德泽实施股权激励计划，上海景峰单体层面承诺承担回购义务，产生的金融负债：0.12万元。大连德泽股权激励在上海景峰合并报表层面还应将股权激励对象在大连德泽的净资产中享有的权益确认为少数股东权益，但由于同时授予一项回购自身权益工具的承诺，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》第十一条的规定，应在合并报表层面确认一项金融负债，其金额等于预计日后回购款的折现值，2023年12月31日，根据持股比例计算回购现值2,391.76万元，计入衍生金融负债。

　　综上，2023年12月31日，衍生金融负债金额为3,277.75万元，根据《企业会计准则》，本报告期衍生金融负债公允价值变动确认为当期收益2,481.33万元。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、查阅公司转让景泽生物签订的相关股权转让协议、授予大连德泽管理层股权的股权激励协议，分析其中的回购承诺条款；

　　2、访谈公司管理层，了解公司与景泽生物股权购买方签订相关协议并约定回购承诺事项的背景及原因、定价依据及公允性，了解公司授予大连德泽管理层股权激励的背景及原因、定价依据；

　　3、查阅近年A股上市公司拟收购/完成收购医药公司的交易价格及其对应的市盈率情况，分析承诺约定事项对价的公允性；

　　4、查阅评估师出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟了解回购承诺涉及的或有对价项目估值说明》与评估师了解评估事务所基本情况，复核评估师专业胜任能力；获取衍生金融负债的测算过程，并对测算中涉及的主要假设和参数进行复核。

　　5、查阅《企业会计准则》中对于金融负债、股份支付等的相关约定；

　　6、复核公司关于承诺事项的会计处理、金融负债的确认依据及公允性、衍生金融负债的测算过程以及会计处理的准确性。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　公司披露的股权回购款形成的具体内容与原因与我们审计过程中了解的情况一致，报告期内产生公允价值变动的原因合理，衍生金融负债公允价值变动收益核算及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题14、2023年末其他应付款相关问题。

　　（1）分别列示报告期末单位往来款、应付个人款、其他前十名情况，包括但不限于交易对手、款项性质、形成时间、交易背景、偿付安排、金额、关联关系、是否涉及借款；

　　单位:万元

　　（2）说明报告期内新增押金、质保金、代收代付款的背景及原因，参照（1）列示主要其他应付款情况。

　　报告期内公司新增的押金及保证金主要为客户用于发货的押金及保证金。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、 了解公司其他应付款期末单位往来款、应付个人款、其他前十名具体情况，包括不限于对方名称、形成时间、重要合同；

　　2、 选取样本对其他应付款进行函证，对未回函的其他应付款进行替代测试；

　　3、 通过公开信息查询其他应付款主要明细与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系；

　　4、 对期末单位往来款、应付个人款、其他前十名进行期后检查；

　　5、 与管理层了解其他应付款押金、质保金、代收代付款形成原因，本期新增押金、质保金、代收代付款原因；

　　6、 筛选其他应付款明细，检查其他应付款支持性文件；

　　7、 筛选其他应付款进行函证，对未回函明细执行替代程序。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：公司本期将其他应付款中押金、质保金、代收代付款单独披露，具有合理性。

　　问题15、销售费用相关问题。

　　（1）说明市场推广服务费的具体内容，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广服务费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

　　一、公司市场推广服务费的具体内容、在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据

　　公司的市场推广服务具体内容包括：市场推广，是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传，是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研，是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。

　　公司通过开展产品的市场推广活动，可以有效了解产品的市场前景及目前销售状况，进而通过自身或与有资质的服务机构开展有针对性的市场推广相关活动，实现公司既定销售目标。

　　公司会根据市场推广相关服务合同的履行情况与合作方确认服务费结算的时点：双方确认服务合同约定内容完成后，由合作方提交相应的服务成果材料及费用结算申请，公司验收合格后与合作方进行服务费用结算，一般以银行转账方式进行。

　　二、公司2023年前十名市场推广服务费支付对象情况

　　（2）结合销售模式、业务宣传开展方式，说明业务宣传费大幅下降的原因及合理性；列示前五名业务宣传费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，业务宣传内容，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

　　一、系本期业务宣传费2,060.03万元较去年同期比下降58.01%主要原因为：

　　1、公司多措并举、严控费用、降低成本。

　　2、大连德泽原料药短缺，造成产品产能不足，带来销售收入下降，进而采取压缩市场推广及宣传费用预算等措施以达到降本增效的目的。

　　二、前五名业务宣传费支付情况：

　　单位：万元

　　（3）说明你公司进行市场推广、业务宣传等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险；

　　一、事前预算控制

　　我公司销售费用实行年度预算制管理。根据全年销售预算目标，设定推广区域、划定重点范围、计划各项推广投入计划等。按各区域推广要求预算金额及推广策略，委托专业营销服务公司按照期间、地区、方案来做推广实施服务，做到全年地区总体投入费用的把控，销售人员负责跟进和验收营销服务公司实施的成果。

　　二、事中审核跟进及监督

　　销售人员负责跟进和验收承包商实施的成果。根据与营销服务公司签订的合同和承包商提交的达成数据、费用明细、相关报告等核实承包商执行的真实性、有效性与合理性，按照公司业务审批流程进行营销体系逐级审批。业务部门完成业务审批后，报由合规岗位对营销服务公司及其产生的费用的合规情况进行审核，核查营销服务公司的相关资质、纳税情况、企业信用情况等，同时针对合同、费用、发票进行复核，经过业务和合规审核后方可向营销服务公司结算服务款项。

　　三、事后审计监督

　　集团风控部会定期、不定期对营销活动相关费用开展审计监督，为费用支出的真实性、合规性提供合理保障

　　我公司市场推广费、业务宣传活动费用的支出符合医药行业的特点，是公司开展业务的必要手段，公司对市场推广费用、业务宣传活动费的使用、核销均设有相关管理制度，业务岗位、合规岗位、财务部门均按照制度要求严格执行，相关内控制度健全并有效执行。公司与营销服务公司不存在关联关系，没有其他利益安排，也不存在商业贿赂行为。

　　（4）结合管理人员人员数量变动情况、人均薪酬、当地薪酬水平等，说明管理费用中薪资福利费变动的原因及合理性：

　　一、管理人员数量变动情况、人均薪酬、当地薪酬水平

　　公司管理费用中薪资福利费包含：工资、五险一金、福利费、辞退福利、工会经费等支付给职工的薪资福利费。2023年和2022年公司管理人员数量、人均薪酬、当地薪酬水平具体情况如下：

　　单位：人、万元/年

　　注1：当地薪酬为当地平均工资不含五险一金、福利费、辞退福利、工会经费；

　　注2：其他地区包含：除上海以外贵阳、大连、海南、湖南等地区；当地薪酬取数贵阳平均工资；

　　注3：境外为美国地区。

　　二、管理费用中薪资福利费变动原因

　　公司管理费用中2023年薪资福利费比2022年下降，主要是因为以下原因：

　　1、管理人员数量2023年381人较2022年472人下降19.28%，导致薪资福利费总额较去年同期下降。

　　2、国家医药政策的调整与变化对我公司产品销售产生了较大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，近三年持续受该政策影响，销量进一步下滑，导致公司的生产经营也受到重大影响，部分员工仅发放基本工资，薪资福利费总额较同期下降。

　　3、2023年公司加强对人工成本的管理、调整组织结构、提高工作效率、合理优化薪酬、绩效和激励、薪资福利费总额较同期下降。

　　综上，管理人员数量变动、人均薪酬、当地薪酬水平，管理费用中薪资福利费较同期比下降在合理范围内。

　　（5）列示管理费用中咨询费、中介费前五大项目具体情况，包括但不限于使用主体、支付对象、金额、用途等；

　　一、管理费用中咨询费前五大项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、管理费用中中介费前五大项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　（6）2023年，管理费用中的检测费均为本年新增。说明报告期内新增检测费的原因，主要服务方情况，包括但不限于交易对手名称，检测内容，金额，是否存在关联关系；

　　公司管理费用中检测费归集为：设备调试检测、委托生产测试、药品检测、其他测试费。

　　一、设备调试检测：2023年度研发中心全力推进公司1类新药的研发工作，因此对JZC11项目的产业化开展了诸多试验，对于产业化所需的生产设备，如配液罐、超滤系统、灌装系统、交联挤出系统等进行了多次调试与模拟生产。设备调试与模拟生产所使用的原料均为玻璃酸钠。根据公司发展需求，2023年下半年开展了玻璃酸钠润滑液的研究及放大试产。共计领用自主生产的玻璃酸钠原料796.27万元，使用明细如下：

　　二、委托生产测试：公司子公司上海景峰于2022年与上海昊海生物科技股份有限公司签订了玻璃酸钠注射液委托生产协议，并于当年进行了技术转移和药品药学研究，同时生产了工艺验证批次用于委托生产变更研究测试，该变更于2023年7月完成并支付费用293.95万元。

　　三、药品检测费：公司子公司上海景峰支付玻璃酸钠注射液稳定性检测费20.95万元，交易对手分别为供应商A、供应商B。

　　四、其他测试费：水站修复、污水处理产生的测试费用38.04万元，交易对手为供应商C。

　　经公司核查，公司与管理费用中检测费的交易对手不存在关联关系。

　　（7）说明管理费用中停工损失的背景及原因、计算过程、会计处理；

　　公司子公司大连德泽于2022年7月16日营业执照到期未能续期，目前大连德泽一直处于停工停产状态，管理费用中的停工损失为生产车间及辅助部门等人员工资社保等费用及能源动力支出等组成。先通过生产成本科目归集人工费用，制造费用，燃料动力等费用，月末一次结转至管理费用-停工损失。

　　（8）测算报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性。

　　一、利息收入与存款金额、银行存款利率的匹配性

　　报告期内，公司财务费用中利息收入120.82万元，全部为银行存款活期利息收入，货币资金与利息收入的匹配情况如下表所示：

　　注1：活期存款平均余额=Σ（（月初活期存款余额+月末活期存款余额）/2）/12；

　　注2：公司实际执行利率中1.55%为大连华立金港药业有限公司工商银行及民生银行的协定存款利率；

　　注3：本期重要子公司大连德泽2023年11月进入清算程序，不再纳入合并范围，财务费用中的利息收入包含了大连德泽1-11月份的利息收入，测算时包含了大连德泽活期存款余额，2023年11月30日，大连德泽货币资金余额为16,521.12万元。

　　报告期内，公司活期存款利率测算为0.74%，活期存款利率在实际执行利率期间内，具有合理性。

　　二、利息支出与贷款金额、银行贷款利率的匹配性

　　报告期内，公司财务费用中利息支出4,189.11万元，具体构成如下：

　　注1：短期借款加权平均余额=短期借款金额*年度实际存续天数/365天

　　长期借款加权平均余额=长期借款金额*年度实际存续天数/365天

　　报告期内，公司短期借款利率区间为3.65%-7%；长期借款中，除宜宾众联药业有限公司实际借款利率为17.82%外，其他长期借款实际借款利率为6.50%；应付债券实际利率为7.5%，银行借款利率区间为3.65%-17.82%。报告期内，公司银行借款平均利率介于当期银行借款合同利率区间内，利息支出与银行借款勾稽一致，公司银行借款的利率处于合理区间。利息支出与公司贷款金额、银行贷款利率相匹配。

　　综上，公司利息支出与贷款金额、银行贷款利率具有匹配性。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、访谈公司管理层，了解公司广告宣传及市场推广重点服务商的合作背景、合作内容；查阅主要服务商官网、年报、注册信息等公开资料；检查公司与相关服务商的协议、发票、款项支付凭证及服务成果等资料，将付款记录与协议约定、发票进行核对；

　　2、取得了2023年公司重大子公司的人员花名册，并抽样核查其中相关子公司的管理人员所处的具体部门和职位，以确认其管理人员身份；对于管理费用薪酬变动较大的子公司，取得2023年每月工资表，并抽取样本查看人员的简历、劳动合同、个税或者社保缴纳记录；

　　3、取得了公司关于管理人员数量的统计并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解管理人员数量及工资薪酬变动的原因；

　　4、获取重要子公司管理费用中的咨询费和中介服务费明细，检查重点服务商或者大额费用的合同、发票、账单等原始资料；

　　5、获取管理费用中检测费明细，检查相关凭证，并进行重新测算；

　　6、向管理层了解管理费用中停工损失的背景及原因，复核计算过程及会计处理的合理性；

　　7、获取公司测算报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性的计算过程并进行重新测算。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1、 公司报告期内销售费用推广费、业务宣传费真实、完整，本期公司业务宣传费下降具有合理性；

　　2、 公司与市场推广费、业务宣传费相关的内控控制制度健全且有效，本期未发现公司存在商业贿赂等费用支出违规情形；

　　3、 报告期内，公司管理人员减少，因公司收入下降，薪酬中与公司业绩相匹配的薪酬下降，本期公司管理费用中应付职工薪酬较上期变动具有合理性；

　　4、 报告期内，公司停工损失主要为子公司大连德泽处于停工停产状态产生，公司停工损失计算合理，符合企业会计准则要求；

　　5、 报告期内，公司利息收入、利息支出与存款、贷款金额相匹配，不存在重大异常；

　　6、 经检查，公司市场推广费前十名服务供应商、业务宣传费前五名供应商、管理费用中检测费供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系情况。

　　问题16、2023年公司研发支出资本化及内部科目变化相关问题。

　　（1）结合在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据、公司研发投入资本化相关会计政策、同行业可比公司情况，说明研发投入资本化会计处理是否《企业会计准则》的规定；

　　一、公司内部研发支出资本化的具体确认时点

　　根据公司会计政策以及产品研发的特点，公司研发支出资本化的具体标准是：新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得一期临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。

　　公司对研究开发的支出根据不同的研发项目进行单独核算，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等分别计入各研发产品成本。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则计入当期损益。

　　二、各项目达到资本化条件的判断依据、公司研发投入资本化相关会计政策、同行业可比公司情况

　　同行业可比上市公司研发费用在同时满足前述条件并且达到如下时点时，开始资本化：

　　公司资本化具体标准与同行业惯例基本一致，即进入临床试验后的某个阶段确认研发费用的资本化。公司具体的研发支出资本化金额以及确认依据情况如下：

　　单位：万元

　　公司严格遵循企业会计准则，按照上述相关规定对研发项目支出进行核算归集。

　　（2）说明材料费大幅下降的原因及合理性；列示前五名技术服务费交易对手情况，包括但不限于名称、技术服务内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

　　公司研发新产品或新工艺的过程比较复杂，需要通过多次的实验对产品进行测试，对各项指标进行不断修改和调整，因此研发过程中涉及研发领料。2022年，公司研发支出中的材料成本为851.02万元，2023年，公司研发支出中的材料成本为142.77万元，2023年研发支出中的材料成本支出较2022年研发支出中的材料支出大幅下降，主要系公司本期财务困难，除JRC05、JZC11项目外，其余大部分研发项目处于停滞状态，且JZC11项目检测试验基本完成，主要委托第三方进行临床三期的试验，因此材料费用大幅下降，技术服务费用大幅增加。

　　2023年，公司研发支出中的技术服务费前五名交易对手情况如下：

　　单位：万元

　　公司前五名技术服务费交易对手与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、了解公司与研发费用相关的关键内部控制；

　　2、获取研发项目的计划书、立项报告、生产批文，判断资本化开始时点是否合理；

　　3、了解公司的研发项目的技术、财务资源等，对公司是否有能力完成开发项目及使用或出售该项目进行判断；

　　4、询问研发人员，各研发项目进度，项目目前状况；

　　5、检查研发相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检验费用化支出与资本化支出的本年发生额；

　　6、复核内部领用材料、人工费用的归集与分摊过程；

　　7、选取重要服务商进行访谈；

　　8、复核研发支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1、 公司研发投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、 公司报告期内研发费用中材料费下降主要为公司本期除JRC05、JZC11项目外，其余大部分研发项目停滞导致，具备合理性；

　　3、公司前五名技术服务费供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

　　问题17、2023年公司投资收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出相关问题。

　　（1）说明处置长期股权投资、非流动资产的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、交易定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记日期等，并说明投资收益、资产处置收益的具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　公司处置长期股权投资产生的投资收益为541.00万元，全部为公司间接控制的境外子公司美国尚进处置其持有的GeneYork Pharmaceuticals GroupInc.股权产生的投资收益；公司资产处置收益为756.28万元，主要为美国尚进处置部分ANDA产品、开发中产品和部分固定资产产生的资产处置收益，金额为785.48万元。具体情况如下：

　　受目前国际形势影响，公司与美国尚进人员往来存在诸多障碍，为及时止住美国尚进亏损趋势，考虑到长远发展与资本结构优化的需求，公司审慎评估了旗下药品批件的价值及其对未来发展的影响。经上海立信资产评估有限公司评估，履行内部决策程序后，决定将部分不符合未来战略规划的药品批件进行出售，以回收部分资金用于偿债、减少亏损业务的拖累，并聚焦公司的持续经营。

　　一、相关交易情况

　　美国尚进于2022年12月底与AOL R＆D CORP公司（以下简称“AOL公司”）达成协议，将部分ANDA产品、开发中产品和部分固定资产转让给AOL公司并在2023年初完成交付；同时委托AOL公司为美国尚进提供运营管理服务，负责美国尚进日常经营管理事项，委托期间至2024年12月31日止。此外，美国尚进在2023年1月6日将所持有的GeneYork Pharmaceuticals GroupInc.的50%股份以0美金价格转让给了AOL公司。

　　二、相关交易估值、定价依据及公允性

　　经上海立信资产评估有限公司评估，GeneYorK Pharmaceuticals GroupLLC股东全部权益的市场价值为-27.54万美元，依据评估报告，双方协商的最终交易价格为0美元，交易价格公允。

　　经上海立信资产评估有限公司评估，美国尚进药品批件的市场价值为100.85万美元，部分固定资产的不含税市场价值为18.87万美元，根据评估结果，双方协商的处置药品批件和固定资产整体交易价格为120万美元，交易定价公允。

　　三、相关交易回款情况、完成工商变更登记日期

　　本次交易所得资金全部留在美国尚进公司，用于美国尚进日常经营支出，美国尚进股东结构没有发生变化，仍为景峰医药间接持股51%的控股子公司，美国尚进对GeneYork Pharmaceuticals GroupInc.的股权于2023年1月变更为AOL公司。2023年1月，美国尚进收到交易相关款项。

　　四、投资收益、资产处置收益的具体计算过程

　　美国尚进处置子公司GeneYorK Pharmaceuticals GroupLLC对价为0，合并层面账面净资产公允价值为-541.00万元，处置对价与账面净资产公允价值的差异确认为投资收益541.00万元。

　　美国尚进处置固定资产和无形资产的处置价款为120万美元，处置价值与账面价值的差异确认为投资收益110.90万美元，按照12月人民币对美元平均汇率折算约为785.48万元人民币。

　　（2） 说明往来款项的性质、减值准备的计提情况、核销原因、核销相关会计处理及审议程序；

　　根据《企业会计准则》等相关制度规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账的预收账款、应付账款及其他应付款进行清理，予以核销；具体情况如下：

　　单位：万元

　　核销的往来款项主要为负债类，无需计提减值准备。

　　核销相关会计处理：根据相关会计准则核销后将相关金额计入当期损益同时冲减对应往来款项。

　　审议程序：各子公司已于账务处理前各自对应履行相关审批手续。如：双方债权债务确认工作，对账函及债权债务协议签订等相关程序。

　　（3）说明营业外支出中诉讼及罚没类支出、其他的具体内容及对应金额，是否存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项，你公司是否已履行信息披露义务。

　　公司营业外支出为1,103.98万元，其中，诉讼及罚没类支出、其他金额分别为612.32万元、288.44万元。

　　营业外支出中诉讼及罚没类支出主要为①公司收购上海方楠生物科技有限公司股权款诉讼纠纷产生的违约金等费用373.84万元，该案件已全部支付完毕，目前正在协调法院办理结案处理；②贵州景峰支付重庆四环医药法院裁定的市场服务费33.17万元；③子公司因广告宣传等行为违反相关规则被罚没支出共80万元；④企业所得税、增值税、土地使用税等税种逾期缴纳产生的税收滞纳金65.96万元。营业外支出中其他支出主要为上海景峰预计无法收回的其他非流动资产中的预付长期资产购置款248.85万元。

　　经公司核查，营业外支出中诉讼及罚没类支出、其他支出不存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。

　　经公司核查，公司营业外支出中的上述事项不属于应当披露的重大事项，不存在重大影响，未触及信息披露条款。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、检查与投资收益相关的股权转让协议、评估报告、记账凭证、收付款记录，确认投资收益是否真实；

　　2、获取并检查股权转让相关的董事会、股东会决议了解交易背景、履行审议程序及披露义务情况；

　　3、检查AOLR＆DCORP高管人员的确认函，根据确认函，AOLR＆DCORP董事高管确认，他们与景峰医药、美国尚进不存在任何关联关系、委托代持/信托持股关系或其他特殊利益安排；

　　4、复核投资收益是否已在财务报表中恰当列报；

　　5、对管理层和了解债务豁免情况的其他人员进行访谈，了解债务豁免的原因和合理性；

　　6、通过公开信息核查交易对手方的股东和高级管理人员；

　　7、获取并检查往来款豁免协议、审批文件等资料；

　　8、复核公司的会计处理，并对债务豁免的损失金额进行重新计算。

　　9、逐一检查并核对了与营业外支出相关的判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据，检查相关会计处理是否正确，是否涉及需要披露的重大事项。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1、公司处置长期股权投资、非流动资产产生的投资收益、资产处置损益真实、准确、完整，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

　　2、公司营业外收入中债务豁免事项经过了必要的审议程序，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

　　3、未发现公司营业外支出诉讼及罚没类支出、其他支出对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项，未发现需要进行信息披露的重大事项。

　　问题18、公司当前所涉诉讼案件相关具体情况。

　　公司及各子公司诉讼情况：

　　一、作为原告起诉数量4起，案件类型主要为技术服务合同纠纷、原物返还纠纷、经济合同纠纷等，具体如下：

　　上表所列案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及当期进展、执行情况如下：

　　1、原告景峰医药与被告北京戴梦医疗技术服务有限公司其他合同纠纷案

　　案件详情：公司与北京戴梦于2019年2月6日签署了《合作框架协议》，第一期费用为100万元。因北京戴梦未按协议履约，公司要求终止该协议，并退还已付100万元未果。诉讼请求：被告支付欠款100万元、逾期利息及案件受理费由被告承担。

　　案件进展：该案在浦东新区法院立案后，以简易程序进行开庭并签署《民事调解书》。后因北京戴梦未按约及时付款，公司遂申请强制执行。

　　2、原告上海景峰与被告沈阳万爱普生物医药科技有限公司技术合作开发合同纠纷案

　　案件详情：2013年4月19日，上海景峰与沈阳万爱普签订《技术合作协议》，上海景峰按约将90万元支付至万爱普公司账户，万爱普公司未按协议履约。上海景峰提起诉讼，诉讼请求：确认已解除《技术开发合同书》，由万爱普退还上海景峰合作费用90万元并承担逾期利息。

　　案件进展：本案在宝山法院立案受理并于2023年12月26日作出一审判决。上海景峰不服该判决，向上海知识产权法院提起二审上诉。

　　执行情况：二审尚未开庭，未进入执行程序。

　　3、原告上海景峰与被告上海宝济药业股份有限公司返还原物纠纷

　　案件详情：原、被告于2021年9月6日签署《资产转让合同》，约定原告将相应的土地使用权及其房屋转让给被告，但车间设备仍属原告。因被告阻碍，原告无法搬走设备，故提起诉讼。诉讼请求：要求被告向原告返还上述设备设施并支付该期间的占用费/使用费暂计算为人民币816.84万元以及其他相应费用。

　　案件进展：该案在上海市宝山区人民法院立案受理后，已进行一次开庭审理，目前尚未判决。

　　执行情况：未判决，未进入执行程序。

　　4、原告贵州景峰与被告广东赛葆力药业有限公司经济合同纠纷案

　　案件详情：原被告双方于2017年4月24日至2018年10月18日签订《景峰销售合同》，2018年10月22日、10月26日原告分别向被告供货4.50万元并开具发票，但对方未支付货款，故提起诉讼，诉讼请求：被告支付货款9万元。

　　案件进展：法院立案受理，并进行了开庭审理。原告不服一审裁决，提起上诉，二审已开庭未裁决。

　　执行情况：二审未裁决，未进入执行程序。

　　二、公司作为被告应诉案件14起，案件类型主要为股权转让合同纠纷、技术服务合同纠纷、经济合同纠纷、劳动合同纠纷、服务合同纠纷等，具体参见问题1(9)之公司回复内容”案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及当期进展、执行情况、相应会计处理如下：

　　1、原告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行诉被告叶湘武、贵州景峰、上海景峰金融借款合同纠纷一案

　　案件详情：因公司日常经营需要，被告贵州注射剂向原告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行申请贷款，双方于2020年7月7日和2020年12月30日签订2份《流动资金借款合同》。而后，被告贵州注射剂又与原告工商银行贵阳云岩支行签订了2份《最高额抵押合同》，以相应资产做抵押。为保证贷款顺利履行，原告又分别与被告上海景峰、叶湘武签署相应的《保证合同》《最高额保证合同》以及《最高额质押合同》。后因未及时还款，导致被诉。诉讼请求主要为：由被告贵州景峰归还原告贷款本金人民币9,075.99万元及欠息人民币85.80万元；主张原告对被告方享有的优先受偿权以及各被告方承担连带责任等。

　　案件进展：该案在贵州省贵阳市云岩区人民法院立案受理，并开庭审理，并于2022年3月28日一审判决支持原告诉讼请求。被告不服，提起二审上诉。

　　执行情况：二审上诉后，双方达成执行和解并撤诉。现处于执行和解阶段。

　　会计处理：截至2023年12月31日，公司将尚未归还的借款本金3,890万元计入短期借款中，应付利息417.75万元计入应付利息中。因此无需计提预计负债。

　　2、原告武义慧君与被告湖南景峰医药股份有限公司、上海景峰、叶湘武股权转让合同纠纷

　　案件详情：上海景峰、叶湘武与武义慧君于2022年6月签订《股权转让框架协议》，约定上海景峰将其在大连德泽的股权转让给武义慧君，武义慧君向上海景峰支付定金，叶湘武向武义慧君提供相应担保。后因评估公司一直未出具公允的评估报告，导致交易价款无法确定，从而影响了交易的进程。武义慧君作为原告将上海景峰、景峰医药、叶湘武分别作为被告一、二、三向浙江省武义县法院提起诉讼。诉讼请求主要为：上海景峰双倍返还定金9000万元及律师费90万元；湖南景峰、叶湘武承担连带清偿责任，且要求已做的担保优先受偿，其他相应费用由被告共同承担。

　　案件进展：景峰公司对该案提出管辖权异议，并成功将管辖权转移至上海宝山法院。宝山法院分别于2023年8月24日、12月20日2024年6月13日等多次开庭审理，原告诉求进行部分变更：“新增1.判令确认原告与被告一、被告二于2022年6月29日共同签订的《股权转让框架协议》于2022年9月30日解除；删除2.判令被告一支付原告律师费90万元人民币；”

　　执行情况：一审未判决，未进入执行程序。

　　会计处理：公司将收到的股权转让款计入其他应付款中，因案件一审未判决，经了解，需支付武义慧君诉讼赔偿款的可能性较低，因此未对赔偿款计提预计负债。

　　3、申请人上海方楠生物科技有限公司与被申请人景峰医药股权转让合同纠纷

　　案件详情：2016年8月31日，景峰医药与ZHANG  XINI、ZHANG  DANIEL  NIAN、上海贤昱投资中心、上海烜翊投资管理中心、宁波海邦人才创业投资合伙企业（合称为“方楠”）签署了关于上海方楠生物科技有限公司100%股权和宁波爱诺医药科技有限公司10%股权的《股权转让框架协议》及其补充协议，协议约定在转让方满足约定收购条件的前提下，景峰医药分两次收购上海方楠的股权，支付股权转让款。因转让方未能满足第二次收购上海方楠股权的先决条件，故景峰医药未支付收购上海方楠剩余51%股权款项。因此ZHANG  XINI、ZHANG  DANIEL  NIAN、上海烜翊投资管理中心向上海仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁请求支付剩余股权转让款及违约金等。

　　案件进展：方楠于2021年4月向上海市仲裁委申请仲裁，公司委托专业律师团队代理本案，鉴于本案存在显失公平的行为，公司于2021年9月向上海市仲裁委提起了另案仲裁，请求撤销原协议以及和解协议，并要求方楠赔偿相应损失，2022年9月上海市仲裁委下达仲裁裁决（2021沪仲案字第1894号），主要内容为，景峰医药应支付其股权转让款1112.63万元、违约金约326.56万元、律师费18万元、仲裁费18.13万元、财产保全费2.5万元。

　　景峰医药不服该裁决，再次向上海市第一中级人民法院申请撤销该裁决，最终被驳回。方楠向上海市第二中级人民法院申请强制执行，双方于2023年3月达成执行和解，最终确定景峰分期支付欠款本金共计1152万元。截至2023年12月26日，该款项已全部支付完毕，景峰目前正协调法院对本案做结案处理。

　　执行情况：已全部执行完毕，待撤案。

　　会计处理：根据仲裁协议，公司将款项计入长期股权投资科目，并根据上海方楠目前经营状况，全额计提减值。

　　4、原告江苏启安建设集团有限公司与被告上海景峰工程合同纠纷

　　案件详情：2018年7月10日、2019年4月19日，原、被告双方分别签订《上海景峰制药有限公司高端制剂生产线净化厂房建设项目施工承包合同》、《产业化中心建设项目一期工程承包合同》，合同约定由原告承包组织施工被告的高端制剂生产线净化厂房建设项目，工程内容为机电安装及装饰等相关工程，工程完成后，分别拖欠82万元、153.64万元工程款未支付，导致被诉。诉讼请求分别为请求判令被告支付原告工程款82万元及逾期付款违约金；判令解除原、被告之间的工程承包合同、被告支付原告工程款153.64万元、停工损失69.54万元以及违约金85万元。

　　经双方和解，分别签署分期协议：上海景峰支付江苏启安工程款85万元；上海景峰支付江苏启安工程款153.64万元以及违约金40万元。

　　案件进展：该案由上海市宝山法院立案受理，双方在法院组织下于2022年10月18日达成调解并分别签署分期协议，目前款项尚未支付完毕。

　　执行情况：已再次协商分期，尚未执行完毕。

　　会计处理：基于工程合同，公司已将相关款项计入应付账款中，目前还在和对方进一步沟通违约金情况，因此未计提预计负债。

　　5、原告成都八岛生物科技有限公司与被告上海景峰、景峰医药技术服务合同纠纷

　　案件详情：原告与被告一上海景峰于2020年7月6日签订了《验证服务合同》，原告按照被告一的要求提供相应服务及服务成果，但被告一未及时履行完毕支付义务，尚欠9.6万元未支付，导致被诉。诉讼请求：判令二被告向原告支付服务费9.6万元及逾期付款违约金以及本案全部诉讼费用。

　　案件进展：该案由成都市武侯区法院立案受理后，双方在法院组织下于2024年3月12日达成和解并签署协议，上海景峰支付服务费9.6万元。

　　执行情况：分期付款阶段，尚未进入执行程序。

　　会计处理：公司在接受服务时，将需要支付给成都八岛生物科技有限公司的服务费计入应付账款中，因此无需计提预计负债。

　　6、原告沈阳纳尼亚生物医药科技有限公司与被告上海景峰技术服务合同纠纷

　　案件详情：2013年4月19日，上海景峰与沈阳万爱普医药生物科技有限公司签订《技术开发合同书》。2016年9月，上海景峰与万爱普、纳尼亚签订《技术开发合同书之转让协议》。因景峰未按约及时支付相应费用，纳尼亚提起诉讼。诉讼请求：判令被告支付技术开发费300万元、逾期支付损失186万元及本案全部诉讼费用。

　　案件进展：该案经沈阳市中级法院一审、最高人民法院二审，判决景峰支付纳尼亚技术开发费用300万元以及损失60万元等。

　　执行情况：执行阶段双方达成和解，景峰先支付其270万元，剩余90万元待景峰与万爱普诉讼案件终审判决后确定是否支付。

　　会计处理：公司将尚未支付的90万元计提预计负债。

　　7、原告上海宝济药业股份有限公司与被告上海景峰财产损害赔偿纠纷

　　案件详情：2021年9月上海景峰与上海宝济签署《资产转让合同》，将罗新路50号土地及1-7号厂房以2.03亿元转让给上海宝济，合同明确未含生产设备设施等，上海景峰继续租用场地和厂房等。在上海宝济不具备环评资质、仍使用上海景峰自有污水处理站违规排污的情况下，上海景峰提前书面告知其停止使用，2022年3月底，公司安排人员将部分污水处理设备设施拆除进行维修保养。双方因设备设施权属发生争议，上海宝济提起诉讼。诉讼请求：赔偿原告直接经济损失人民币64.5万元以及无法正常生产经营损失100万元。

　　案件进展：该案经上海市宝山区法院立案受理，并于2023年12月26日作出一审判决，上海景峰支付其各项损失共计38.04万元。上海景峰不服该判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前已进行第一次开庭。

　　执行情况：二审未判决，未进入执行程序。

　　会计处理：根据一审判决结果，公司将判决赔偿款38.04万元计提预计负债。

　　8、原告上海鹏立新能源发展有限公司与被告上海景峰、第三人美乐施（上海）新能源发展有限公司其他合同纠纷

　　案件详情：2020年3月31日，第三人美乐施（上海）新能源发展有限公司与被告上海景峰就建筑屋顶上建设分布式光伏发电系统项目签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》。2020年4月，上海景峰、美乐施公司与原告上海鹏立签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议之补充协议》美乐施将其在《能源管理协议》中的权利和义务一并转让给鹏立公司。后因特殊缘由合作提前终止，因未能及时支付款项，导致被诉。诉讼请求：支付原告合作终止金131.82万元、违约金17.40万元以及诉讼费由被告承担。

　　案件进展：一审尚未开庭。

　　9、原告上海天汉环境资源有限公司与被告上海景峰其他合同纠纷

　　案件详情：原告与被告于2021年签署《危险废物处理合同》，原告按约履行了危险废物的运输及处置义务，但上海景峰尚欠9万元未支付。导致被诉。诉讼请求：支付危险废物处置费9万元及逾期付款利息暂估0.085万元以及本案诉讼费用。

　　案件进展：一审尚未开庭。

　　会计处理：公司将上海天汉环境资源有限公司提供服务尚未付款部分（8.5万元）确认为其他应付款。案件一审尚未开庭，违约金金额无法判断，因此尚未计提预计负债。

　　10、原告广汉玻璃制瓶有限公司与被告贵州景峰经济合同纠纷

　　案件详情：2015年至2020年期间原被告双方签订《订货合同》、《内包材订购合同书》及补充协议、《质量保证金协议》，被告欠原告货款171.94万元及10万元质量保证金未付。

　　案件进展：双方经洽谈达成和解，从2024年3月1日起，每月付款10万元至20万元。

　　执行情况：和解撤诉。

　　会计处理：公司根据合同，将所欠货款163.94万元确认为应付账款，10万元质量保证金确认为其他应付款，因此未计提预计负债。

　　11、原告17名员工与被告贵州景峰劳动合同纠纷

　　案件详情：原告曾在被告任职，因长期擅自离开工作岗位，被告以自动离职处理，并停发社保工资等，导致被诉。诉求主要为支付违法解除劳动合同赔偿金、2N工资、补缴社保等，二审裁决仅支持其经济补偿金和工资。被告按裁决履行完毕后，原告又向高院提起再审，后被发回重审。

　　案件进展：高院发回重审，部分案件二审已开庭未裁决。

　　执行情况：未进入执行程序。

　　12、原告新疆纯沐科技有限公司与被告贵州景峰经济合同纠纷

　　案件详情：被告公司员工王**在未经被告贵州注射剂同意的情况下，私自与何**签订《终端经销协议》（无双方公司印章），原告以何**为公司员工为由起诉王**、贵州注射剂，并冻结王**、贵州注射剂帐户。一审开庭裁决王**承担全部责任，驳回原告对被告贵州注射剂的全部诉讼请求。被告王**不服，上诉至二审法院，二审法院开庭审理后，发回重审。

　　案件进展：重审未开庭。

　　13、原告周**与被告贵州景峰、王**经济合同纠纷

　　案件详情：原告周**系被告在新疆区域的省代总经销商，原告作为被告的销售业务员，负责新疆相关医院的产品销售等。被告欠付原告业务提成169.80万元，原告提起诉讼。

　　案件进展：一审未开庭

　　14、原告武义慧君与被告大连德泽强制清算纠纷

　　案件详情：大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。小股东武义慧君于2023年3月6日向大连市金州区人民法院申请诉前财产保全,并对大连德泽申请强制清算。2023年8月，金州法院出具不予受理的《民事裁定书》。后大连中院出具《民事裁定书》，裁定撤销金州法院【（2023）辽0213清申2号】民事裁定，并由金州法院指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体作为大连德泽药业有限公司清算组。

　　案件进展：清算组正在开展强制清算相关工作。

　　执行情况：执行阶段。

　　会计处理：子公司大连德泽在出表日（2023年11月30日）的净资产为30,251.44万元，子公司上海景峰持有大连德泽49.2%的股权，享有14,883.71万元权益，与收购大连德泽剩余商誉3,291.32万元一并转入其他非流动资产中，共计18,175.03万元

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；

　　2、查阅天眼查、企查查等公开网站；

　　3、向公司主要代理律师执行函证程序，了解公司截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及案件最新进展情况。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：针对公司报告期内重大诉讼，其预计负债或应付款项等计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题19、公司2024年一季报预付账款相关问题。

　　公司预付账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　公司支付的前五大预付账款，均是根据与供应商签订的合同，支付的相关款项，预付账款前五大供应商与公司、控股股东、实际控制人5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1、向公司管理层及业务人员了解2024年3月末预付款项大幅增长的原因；

　　2、获取公司截至2024年3月末预付账款明细；

　　3、检查2024年3月末前五大预付账款相关的采购合同，对合同结算相关条款进行比对、查验；

　　4、通过互联网平台检索2024年3月末，前五大供应商的工商信息，判断是否存在异常情况，是否与公司存在关联关系。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为公司2024年3月末预付账款前五名供应商，与公司、控股股东、实际控制人，5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2024年6月27日