（上接D62版）广州思林杰科技股份有限公司 关于公司2023年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　（上接D62版）

　　③ 在存货盘点结束前，会计师再次观察了盘点现场，所有应纳入盘点范围的存货均已盘点；

　　④ 在存货监盘过程中，会计师按照存货监盘计划执行了双向抽盘，并将抽盘结果与公司的盘点记录进行比较，查明了差异原因，并已提请公司更正盘点记录。

　　2) 抽盘比例

　　对无法实施现场监盘的委托加工物资对账单及发出商品实施替代程序，我们核查了2023年末委托加工物资对账单，并对存放于供应商处的委托加工物资进行函证，函证比例为89.74%，获取公司发出商品明细表及发货明细表，检查发货单、运单等原始单据，未发现异常情况。

　　3) 监盘结果

　　会计师认为，公司已按照管理层制订的盘点程序执行了存货盘点；本次存货抽盘比例为44.65%，存货监盘情况良好，不存在重大监盘差异。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司2023年原材料库存较高主要系公司基于“以销定产、适度备货”采购模式进行提前备货所致，具有合理性，原材料跌价准备计提充分；公司根据在手订单情况适当备货，除原材料以外存货跌价准备计提充分、合理；公司盘点程序合理，存货盘点情况良好，2023年末，存货盘盈盘亏金额占存货余额比重低于1%，不存在账实差异，公司对盘盈盘亏情况处理合理。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　（1）了解公司的采购制度、采购流程及备货管理；了解公司采购与付款、生产与仓储环节相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取公司在手订单明细，分析公司库存水平与在手订单执行情况匹配性；

　　（3）访谈公司管理层，了解分析公司2023年存货余额较大、原材料期末余额较高的原因及合理性；

　　（4）获取公司期末各类存货的库龄明细表，分析库龄情况，分析是否存在长期未使用或预计无法销售的存货；获取公司计提存货跌价准备的计算过程，复核存货跌价准备计提的准确性及合理性；

　　（5）了解公司报告期内存货盘点制度及盘点情况，并通过复核会计师存货监盘的相关文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司2023年原材料库存较高主要系公司基于“以销定产、适度备货”采购模式进行提前备货所致，具有合理性，原材料跌价准备计提充分；公司根据在手订单情况适当备货，除原材料以外存货跌价准备计提充分、合理；公司盘点程序合理，存货盘点情况良好，2023年末，存货盘盈盘亏金额占存货余额比重低于1%，不存在账实差异，公司对盘盈盘亏情况处理合理。

　　问题6 关于现金资产管理

　　公司本期末货币资金84,903.48万元，交易性金融资产13,000.00万元。公司期末募集资金现金管理未到期余额60,691.20万元，其中结构性存款10,000.00万元，协定存款、通知存款合计50,691.20万元。公司本期利息收入1,553.17万元，投资收益388.29万元。

　　请公司：（1）说明现金资产与利息收入、投资收益的匹配性；（2）结合公司募投项目预计完工时间和资金使用计划，测算募集资金陆续投入后，利息收入或投资收益变动及对公司净利润的影响，并提示风险。请年审会计师对问题（1）核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 公司说明

　　（一）说明现金资产与利息收入、投资收益的匹配性

　　1. 2023年，公司购买和赎回的结构性存款及投资收益明细情况如下：

　　上表可见，本期购买、赎回的结构性存款与投资收益相匹配。

　　2. 协定存款、通知存款等其他现金存款与利息收入的匹配情况如下：

　　(1) 各类现金存款利息收入汇总

　　公司利息收入包括协定存款、通知存款利息收入、定期存款利息收入及活期存款等其他利息收入。

　　(2) 公司购买的协定存款、通知存款与利息收入匹配情况：

　　注1：2023年日均余额=∑募集资金专户的协定存款/通知存款每日余额*累计存储天数/ 360

　　注2：测算年利率=利息收入/2023年日均余额

　　公司对募集资金实行专户存储管理，为提高资金使用效率，公司与上述银行签订协定存款、通知存款协议，利用暂时闲置募集资金及一般账户资金购买协定存款、通知存款，利率参考中国人民银行公布的协定存款、通知存款利率上调一定基准点,公司2023年协定存款、通知存款年利率水平为1.55%-2.10%。上表可见，公司测算所得的利率水平与协议约定利率水平相匹配，协定存款、通知存款金额与利息收入匹配。

　　(3) 定期存款与利息收入匹配情况：

　　注：利息收入(原币)=定期存款金额(原币) *年利率*持有天数/360, 利息收入(折算人民币)系按照交易日即期汇率的近似汇率折算

　　如上表所示，2023年，公司美元定期存款年利率为5.10%-5.37%，人民币定期存款年利率为2.10%，美元、人民币定期存款与相应利息收入相匹配。

　　(4) 美元活期存款与利息收入匹配情况：

　　注1：2023年日均余额(美元)=∑美元活期存款每日余额*累计存储天数/ 360

　　注2：测算利率=利息收入(美元)/ 2023年日均余额(美元)

　　如上表所示，2023年，公司美元活期存款年利率约为0.05%-3.25%，美元活期存款与相应利息收入相匹配。

　　(5) 除上述类型存款外，其他活期存款、保证金账户期末余额合计3,089.15万元、日均存款余额2,106.85万元、利息收入4.01万元，公司按照银行活期存款利率取得利息收入。公司测算所得的其他活期存款、保证金账户年利率约为0.2%，与中国人民银行同期活期存款利率不存在较大差异，其他活期存款、保证金账户存款与利息收入相匹配。

　　综上，公司现金资产与利息收入、投资收益相匹配。

　　（二）结合公司募投项目预计完工时间和资金使用计划，测算募集资金陆续投入后，利息收入或投资收益变动及对公司净利润的影响，并提示风险

　　1. 募投项目预计完工时间

　　截至2024年5月31日募集资金使用情况如下表所示：

　　注：结合项目进展实际情况，为保障募投项目顺利开展，经审慎考虑、评估后，公司计划“嵌入式智能仪器模块扩产建设项目”和“研发中心建设项目”均由2024年12月延期至2025年12月，详见公司于2024年6月4日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-025）。

　　在部分募投项目的投资内容、实施主体、实施方式等不发生变更的情况下，公司对部分募投项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　2. 募投项目资金使用计划

　　公司拟对截至2024年5月31日的募集资金账户余额，制定募投项目使用计划。

　　(1)  募集资金专户存储情况

　　截至2024年5月31日，本公司有4个募集资金专户、1个证券账户，募集资金存放情况如下：

　　截至2024年5月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的结构性存款情况如下：

　　(2) 募投项目资金使用计划

　　注：各半年金额不一致原因，包括 ① 2024年1-5月按实际发生额统计，2024年6月起均匀投入；② 期间产生利息投入至最后一个半年；③ 各半年有天数差。

　　3. 测算募集资金陆续投入后，利息收入或投资收益变动及对公司净利润的影响

　　(1) 测算假设

　　A、 募集资金账户至预计可使用状态前的期间均购买协定存款，并按与银行最新约定的利率及结息周期计息；

　　B、 暂未确定投向的剩余超募资金于2025年1月永久补充流动资金，不考虑补流后产生的利息收入或投资收益；

　　C、 募投项目资金从2024年6月至预计可使用状态前的期间均匀投入各募投项目；

　　D、 期间产生利息投入至最后一个半年。

　　(2) 测算结果

　　注：2024-2025年数据为预测值

　　(3) 风险提示

　　2023年度公司来源于募集资金的利息收入或投资收益合计1,287.68万元，对净利润占比为143.32%，占比较大。根据测算，2024年至2025年度，募集资金陆续投入，预计公司募集账户利息收入或投资者收益将分别为586.27万元和114.91万元，同比下降54.47%和80.40%。

　　综上，公司存在因募集资金利息收入或投资收益减少而导致公司净利润减少的风险。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　(1) 取得已开立银行账户清单，与公司明细账上的银行账户清单进行核对，检查所有银行账户是否均已纳入公司核算体系；

　　(2) 获取并查阅《广州思林杰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》、《募集资金三方监管协议》，核实募集资金使用是否经过恰当审批、使用用途及使用方式是否符合规定、募集资金是否专户存储；获取并查阅公司对闲置募集资金进行现金管理的相关决议、公告文件、协定存款协议/智能通知存款存储协议；

　　(3) 取得所有银行账户(包括协定存款、通知存款)的对账单和企业信用报告，对所有银行账户实施函证，2023年末货币资金的发函比例、回函比例均为99.89%(货币资金未发函的部分系阿里巴巴、支付宝账户余额，预计无法回函，会计师已亲自获取账户余额截图并录制获取过程视频)；对交易性金融资产实施函证，发函比例、回函比例均为100%，确认前述资产类型、余额是否准确、是否存在使用受限情况；

　　(4) 查看公司银行对账单、银行提供的购买理财业务对账单，检查与结构性存款明细账的购买、赎回以及收益记录是否一致；抽取并检查部分结构性存款购买协议；

　　(5) 勾稽测算协定存款、通知存款等其他现金存款(非结构性存款)与利息收入是否具有匹配关系；获取报告期内公司结构性存款明细账，检查结构性存款的名称、类别、期限、收益率、购买金额、到期回款情况、实际收益率情况，复核结构性存款与投资收益的匹配情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　现金资产与利息收入、投资收益相匹配；公司2023年末除已披露的保证金、因诉讼事项被冻结资金合计301.30万元外，货币资金不存在其他受限情形。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　（1）取得已开立银行账户清单，与公司明细账上的银行账户清单进行核对，检查所有银行账户是否均已纳入公司核算体系；

　　（2）获取并查阅《广州思林杰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》、《募集资金三方监管协议》，核实募集资金使用是否经过恰当审批、使用用途及使用方式是否符合规定、募集资金是否专户存储；获取并查阅公司对闲置募集资金进行现金管理的相关决议、公告文件、协定存款协议/智能通知存款存储协议；

　　（3）取得所有银行账户(包括协定存款、通知存款)的对账单和企业信用报告；复核年报会计师对所有银行账户及交易性金融资产实施函证的发函、回函情况；

　　（4）查看公司银行对账单、银行提供的购买理财业务对账单，检查与结构性存款明细账的购买、赎回以及收益记录是否一致；抽取并检查部分结构性存款购买协议；

　　（5）勾稽测算协定存款、通知存款等其他现金存款(非结构性存款)与利息收入是否具有匹配关系；获取报告期内公司结构性存款明细账，检查结构性存款的名称、类别、期限、收益率、购买金额、到期回款情况、实际收益率情况，复核结构性存款与投资收益的匹配情况；

　　（6）获取并查阅公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及年审会计师出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；

　　（7）访谈公司高级管理人员、募投项目负责人，了解公司整体的募投项目投资进度、资金使用计划、实际建设进度以预计完工时间等，确认募投项目能够如期完成建设并达到可使用状态。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）现金资产与利息收入、投资收益相匹配；公司2023年末除已披露的保证金、因诉讼事项被冻结资金合计301.30万元外，货币资金不存在其他受限情形；

　　（2）随着募集资金陆续投入后，募集账户产生的利息收入或投资收益逐年减少。公司已经对上述事项进行了风险提示。

　　问题7 关于递延所得税资产

　　公司期末存在因可弥补亏损形成的递延所得税资产分别为566.06万元，同比增加437.12万元，相应减少当期的所得税费用。而公司本期扣非后归母净利润仅262.74万元。请公司说明对于可弥补亏损确认的递延所得税资产，未来期间能否产生足够的应纳税所得额，是否存在通过确认递延所得税资产调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 公司回复

　　(一) 各纳税主体确认递延所得税资产对应的可弥补亏损明细

　　根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”； 公司为高新技术企业，2022年12月19日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202244002352，有效期三年；公司之子公司广州市思林杰自动化科技有限公司为高新技术企业，2022年12月19日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202244000924，有效期三年；因此公司形成的税法上的可弥补亏损额最长可结转年限为10年；公司的年初未弥补亏损系2022年形成，截至2023年末，公司期末未弥补亏损合计为3,773.73万元，其中，将于2032年末到期的未弥补亏损金额为804.27万元；将于2033年末到期的未弥补亏损金额为2,969.47万元。

　　(二) 2023年思林杰产生大额可弥补亏损的原因及合理性

　　2022-2023年，母公司会计利润与应纳税所得额调整过程如下：

　　由上表可见，2023年，母公司产生大额可弥补亏损的主要原因系：受本期营业收入同比下降、销售产品结构变化和产线升级生产成本增加综合导致毛利率同比下滑、加大业务拓展导致销售费用增加以及本期收到政府补助金额减少的综合影响，2023年母公司实现的利润总额较2022年大幅下降；同时，公司是研发驱动型科技企业，为满足终端应用消费电子领域对产品迭代升级的需求，公司需要持续进行研发投入，包括引进高级研发人员、加大研发设备和研发材料的投入，近几年来，公司相关研发费用支出一直保持较高的支出规模，导致公司在各期相应享受的研发加计扣除金额较大；2023年，母公司享受的研发加计扣除金额为4,392.13万元，大幅高于母公司实现的利润总额，综合导致2023年母公司产生大额未弥补亏损。

　　1） 2022-2023年母公司项目研发费用金额及研发加计扣除金额如下：

　　2） 2022-2023年母公司未申请加计扣除的研发费用：

　　注：未申请加计扣除项目费用主要系使用权资产及长期待摊费用折旧摊销等相关不符合研发加计扣除条件的研发费用支出；以及公司与政府合作的科研项目，基于谨慎性原则，对于享受政府补助部分未申请加计扣除；

　　委外研发费用申请研发加计扣除情况：根据财税〔2015〕119号文，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，受托方不得再进行加计扣除。公司基于谨慎性原则，自IPO以来对委外研发费用一直未申请研发加计扣除。2022年和2023年延续原来的做法，未对研发费用下的“委外研发费用”申请加计扣除。

　　入职未满183天的研发人员薪酬扣除情况：2022年，公司基于谨慎性原则，参考高新技术企业科技人员认定标准，对入职未满183天的研发人员薪酬163.59万未申请加计扣除。2023年，公司查阅相关税务法规，并与主管税局沟通确认：入职未满183天的研发人员薪酬是可以享受加计扣除的税收优惠政策的。故2023年公司对入职未满183天的研发人员薪酬共计173.10万元全额申请了加计扣除。

　　3） 2022-2023年母公司研发加计扣除科目明细及变动：

　　综上所述，2023年母公司产生大额可弥补亏损的主要原因系2023年母公司实现的利润总额较2022年大幅下降。2022-2023年，公司研发费用支出金额较为稳定，一直保持较高的支出规模，导致公司各期享受的研发加计扣除金额较大。公司已根据《企业会计准则》《研发投入核算管理制度》等相关规定制定了完善的研发管理制度，明确研发费用的归集范围及核算程序，确保研发费用归集及核算的准确性，研发费用归集详见“问题2(三)2”之回复；同时，公司严格按照企业所得税法相关税收规定，申报享受研发费用加计扣除，相关备案资料、主要留存备查资料已按规定要求整理并妥善保存。2023年，母公司产生大额未弥补亏损具有合理性。

　　(三) 各纳税主体盈利预测情况

　　关于各纳税主体盈利预测情况已申请豁免披露。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　(1) 获取管理层盈利预测数据，评价管理层盈利预测的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层相关计算是否准确；

　　(2) 分析2023年思林杰产生大额可弥补亏损的原因及合理性；

　　(3) 查阅公司2024年一季度季报，获取公司期后在手订单明细；

　　(4) 访谈公司管理层，了解公司未来经营业绩的可持续性及成长性，现有客户订单的可持续性，未来对非苹果产业链客户的开拓计划。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损，2023年，公司按期末未弥补亏损金额确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定；不存在通过确认递延所得税资产调节利润的情形。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　（1）获取管理层盈利预测数据，评价管理层盈利预测的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层相关计算是否准确；

　　（2）分析2023年思林杰公司产生大额可弥补亏损的原因及合理性；

　　（3）查阅公司2024年一季度季报，获取公司期后在手订单明细；

　　（4）访谈公司管理层，了解公司未来经营业绩的可持续性及成长性，现有客户订单的可持续性，未来对非苹果产业链客户的开拓计划。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损，2023年，公司按期末未弥补亏损金额确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定；不存在通过确认递延所得税资产调节利润的情形。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2024年6月28日