陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2024-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2024年6月24日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年6月28日下午以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈宏先生召集，董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席了会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　内容：公司于2024年5月14日披露了《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》等相关文件，并顺利完成了向特定对象发行股票工作。本次新增股份10,760,500股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2024年5月16日在深圳证券交易所上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由人民币33,307.4342万元变更为人民币34,383.4842万元。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-064）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　内容：鉴于2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予股票期权的178名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由178名调整为176名，拟授予的股票期权数量由1,965.00万份调整为1,960.00万份。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2024-065）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　内容：经审议，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意以2024年6月28日作为本次激励计划的授权日，向符合授予条件的176名激励对象授予1,960.00万份股票期权，行权价格为7.43元/份。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-066）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）《关于会计估计变更的议案》

　　内容：董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，并结合公司固定资产的实际使用情况进行的合理调整，能够更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意本次会计估计变更。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-067）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（五）《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的议案》

　　内容：为了盘活闲置资产，提高其使用效率，经公司管理层研究决定，将全资子公司武汉克明面业有限公司、长沙克明米粉有限责任公司的房屋建筑物停止自用，改为全部对外出租，以此实现资产收益最大化，短期内不会发生变化。因持有意图发生变化，故将前述自用房地产转为投资性房地产。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的公告》（公告编号：2024-000）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（六）《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2024年第三次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（一）项议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二） 2024年薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　（三） 2024年审计委员会第四次会议决议；

　　（四） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品           公告编号：2024-063

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2024年6月24日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年6月28日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集，职工代表监事邹哲遂先生主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　内容：经审核，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的规定。本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2024-065）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　内容：经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2024年6月28日为授予日，向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-066）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于会计估计变更的议案》

　　内容：经审核，监事会认为本次会计估计变更是根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，亦不涉及对已披露的财务数据追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-067）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（四）《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的议案》

　　内容：经核查，监事会认为：本次全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的事项不会对公司生产经营产生影响，相关的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的公告》（公告编号：2024-068）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品          公告编号：2024-064

　　陈克明食品股份有限公司关于

　　变更公司注册资本及修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　公司于2024年5月14日披露了《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》等相关文件，顺利完成了向特定对象发行股票工作。公司本次向特定对象发行股票的数量为10,760,500股。

　　上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2024年5月16日在深圳证券交易所上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由人民币33,307.4342万元变更为人民币34,383.4842万元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述注册资本变更情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变，本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记和备案手续。

　　二、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2024-065

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于调整2024年股票期权激励计划

　　激励对象及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的程序

　　1、2024年4月9日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过股权激励计划草案相关内容。

　　2、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。律师出具了相应的法律意见书。

　　3、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。

　　4、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

　　5、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　6、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2024年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。

　　7、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、调整事项说明

　　鉴于2024年股票期权激励计划拟授予股票期权的178名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由178名调整为176名，拟授予的股票期权数量由1,965.00万份调整为1,960.00万份。本次调整后的激励对象仍属于经2024年第二次临时股东大会审议批准的激励对象范围。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。

　　调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对激励计划激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，且本次股票期权激励对象、授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2024年股票期权激励计划的规定。本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次调整及调整后的激励对象及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、2024年薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并向激励对象授予股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2024-066

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）股票期权激励计划简述

　　1、标的种类：2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　3、股票期权的行权价格：7.43元。

　　4、激励对象：2024年股票期权激励计划授予的激励对象共计176人，包括公司中层管理人员及核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划授予激励对象的股票期权数量为1,960.00万份，占现有总股本的5.70%。

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

　　（3）本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：

　　（1）公司层面业绩考核指标

　　注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。

　　公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。

　　（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年4月9日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过股权激励计划草案相关内容。

　　2、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。律师出具了相应的法律意见书。

　　3、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。

　　4、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

　　5、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　6、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2024年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。

　　7、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划拟授予股票期权的178名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由178名调整为176名，拟授予的股票期权数量由1,965.00万份调整为1,960.00万份。本次调整后的激励对象仍属于经2024年第二次临时股东大会审议批准的激励对象范围。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　1、授予日：2024年6月28日。

　　2、授予数量：1,960万份。

　　3、授予人数：176人。

　　4、行权价格：7.43元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本激励计划的授予日为2024年6月28日。对本次授予的1,960.00万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2024年6月28日为授予日，向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权。

　　九、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》规定的股票期权授予条件，本次授予人数、数量、行权价格及授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》中的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、2024年薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并向激励对象授予股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2024-067

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次会计估计变更主要对2024年7月1日以后转固及将投入使用的固定资产、无形资产的折旧、摊销年限进行变更，2024年7月1日以前转固及已投入使用的保持不变。本次会计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，对陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”） 以前年度财务状况和经营成果均不会产生影响。

　　● 经公司财务部门对在建工程项目的建设进度初步评估并测算，本次会计估计变更预计减少公司2024年度固定资产折旧费用约354万元，预计增加2024年度利润总额354万元，最终影响金额以经审计的财务报告为准。

　　公司于2024年6月28日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对会计估计进行变更。具体情况如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》之规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值，结合公司固定资产的实际使用情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司拟对部分固定资产、无形资产的折旧、摊销年限进行会计估计变更。主要对2024年7月1日以后转固及将投入使用的固定资产、无形资产的折旧、摊销年限进行变更，2024年7月1日以前转固及已投入使用的保持不变。

　　二、本次会计估计变更的具体情况及原因

　　（一）变更内容

　　本次变更预计使用年限的资产类别主要包括：房屋及建筑物，机器设备、无形资产-软件。本次会计估计变更自2024年7月1日起执行，主要适用于2024年7月1日以后转固及将投入使用的固定资产、无形资产，2024年7月1日以前转固及已投入使用的保持不变。

　　1、变更前

　　（1）变更前固定资产采取的会计估计情况如下：

　　（2）变更前无形资产-软件采取的会计估计情况如下：

　　2、变更后

　　（1）固定资产

　　1） 2024年7月1日以前转固及已投入使用的固定资产会计估计具体情况（保持不变）：

　　2）2024年7月1日以后转固及将投入使用的固定资产会计估计情况：

　　（2）无形资产-软件

　　1）2024年7月1日以前转固及已投入使用的无形资产会计估计情况（保持不变）：

　　2）2024年7月1日以后转固及将投入使用的无形资产会计估计情况：

　　（二）变更原因

　　1.关于房屋建筑物

　　近年来公司业务发展较快，公司的自建房屋及建筑物逐步增多，随着房屋建造技术的进步及建筑材料的更新迭代，公司新增房屋建筑物较原有的房屋建筑物采用了较高的建筑设计和施工标准，主要为钢筋混凝土或钢结构，预计使用寿命相对较长。基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，结合公司实际情况并参考同行业上市公司的固定资产会计政策，公司拟将房屋及建筑物折旧年限调整为20-40年。

　　2.关于机器设备

　　公司致力于米面制品的研发和生产，在生产过程中积累了丰富的设备保养经验，现有使用10年以上的设备运转及使用性能良好，在生产过程中虽然发生损耗，但并不影响其实质性使用功能。特别是公司近年来不断研发新产品，拓展新业务，部分新产品将采用先进的国外进口设备进行生产、销售，基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，拟将机器设备的折旧年限调整为5-20年。

　　3.关于无形资产-软件

　　随着信息化技术的不断创新，公司致力于将信息化技术融入日常的管理、生产和销售当中，陆续购入了符合公司业务发展的信息化软件，以便提高业务融合度，公司已使用的信息化软件大部分使用年限已超过10年，基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司无形资产摊销对公司经营成果的影响，拟将无形资产-软件的摊销年限调整为3-10年。

　　三、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。

　　经公司财务部门对在建工程项目的建设进度初步评估并测算，本次会计估计变更预计减少公司2024年度固定资产折旧费用约354万元，预计增加2024年度利润总额354万元，最终影响金额以经审计的财务报告为准。

　　四、审计委员会审议意见

　　此次公司会计估计变更事项能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次会计估计变更，一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，并结合公司固定资产的实际使用情况进行的合理调整，能够更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意本次会计估计变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计估计变更是根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，亦不涉及对已披露的财务数据追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、2024年审计委员会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2024-068

　　陈克明食品股份有限公司关于

　　全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的议案》，具体情况如下：

　　为了贯彻落实公司成本战略和产品策略及盘活闲置资产，提高资产使用效率，结合未来公司经营发展的需要，在确保生产经营有序开展的前提下，公司拟将全资子公司武汉克明面业有限公司（以下简称武汉克明）、长沙克明米粉有限责任公司（以下简称克明米粉）的房屋建筑物停止自用，改为全部对外出租，以此实现资产收益最大化。

　　一、关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用成本模式计量的概述

　　（一）采用成本模式计量投资性房地产的会计政策日期

　　自2024年7月1日起。

　　（二）本次出租的房产为武汉克明、克明米粉公司的自有房产，关于房产出租具体详情如下：

　　上述资产账面原值合计13,405.54万元，账面净值合计9,186.46万元，总建筑面积4.99万平方米，拟出租面积4.27万平方米，截至2024年5月31日，上述资产已对外出租面积占拟出租面积的65%，剩余未出租面积公司将根据市场情况，积极寻求承租方，使资产使效益达到最大化。上述资产所有人均为公司，权属状况清晰、明确、完备，不存在产权纠纷，也不存在被采取查封、冻结等司法或者行政强制措施以及拍卖、变卖等司法或者行政强制执行措施的情形。

　　（三）转为投资性房地产及采用成本模式计量的原因

　　为了盘活闲置资产，提高其使用效率，经管理层研究决定，将上述自有房产长期对外出租，短期内不会发生变化。因持有意图发生变化，故将该自用房地产转为投资性房地产。

　　二、本次投资性房地产采用成本模式进行后续计量对公司的影响

　　公司本次将部分自用房地产转为投资性房地产，不改变原有会计核算模式，依旧采用成本法进行计量，不会对公司利润产生影响，但有利于提高公司资产使用效率、增加公司整体收益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司未来的持续正常经营产生重大影响，也不存在对以前会计年度报表进行追溯调整的情形。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、2024年审计委员会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2024-069

　　陈克明食品股份有限公司关于召开

　　2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年7月15日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2024年7月15日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年7月15日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年7月15日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2024年7月9日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2024年7月9日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 此次议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2024年7月12日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月15日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月15日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2024年第三次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：                                      年   月   日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日