贵州川恒化工股份有限公司 为子公司提供质押担保的进展公告

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2024-095

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、为子公司提供质押担保的情况概述

　　1．经公司第三届董事会第三十五次会议、公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司为合并报表范围内的子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）、广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）、川恒生态科技有限公司（以下简称“川恒生态”）提供合计不超过4.00亿元的担保额度，具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-002、2024-006、2024-019）。

　　2．近日，公司及上述子公司因业务需要向招商银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“招商银行贵阳分行”）申请综合授信，本公司与招商银行贵阳分行于近日签订《票据池业务授信协议》及《票据池业务最高额质押合同》，本公司为本公司及上述子公司提供最高额票据质押担保8.00亿元，其中为成员企业即上述子公司提供的质押担保额度不超过人民币4.00亿元。

　　二、《票据池业务最高额质押合同》的主要内容

　　质权人（质权代理人）（甲方）：招商银行股份有限公司贵阳分行

　　出质人（乙方）：贵州川恒化工股份有限公司

　　鉴于：甲方与乙方签订了编号为2024年营字第0024200015号的《票据池业务授信协议》(以下简称“《授信协议》”)，同意在《授信协议》约定的授信期间（即债权确定期间）内，向乙方提供人民币（大写）捌亿元整(含等值其他币种)的授信额度（以下简称“授信额度”）；或

　　招商银行贵阳分行和贵州川恒化工股份有限公司（核心企业，即乙方）签订了编号为2024年黔字第6024850003号号的《集团综合授信业务合作协议书》(以下简称“《集团综合授信协议》”)。

　　共享票据池业务项下，招商银行贵阳分行和贵州川恒化工股份有限公司（核心企业，即乙方）签订了编号为2024年营字第0024200015号的《票据池业务授信协议》(以下简称“《授信协议》”)，同意在《授信协议》约定的授信期间安排其各分支机构（含甲方，下称授信办理人）向核心企业和其成员企业（统称授信申请人，成员企业为贵州福麟矿业有限公司、广西鹏越生态科技有限公司、川恒生态科技有限公司）提供总额人民币（大写）捌亿元整（含等值其他币种）的票据池业务授信额度（在此情形下，甲方作为乙方授信的具体经办行，同时作为招商银行其他授信办理人的质权代理人）。

　　为担保乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下所欠甲方（或其他授信办理人）的所有债务能得到及时足额偿还，乙方愿意以其所有的或依法有权处分的财产作为质物。甲方经审查，同意接受乙方所有的或依法有权处分的财产作为质物。现甲、乙双方依照有关法律法规，经平等协商，就下列条款达成一致，特订立本合同。

　　1.乙方用于质押的质物

　　1.1乙方用于出质的质物为乙方合法持有并经甲方（或其他授信办理人）认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单。

　　1.2如乙方通过网上企业银行（含CBS平台和银企直联等渠道，下同）/企业移动服务平台（企业APP）办理质押时，出质的质物以乙方在线发送，经甲方（或其他授信办理人）确认且在招商银行系统中保存的质物信息或记录为准。

　　如乙方线下办理质押，则出质的质物以乙方提交且经甲方认可的《质物清单》为准。如甲方（或其他授信办理人）接受乙方的质物置换申请的，则出质的质物以《质物清单》和甲方（或其他授信办理人）认可的《质物置换申请书》确定的为准。

　　1.3因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；或当质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的50%（含）、或股权交易价格跌破每股净资产价值或触及预警线（预警线为：/）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方（或其他授信办理人）有权视同发生授信协议项下违约事件并采取相应的违约措施。

　　2.质押担保范围

　　2.1本合同质押担保的范围为甲方（或其他授信办理人）根据《授信协议》在授信额度内向乙方（或授信申请人）及其成员企业贵州福麟矿业有限公司、广西鹏越生态科技有限公司、川恒生态科技有限公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为捌亿元整），以及前述款项相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用。包括但不限于：

　　2.1.1甲方（或其他授信办理人）和乙方（或授信申请人）原签有编号为/的《票据池业务授信协议》项下具体业务尚未清偿的余额部分；

　　2.1.2甲方（或其他授信办理人）根据《授信协议》项下各具体业务协议发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；

　　2.1.3甲方（或其他授信办理人）在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；

　　2.1.4保理业务项下，甲方（或其他授信办理人）受让的对乙方（或授信申请人）的应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金、费用）、迟延履行金，及/或甲方（或其他授信办理人）以自有资金或其他合法来源资金向乙方（或授信申请人）支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；

　　2.1.5甲方（或其他授信办理人）应乙方（或授信申请人）要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益人转开信用证的，该信用证项下甲方（或其他授信办理人）履行开证行义务而为乙方（或授信申请人）垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；

　　2.1.6乙方（或授信申请人）在衍生产品交易、黄金租赁等业务项下对甲方（或其他授信办理人）所负的全部债务；

　　2.1.7甲方（或其他授信办理人）在《授信协议》项下为乙方（或授信申请人）办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务协议约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金。

　　2.1.8甲方（或其他授信办理人）因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证或保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函付款义务而为乙方（或授信申请人）垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及为乙方（或授信申请人）所承兑商业汇票提供保贴所形成的乙方（或授信申请人）对甲方（或其他授信办理人）的债务；

　　2.1.9甲方（或其他授信办理人）因向乙方（或授信申请人）追讨债务及实现质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等），以及其他一切相关费用。

　　2.2就循环授信额度而言，如甲方（或其他授信办理人）向乙方（或授信申请人）提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则乙方（或授信申请人）对授信余额超过授信额度金额的部分不承担担保责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、违约金、复息、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用（具体以前款所述各项范围为准，下同）等承担担保责任。

　　尽管有前述约定，但双方明确：即使授信期间内某一时点甲方（或其他授信办理人）向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在甲方（或其他授信办理人）要求乙方（或授信申请人）承担质押担保责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度之和，乙方（或授信申请人）不得以前述约定为理由提出抗辩，而应以质物对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用等承担质押担保责任。

　　2.3甲方（或其他授信办理人）在授信期间内为乙方（或授信申请人）办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），乙方确认由此产生的债务均纳入其担保责任范围。

　　2.4乙方（或授信申请人）申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，乙方确认由此产生的债务均纳入其担保责任范围。

　　2.5共享票据池业务项下，乙方作为核心企业/成员企业之一，自愿以本协议项下质物（包括票据、保证金和存单）为其自身和共享票据池内其他成员企业/核心企业（作为授信申请人）在甲方（或其他授信办理人）所发生的上述各项债务提供担保，并确认具体担保手续由甲方（或其他授信办理人）以质权人/质权代理人的身份办理。其中，乙方为其成员企业提供质押担保的额度不超过人民币4亿元。

　　共享票据池内其他成员企业名单以乙方（或核心企业）向招商银行出具的《授信额度分配表》为准。乙方在此确认接受共享票据池核心企业不定期向招商银行出具的《授信额度分配表》新增成员企业和调整额度的安排，并承诺就各成员企业（含乙方自身）调增额度而新发生的授信业务，调减额度前已发生的授信业务，因调整而新增的成员企业发生的授信业务，均自动纳入乙方担保范围，无需征得乙方同意。

　　3.本担保与其他担保的关系

　　3.1在甲方债权同时另有抵、质押担保或保证人的情况下，甲方有权选择分别、先后或同时向各抵／质押人（含乙方）、保证人主张担保权利；甲方放弃抵押权顺位，放弃、变更或解除其他抵、质押担保，变更、解除保证人保证责任，或延迟向任意其他抵／质押人／保证人主张权利,均不影响乙方在本合同项下的担保责任，乙方仍有义务依本质押合同规定内容对甲方承担质押担保责任。

　　3.2本合同有效性不受乙方（或授信申请人）与任何单位／个人签订的任何协议、文件的影响，也不因乙方（或授信申请人）的欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等各种变化而发生任何改变，也不因甲方给予乙方（或授信申请人）任何时间上的宽限和延期或甲方延缓行使依据有关协议追讨乙方（或授信申请人）所欠款项的权利而受任何影响。

　　4.本项质押为最高额质押

　　4.1在授信期间内，甲方（或其他授信办理人）可在授信额度内分次向乙方（或授信申请人）提供授信；具体授信业务品种及额度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以甲方（或其他授信办理人）审批同意的内容为准。如在授信期间内甲方（或其他授信办理人）根据乙方（或授信申请人）申请对原甲方（或其他授信办理人）审批意见进行调整的，后续甲方（或其他授信办理人）出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。

　　各具体业务到期日可晚于授信期间到期日，双方对此均无异议。

　　4.2在授信期间届满时，授信协议项下甲方（或其他授信办理人）向乙方（或授信申请人）提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由乙方以质物在本合同确定的质押担保范围内承担担保责任；授信期间到期日前，如甲方（或其他授信办理人）根据《授信协议》及各具体合同规定提前向乙方（或授信申请人）追索，乙方亦以质物在本质押合同所确定的质押担保范围内承担担保责任。

　　4.3甲方（或其他授信办理人）在授信期间内为乙方（或授信申请人）提供的商业汇票承兑、开立信用证（含委托开证、转开信用证，下同）、保函、提货担保函、保理、跨境联动贸易融资等授信业务，即使授信期间到期日前尚未发生甲方（或其他授信办理人）垫款/担保付款，但授信期间届满后甲方（或其他授信办理人）在前述业务项下对外实际发生垫款/担保付款的，亦由乙方以质物在本合同所确定的质押担保范围内承担担保责任。

　　4.4在《授信协议》项下各具体业务履行过程中甲方（或其他授信办理人）和乙方（或授信申请人）之间就各具体业务的期限、利率、金额等达成展期安排或变更有关协议，或甲方（或其他授信办理人）在质押担保期间根据《授信协议》及/或各具体业务协议规定调整利率的，无须征得乙方同意或通知乙方，且乙方均予以认可，不影响乙方依据本合同所承担的质押担保责任。

　　4.5若授信协议项下信用证业务中甲方（或其他授信办理人）收到的单证，经甲方（或其他授信办理人）审核出现不符点，但授信申请人接受不符点，甲方（或其他授信办理人）据此对外承兑或付款而产生的授信债权本息，乙方仍以质物承担担保责任，不因接受不符点未征得乙方（或授信申请人）同意或未通知乙方（或授信申请人）而提出任何抗辩。

　　4.6授信项下信用证、保函（或备用信用证）的修改，远期信用证承兑或承诺到期付款后付款期限的延展等，无需征得乙方的同意或通知乙方，且乙方均予以认可，不影响乙方依据本合同所承担的担保责任。

　　4.7乙方确认甲方（或其他授信办理人）和乙方（或授信申请人）就授信项下各项具体业务所签署的具体业务协议（无论是单笔协议/申请书，还是框架协议）构成《授信协议》的不可分割组成部分，共同对涉及具体业务的权利义务安排等予以约定。

　　乙方确认甲方（或其他授信办理人）和乙方（或授信申请人）之间实际发生的授信业务的具体金额、期限、用途等业务要素以具体业务协议、甲方（或授信申请人）制作的业务凭证以及甲方（或授信申请人）系统的业务记录为准。

　　4.8就甲方（或其他授信办理人）应乙方（或授信申请人）申请所办理的保函/海关税费支付担保/票据保付等业务，有关保函权益/票据权益的让渡安排不影响乙方在本协议项下的担保义务，乙方承诺不以此为由提出任何抗辩。

　　5.质押期间

　　质押期间指从本合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

　　6. 质物的移交与交付

　　6.1如乙方通过网上“企业银行”/企业移动服务平台（企业APP）向甲方提交出质申请和出质资产相关资料的，则质押资产以甲方（或其他授信办理人）确认且在招商银行系统中保存的质物信息或记录为准。乙方并应按甲方（或其他授信办理人）要求办理出质资产移交占有手续。

　　6.2如乙方线下办理质押，则应向甲方（或其他授信办理人）提交加盖乙方印章的《质物清单》，并按甲方（或其他授信办理人）要求办理质押资产移交。

　　6.3乙方以保证金为《授信协议》项下授信业务提供质押的，乙方应向甲方指定的保证金账户存入约定的保证金，该行为视同将资金以保证金的形式特定化并移交占有，作为乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务的担保，未经甲方许可乙方不得动用。

　　6.4乙方未及时移交或交付质物及/或权利凭证的，应对甲方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　7. 质押票据背书

　　7.1纸质票据的质押背书

　　如拟质押的票据为乙方托管在甲方（或其他授信办理人）的票据，乙方在托管票据的背书栏以预留印鉴签章，并授权甲方（或其他授信办理人）补记质押背书。甲方（或其他授信办理人）所作的背书补记为乙方所作背书的完善，与乙方自行作出的背书记载有同等法律效力。

　　对于托管票据，乙方通过网上企业银行/企业移动服务平台（企业APP）向甲方（或其他授信办理人）发出的质押背书补记电子指令是乙方的真实意思表示，乙方（或授信申请人）对此承担相应的法律责任。

　　如拟质押的票据未委托甲方（或其他授信办理人）保管，乙方应向甲方（或其他授信办理人）移交拟质押的票据，并进行质押背书。

　　7.2关于电子票据的质押背书

　　对于电子票据的质押，乙方通过网上企业银行/企业移动服务平台（企业APP）申请办理质押即视同进行了有效的质押背书。

　　8.质物的保管及孳息

　　8.1甲方（或其他授信办理人）自行保管质物的，负有妥善保管质物的义务。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，甲方（或其他授信办理人）应当承担民事责任。

　　8.2甲方（或其他授信办理人）不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，乙方可以要求甲方（或其他授信办理人）将质物提存，或者要求提前清偿债务而返还质物。

　　8.3甲方（或其他授信办理人）有权收取质物所生的孳息。此项孳息应当先充抵收取孳息的费用，甲方（或其他授信办理人）对剩余孳息享有质权。

　　9.质物的置换

　　9.1乙方同意，质押票据到期兑现/托收款项全额存入乙方（或授信申请人）在甲方（或其他授信办理人）开立的保证金账户（账号以资金存入时甲方系统自动生成或记录的为准，下同），该资金自进入保证金账户之日起视为特定化及移交甲方（或其他授信办理人）占有，继续作为乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务的质押担保，未经甲方（或其他授信办理人）同意乙方不得动用。

　　9.2乙方可结合其需要向甲方（或其他授信办理人）申请以新的资产出质，置换已出质票据或释放相应金额保证金/存单，也可申请以保证金/存单置换已出质票据。甲方（或其他授信办理人）审批同意的，乙方将等值或超过拟置换的出质票据金额或保证金/存单金额的相应的票据、保证金和/或存单作为新的质物，并移交甲方（存入保证金账户），按照甲方（或其他授信办理人）要求办妥出质手续。

　　办理质押资产置换手续时，乙方通过网上企业银行/企业移动服务平台（企业APP）提出申请的，新的质押资产以乙方在线发送，经甲方（或其他授信办理人）确认且招商银行系统中保存的质物信息或记录为准。

　　9.3不论质物如何置换，保证金账户/存单质押余额是否发生变化，质押票据价值金额、质押存单金额及保证金账户余额之担保总价值始终不得小于甲方（或其他授信办理人）为乙方（及/或授信申请人）提供的未到期授信业务余额之和。否则，甲方（或其他授信办理人）有权要求乙方新增出质票据或存单或保证金，亦有权拒绝乙方置换申请。

　　10.乙方的陈述与保证

　　10.1乙方保证质押的票据均代表着乙方与第三方之间真实、合法的商品交易，且上述商品交易均有相应的合同、订单及发票等证明文件。质押资产真实、合法、合规。

　　10.2如乙方负责为甲方（或其他授信办理人）保管质押票据项下基础交易的合同、订单和发票等文件资料的，乙方承诺妥善保管，随时接受甲方（或其他授信办理人）或相关监管机构的检查，并根据甲方（或其他授信办理人）的要求随时提供上述资料的复印件。

　　11.有关费用的承担

　　11.1本合同涉及押品评估的，相关费用由甲方承担。

　　11.2本合同涉及强制执行公证费的（申请出具强制执行证书费除外），采用以下费用承担形式（在“□”中打“√”表示适用该条的规定）。

　　请在“□”中打“√”选择：甲方承担。

　　甲乙双方按以下比例共同承担：甲方/%，乙方/%。

　　11.3其他委托第三方提供服务的事项的，相关费用由委托方自行承担；如双方共同作为委托人的，则各承担50％。国家相关政策等规范性文件另有规定的除外。

　　11.4国家相关政策等规范性文件规定质权人承担质押登记费的，本合同项下的质押登记费由质权人承担，但相关规范性文件另有规定或登记主管部门原因导致须由出质人承担的除外。

　　12.质物的处分

　　12.1出现下列情况之一时，甲方（或其他授信办理人）可以依法处分质物；

　　12.1.1乙方（或授信申请人）发生《授信协议》规定的违约事件之一，或发生具体业务协议规定的违约事件的；

　　12.1.2乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》规定的违约事件之一，或乙方不履行本合同规定的义务、承诺或声明；

　　12.1.3乙方（或授信申请人）发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产、解散等情形；

　　12.1.4足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。

　　12.2乙方隐瞒质物存在共有、争议或乙方对质物无所有权、处分权等情况，甲方（或其他授信办理人）知悉后，有权要求乙方提供新的担保。乙方若不能按甲方（或其他授信办理人）要求提供新的担保，则乙方应承担《授信协议》项下授信额度金额30%的违约金，且甲方有权按照前款规定处分质物，若因此而给甲方（或其他授信办理人）造成经济损失的，则乙方还须赔偿甲方（或其他授信办理人）的全部经济损失。若发生这类情况，甲方（或其他授信办理人）有权立即追索乙方或授信申请人。

　　12.3共享票据池业务项下，乙方授权甲方在收到其他授信办理人关于乙方所属集团成员企业发生上述任一项情况的通知时，即有权按照本合同约定的方式处分质物，以清偿该等成员企业所欠甲方（或其他授信办理人）的债务。

　　13.权利质押约定

　　13.1如质押的票据/存单到期日早于《授信协议》项下各具体业务到期日，甲方有权于票据/存单到期时兑现或提货变现，并以所收回的款项提前清偿乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务（此时相关债务视为提前到期），或直接将有关款项全额存入乙方在甲方（或其他授信办理人）开立的保证金账户，继续作为乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务的质押担保，或与乙方协商提取权利凭证项下货物并办理提存，乙方对此无异议，并应按照甲方（或其他授信办理人）的要求配合办理相关手续。

　　13.2本合同项下质物为存单的，质押期间内存单发生自动转存、部分提前清偿、期限变化或有权机关查冻扣等情形，因此导致存单编号、金额或期限发生变化的，对于质押效力不发生影响。变更后的存单作为原存单的延续，继续为《授信协议》项下债务提供质押担保。如存单部分提前清偿后不再续存，则甲方（或其他授信办理人）有权将剩余未提取部分直接转保证金账户作为保证金，继续作为乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务的质押担保。

　　13.3如质押的票据/存单到期日晚于《授信协议》项下各具体业务到期日的，甲方（或其他授信办理人）有权提前3天支取有关款项或兑现有关票据或提前拍卖/变卖有关货物（如因质物本身的性质导致无法提前支取/赎回/兑现的，甲方有权于到期时直接扣收），并以所收回的款项清偿乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务，由此产生的利息或收益损失、费用等由乙方（或授信申请人）自行承担。

　　13.4本合同项下质物为保证金的，保证金可一次性足额存入保证金账户或根据业务发生情况按甲方要求不时逐笔存入保证金账户，作为授信业务的担保。甲方（或其他授信办理人）根据与乙方协商情况对保证金进行活期/定期设置并计结息，该等设置（包括由此产生的续期等操作）不影响保证金担保的效力。乙方确认不时在同一保证金账户存入/扣收保证金,以及甲方（或其他授信办理人）根据乙方申请部分释放保证金等行为均不影响保证金的特定化。具体单笔保证金的存入/扣收，及与该笔保证金担保的主债权的对应关系均以甲方（或其他授信办理人）保存的业务信息/业务记录为准。乙方认可该等业务信息/业务记录的真实性、准确性和合法性。

　　14.质权的实现

　　14.1授信期间届满乙方（或授信申请人）偿还《授信协议》项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提前清偿《授信协议》项下一切债务的，甲方（或其他授信办理人）应当返还质物和出质权利凭证。

　　14.2《授信协议》项下任意一笔业务履行期届满/提前到期，或发生本协议项下甲方（或其他授信办理人）有权处分质物的情形时，甲方（或其他授信办理人）有权直接扣划乙方保证金或其他账户资金或存单资金，用以清偿乙方（或授信申请人）所欠甲方（或其他授信办理人）的债务本息和相关费用。账户余额不足的，甲方（或其他授信办理人）有权另行向乙方追索，或依法处分出质资产。

　　若本协议项下具体质押票据到期的，则甲方（或其他授信办理人）可将质押票据向票据付款人提示付款并将兑付款存入甲方（或其他授信办理人）指定的保证金账户，继续用于相应贷款及其他授信业务的担保。

　　质物处分所得价款，甲方（或其他授信办理人）有权优先受偿。其价款超过授信业务本息及其他一切相关费用数额的部分归乙方所有，不足部分甲方（或其他授信办理人）另行追索。

　　15.债权及质权的转让

　　15.1无论最高额质押担保的债权是否确定，甲方（或其他授信办理人）将授信协议项下债权全部转让给第三方的，最高额质权均一并转让给债权受让人。

　　15.2本合同质押的债权确定后，甲方（或其他授信办理人）转让部分债权的，质权也部分随之转让，甲方（或其他授信办理人）以未转让部分债权与受让人按债权金额比例共同享有对质物的质权；本合同质押担保的债权确定前，甲方（或其他授信办理人）转让部分债权的，质权也部分随之转让，原最高额质押所担保的甲方主债权最高额相应减少（即原最高额质押担保的甲方主债权最高额扣减已转让部分债权金额），待甲方（或其他授信办理人）未转让部分主债权确定后，甲方（或其他授信办理人）以未转让部分债权与受让人按债权金额比例共同享有对质物的质权。

　　16.其他事项

　　16.1乙方确认，甲方（或其他授信办理人）为乙方办理具体业务的各项操作，以及甲方（或其他授信办理人）涉及本合同的各项操作，可由甲方（或其他授信办理人）辖内任一营业网点处理并生成、签发或出具相关函件，甲方（或其他授信办理人）辖内网点的业务操作及函件视同甲方（或其他授信办理人）行为，对各方具有约束力。

　　16.2在本合同有效期内，乙方如发生分立、合并（兼并）等情形，由变更后的机构承担或分别承担本合同项下义务。乙方被宣布解散或破产，甲方（或其他授信办理人）有权提前处分其质押财产。

　　16.3在本合同有效期间，甲方（或其他授信办理人）对乙方（或授信申请人）的任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限或延缓执行《授信协议》内甲方（或其他授信办理人）应享有的权益或权利，均不能损害、影响或限制甲方（或其他授信办理人）依有关法律规定和本合同作为债权人应享有的一切权益和权利，也不能视为甲方（或其他授信办理人）放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利。

　　16.4本合同生效后，未经对方同意，任何一方不得擅自变更或解除本合同。需要变更或解除合同时，应由双方协商一致，达成书面协议。协议未达成前，本合同条款仍然有效。

　　16.5甲方（或其他授信办理人）和乙方与本合同有关的通知、要求或其他文件等应以书面形式（包括但不限于信件、传真、电子邮件、企业网银／企业APP等电子平台、手机短信或微信等形式）发送。乙方就文书送达地址和送达方式确认如下：

　　16.5.1乙方确认并同意将乙方的招商银行企业网银／企业APP及本合同中载明的乙方联系地址、电子邮件、传真号、手机号码或微信号等作为乙方在本合同项下各项商业文书和法律文书的送达地址。

　　本条所称商业文件是指在本合同项下业务往来过程中形成业务通知、确认书、违约通知、提前到期通知、逾期催收函等各类商业文件；本条所称的法律文书包括公证文书和司法文书（包括但不限于起诉状／仲裁申请书、上诉状、答辩状、证据、传票、应诉通知书、举证通知书、开庭通知书、听证通知书、判决书／裁决书、裁定书、调解书、限期履行通知书等审理以及执行阶段各项司法文书）。

　　甲方（或其他授信办理人）、受诉法院、公证机构以本合同约定的送达方式送至前款约定的送达地址即视为有效送达。

　　16.5.2乙方确认并同意：由专人递送（包括但不限于律师／公证员送达、快递送达等）的，收件方签收视为送达（收件方拒收的，于拒收日／退回日或寄出之日满七日（以较早者为准）视为送达）；以邮政信函方式递交的，寄出后满七日视为送达；以传真、电子邮件、招商银行企业网银／企业App（即通过招商银行企业网银／企业APP向乙方的招商银行企业网银／企业APP送达）、手机短信或微信等电子方式送达的，以甲方（或其他授信办理人）对应系统／电子设备显示发送成功的日期视为送达日期。甲方（或其他授信办理人）以在公众媒体上公告的方式通知乙方债权转让事宜或对乙方进行催收的，自公告之日视为送达。

　　16.5.3乙方变更联系地址、电子邮箱、传真号或手机号、微信号，应当自变更之日起五个工作日将变更后的信息书面通知甲方（或其他授信办理人），否则甲方（或其他授信办理人）有权按乙方原联系地址或信息送达。因乙方联系地址或信息变更未成功送达的，退回之日或寄出后满七日（以较早者为准）视为送达之日。乙方自行承担因此可能产生的损失，不影响送达的合法效力。

　　16.5.4乙方进一步同意法院可通过中国审判流程信息公开网、全国统一送达平台等电子方式向乙方进行司法文书送达；法院按前述约定进行司法文书电子送达的，以中国审判流程信息公开网、全国统一送达平台等显示发送成功的日期视为送达日期；法院通过电子送达方式完成司法文书送达的，无需再向乙方联系地址送达纸质司法文书。

　　16.5.5本条所约定的送达地址和送达方式适用于合同履行期间、纠纷争议解决期间、仲裁期间、法院审理期间（一审、二审、再审）和执行等各个阶段。

　　16.6乙方已收悉并认可《授信协议》及《授信额度分配表》的内容，本合同所使用术语，除另有明确说明外，均具有与《授信协议》规定相同的含义。

　　16.7如授信债务非人民币时，甲方（或其他授信办理人）有权直接将依据本合同约定收回的款项按照清偿时甲方（或其他授信办理人）公布汇率进行购汇或外汇买卖，用以清偿授信债务。具体业务协议项下非人民币债务金额的计算，以清偿时甲方（或其他授信办理人）公布汇率（买入价）换算金额为准。

　　16.8乙方确认其通过网上“企业银行”/企业移动服务平台（企业APP）向甲方提交的申请、指令或资料，以及由此形成、传输、存储的数据电文均为乙方真实意思表示，甲方有权据此填制相关业务凭证，乙方认可其真实性、准确性和合法性并受其约束。

　　乙方确认其通过招商银行网上企业银行/企业移动服务平台（企业APP）办理相关业务或操作的人员均已获得乙方的充分授权，其线上操作符合乙方内部对具体业务的相应授权要求，对乙方具有法律约束力。

　　□16.9共享票据池业务项下，乙方确认将其未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票交由核心企业代为申请办理托管，核心企业代理乙方办理的票据池业务，均视为乙方办理的业务，其相应法律后果也由乙方承担。（本条适用的，请在□中标注选择）

　　16.10乙方认可甲方通过银行系统设置乙方所属集团核心企业和成员企业间的账务、资产及额度管理关系，同意向核心企业开放网上企业银行、企业移动服务平台（企业APP）及供应链金融系统等线上系统中集团成员企业（含乙方）票据池业务操作功能。

　　16.11乙方承诺严格遵守《中华人民共和国反洗钱法》，不组织、参与洗钱、恐怖融资，不从事涉及经济制裁的经营活动；向甲方提供真实、有效、完整的公司身份资料和业务资料，必要时配合相关的反洗钱调查。若违反本承诺，乙方愿意承担相应法律责任。

　　16.12其他约定事项：/

　　17.适用法律及争议的解决方式

　　17.1本合同的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律）。

　　17.2甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议，双方同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。

　　18.质押合同的生效

　　本合同自双方法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字（或盖名章）并加盖单位公章/合同专用章后生效（当乙方为自然人时本合同自甲方法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字（或盖名章）并加盖单位公章/合同专用章及乙方签字后生效），至质押期间届满或《授信协议》项下乙方（或授信申请人）所欠甲方（或其他授信办理人）的所有债务本息及一切相关费用全部清偿时失效（以二者中较迟者为准）。

　　19.附则

　　19.1本合同一式俩份，甲、乙双方及/、/各执一份，具同等法律效力。

　　19.2其他约定事项：

　　19.2.1如申请登记的最高债权限额与本合同约定的担保范围不一致的，则担保范围仍为以质物的全部价值为《授信协议》项下全部授信本金余额以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用在内的全部债务提供担保，甲方（或其他授信办理人）依照本合同约定的担保范围享有优先受偿权。

　　三、备查文件

　　1.《票据池业务授信协议》；

　　2.《票据池业务最高额质押合同》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月29日