浙江诚意药业股份有限公司 关于政府对子公司土地及附属资产 有偿回收的公告

　　证券代码：603811          证券简称：诚意药业          公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于子公司江苏诚意药业有限公司出售资产的议案》，同意江苏诚意药业有限公司（以下简称“江苏诚意”）将位于淮安市清江浦区西安南路328号所有的土地、房产、附属物装潢、附属设施、隐蔽工程、约定收购的设备（根据房地产估价报告中有评估价格一栏对应的清单确定）、绿化等交由淮安市清江浦区政府下属的淮安市清江浦区宁淮浦顺投资发展有限公司（以下简称“宁淮浦顺投资公司”）有偿回收。根据资产评估结果，协商确定收购费用总额为人民币12,698.80万元。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　3、本次交易经诚意药业第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　4、风险提示：上述出售事项最终收益确认时点尚未确认，本年度能否确认该项收益具有不确定性，具体以年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为加快产业转型升级，淮安市清江浦区政府拟对江苏诚意位于淮安市清江浦区西安南路328号的江苏诚意药业有限公司所有的土地、房产、附属物装潢、附属设施、隐蔽工程、约定收购的设备（根据房地产估价报告中有评估价格一栏对应的清单确定）、绿化等资产进行收购。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年6月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于子公司江苏诚意药业有限公司出售资产的议案》，同意江苏诚意将位于淮安市清江浦区西安南路328号所有的土地、房产、附属物装潢、附属设施、隐蔽工程、约定收购的设备（根据房地产估价报告中有评估价格一栏对应的清单确定）、绿化等资产交由淮安市清江浦区政府下属的宁淮浦顺投资公司有偿回收，经协商确定收购费用总额为12,698.80万元。公司董事会同意授权公司经营管理层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于与淮安市清江浦区政府、诚意药业签署有关合同及交易过程中的各项事务）。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）淮安市清江浦区宁淮浦顺投资发展有限公司基本情况

　　1、名称：淮安市清江浦区宁淮浦顺投资发展有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91320811067679580A

　　4、注册地址：江苏省淮安市清江浦区城南街道枚乘西路119号

　　5、法定代表人：陈望陵

　　6、注册资本：33,300万元人民币

　　7、成立时间：2013-05-13

　　8、经营范围：投资管理、市政设施管理，公共基础设施建设，房屋拆迁，物业管理，标准化厂房建设，园林绿化，城市无形资产有偿转让，销售不动产和土地使用权转让，建筑材料、五金、化工、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：淮安市清江浦产业发展集团有限公司持有宁淮浦顺投资公司100%股权，淮安市清江浦区人民政府办公室持有淮安市清江浦产业发展集团有限公司100%股权，系宁淮浦顺投资公司的实际控制人。

　　10、最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　11、关联关系及资信状况:与公司在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系, 亦不属于失信被执行人。

　　（二）江苏淮安清江浦经济开发区管理委员会基本情况

　　1、名称：江苏淮安清江浦经济开发区管理委员会

　　2、机构性质：政府派出机构

　　3、统一社会信用代码：11320812MB1B647511

　　4、地址：江苏省淮安市清江浦区枚乘西路119号

　　5、负责人：季淑红

　　6、成立时间：2022年1月6日

　　7、关联关系：公司与江苏淮安清江浦经济开发区管理委员会不存在关联关系

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的内容：包含江苏诚意位于淮安市清江浦区西安南路328号所有的土地、房产、附属物装潢、附属设施、隐蔽工程、约定收购的设备（根据房地产估价报告中有评估价格一栏对应的清单确定）、绿化等，具体如下：

　　1、土地情况

　　土地坐落：淮安市清江浦区西安南路328号范围。

　　土地面积：114,117.90平方米，对应产权证书为苏（2017）淮安市不动产权第0071902号。

　　土地性质：工业用地。

　　2、房屋、附属设施等情况

　　交易标的所涉房屋、附属设施、设备（部分收购，部分搬迁）、隐蔽工程、绿化等以江苏中泰房地产土地资产评估测绘造价咨询有限公司出具的中泰评[2024]字第JXL2024005号《房地产估价报告》为准，其中设备对应有搬迁费一栏的由江苏诚意搬迁，有评估价的由甲方收购。

　　（二）交易标的对应资产无法院查封、冻结，无抵押权人，无对外租赁及其他权利附带等情况。

　　（三）交易标的账面价值：截止2024年2月29日止，标的资产账面原值为人民币 14,413.99万元，账面价值为人民币3,903.19万元。（以上财务数据未经审计）

　　（四）交易标的对应资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）截至目前江苏诚意处于停产状态中，后续暂无具体的生产经营开发计划。具体内容详见公司于2024年4月26日在上交所网站披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于子公司停产的公告》（公告编号：2024-018）。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易根据第三方评估价参考执行。相关情况如下：

　　1、评估单位：江苏中泰房地产土地资产评估测绘造价咨询有限公司

　　2、评估项目名称：江苏诚意药业有限公司拥有（使用）位于淮安市西安南路328号的房地产、附属设施及机械设备等补偿价值评估

　　3、评估报告编号：中泰评[2024]字第JXL2024005号

　　4、估价委托人：江苏淮安清江浦经济开发区管理委员会

　　5、价值时点：2024年3月8日

　　6、评估目的：为本次资产交易提供参考价值

　　7、相关评估假设:

　　⑴注册房地产估价师已对房屋安全、环境污染等影响估价对象价值的重大因素给予了关注，在无理由怀疑估价对象存在安全隐患且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下，假定估价对象能够正常安全使用。

　　⑵假设估价对象在价值时点的房地产市场为公开、平等、自愿的交易市场，市场供应关系、市场结构保持稳定、未发生重大变化或实质性改变，估价对象可在公开市场上自由交易，并能维持持续使用。假定洽谈交易期间房地产价值将保持稳定。

　　8、评估方法：成本法

　　9、评估结论：经评估收购标的资产补偿价值共计人民币12,698.80万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以上述评估结果为参考依据，经江苏淮安清江浦经济开发区管理委员会与江苏诚意协商一致确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。

　　五、《江苏诚意药业有限公司资产收购协议书》的主要内容

　　甲方：淮安市清江浦区宁淮浦顺投资发展有限公司

　　乙方：江苏诚意药业有限公司

　　丙方：江苏淮安清江浦经济开发区管理委员会

　　（一）转让标的物

　　为加快产业转型升级，甲、丙双方对江苏诚意位于淮安市清江浦区西安南路328号的江苏诚意药业有限公司土地使用权、地上建筑物、附属物、其他相关资产等进行收购。

　　乙丙双方负责收购价格的确定，甲方负责筹集收购需要的资金和费用，甲方向江苏诚意支付收购费用，甲方负责接收资产。

　　（二）合同价款及支付

　　1、甲乙丙三方一致确认，针对本协议所涉土地、房屋、附属设施、隐蔽工程、设备、绿化等，甲方向江苏诚意电汇支付收购费用总额为人民币壹亿贰仟陆佰玖拾捌万捌仟元整（小写：12,698.80万元），其中设备费用人民币34,857,780.81元（设备搬迁费用445,725.4元，设备收购费用34,412,055.41元）。

　　本次交易应当缴纳的增值税、土地增值税、城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税、印花税均由甲方承担，对应企业所得税则由江苏诚意按规定时间负责缴纳。

　　2、款项交付期限：按照下述情况交付

　　（1）甲方在协议签订之日起3个工作日内支付乙方总收购费用的20%。

　　（2）乙方于2024年6月28日前腾空办公楼并交付，甲方于办公楼交付后10个工作日内再支付总收购费用的30%（即累计支付总收购费用的50%），甲方可拆除江苏诚意办公楼。

　　（3）除办公楼外的剩余所有厂房乙方须于2024年7月31日前腾空，腾空后的5个工作日内，甲方再支付总收购价款的10%，甲方可拆除所有房屋。

　　（4）被收购资产不动产过户登记当天，甲方支付江苏诚意收购总价款的40%后，乙方马上配合甲方完成被收购资产不动产过户登记。

　　（三） 违约责任

　　1、甲方无故逾期支付收购费用的，应当从应付款之日至实际付款之日止，以未付金额为基数，按照年利率3.2%标准向江苏诚意支付利息。

　　2、江苏诚意无故不办理被收购标的权属证书变更登记或者未在约定期限内交付被收购标的物的，江苏诚意除应继续履行协议外还应当从应履约之日至实际履行协议完毕之日止，以甲方已付金额为基数，按照年利率3.2%标准向甲方支付利息。

　　3、甲方应协助乙方在办理不动产过户前结清被收购标的中的水、电、煤气、通讯等的所有费用，办理完不动产过户手续后10个工作日内，乙方协助甲方将水、电、气户名变更至甲方名下。如江苏诚意未结清上述费用的，甲方有权代为结清，相关费用从应付给江苏诚意的收购费用尾款中直接扣除，具体费用清单须书面告知乙方。

　　4、甲方如违反本协议，甲方除应继续履行协议外，还应当按照本协议约定的收购费用已支付金额的年利率3.2%标准向江苏诚意支付利息并赔偿江苏诚意损失。

　　5、江苏诚意如违反本协议，江苏诚意除应继续履行协议外，还应当按照实际违约天数计，以本协议约定的收购费用已支付金额为基数，以年利率3.2%标准向甲方支付利息并赔偿甲方损失。

　　6、如果甲方不履行本协议或者履行过程中存在违约的，丙方应当对甲方的违约行为承担连带责任。

　　（四）协议生效及其他

　　1、本协议自各方签字盖章并经浙江诚意药业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　2、本协议约定的收购总价款，包含甲方应当支付给江苏诚意的全部款项，除本协议约定事项外，本协议签订后，江苏诚意不得再以任何形式向甲方或者丙方主张其他任何权利或款项。但因甲方、丙方违约或逾期支付款项超6个月的，江苏诚意有权单方解除本协议，甲方已付费用不予退还并要求甲方赔偿，其中对于毁损、拆除、已交付等资产，甲方应按对应的评估价支付江苏诚意，江苏诚意有权从甲方已支付费用中直接扣除。

　　3、本协议签订后，除本协议约定事项外，甲方和丙方不得再以任何形式或名义向江苏诚意主张其它任何权利或款项。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一） 对公司的影响

　　本次交易扣除相关成本费用后，产生的净收益可能超过2023年度经审计的归母净利润的30%，具体影响金额需以公司年审会计师审核确认后的结果为准。

　　本次交易将对公司现金流产生积极影响，有助于公司资源优化配置，同时因江苏诚意员工劳动合同终止、资产出售，使员工薪酬、折旧、无形资产摊销等固定费用大幅减少，对公司经营业绩产生积极影响。

　　（二） 江苏诚意的出售不涉及公司管理层的变动，并且已妥善解决员工安置事宜，江苏诚意不存在土地租赁使用情况。

　　（三） 本次标的交易不存在同业竞争情况。

　　七、相关风险提示

　　公司将按照《企业会计准则》对转让上述标的资产收到的款项进行相应的会计处理。由于标的资产由政府有偿回收收益的确认时点尚未明确，本年度能否确认处置收益具有不确定性，最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日