绿康生化股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2024-061

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届监事会第二次会议于2024年6月27日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　经监事会审议，公司转让全资子公司武汉绿康生化科技有限公司100%的股权的交易价格遵循了公平、合理的原则，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　《公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监 事 会

　　2024 年 6 月 29 日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2024-062

　　绿康生化股份有限公司关于

　　转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）为聚焦主营业务，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产和业务结构，公司拟将全资子公司武汉绿康生化科技有限公司（以下简称“武汉绿康”）100%股权转让给福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”），交易价格为2,730万元。本次交易完成后，公司将不再持有武汉绿康的股权，武汉绿康将不再纳入公司的合并报表范围，本次交易不涉及对标的公司会计核算方法变更。公司已委托银信资产评估有限公司对拟出售的武汉绿康股东全部权益进行评估，评估值为2,729.80万元，评估对象账面所有者权益1,646.21万元，股东全部权益评估增值1,083.59万元，增值率为65.82%。

　　截至本公告披露日，洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易决策程序

　　公司第五届董事会第一次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。公司于2024年6月27日分别召开第五届董事会第二次（临时）会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会中不含关联董事，所有董事均不存在需要回避表决的情形。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（1）基本信息

　　（2）关联关系说明

　　截至本公告披露日，洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　经公司查询，浦潭热能不是失信被执行人。

　　（3）浦潭热能2023年度主要财务数据

　　截至2023年12月31日，浦潭热能总资产43,778.55万元，净资产27,643.53万元，截至2023年12月31日，主营业务收入6,224.80万元，净利润282.10万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

　　（4）履约能力分析

　　浦潭热能依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（1）基本信息

　　截至本公告日，除已经披露的信息外，武汉绿康股权清晰，绿康生化持有的武汉绿康股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。武汉绿康不是失信被执行人。

　　公司目前不存在为武汉绿康提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。

　　（2） 财务信息

　　武汉绿康最近一年一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日对本次拟转让股权的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第C00111号《资产评估报告》

　　根据评估报告，于评估基准日，评估对象账面所有者权益1,646.21万元，委估股东全部权益市场价值评估值为2,729.80万元，评估增值1,083.59万元，增值率为65.82%。本次评估中，不动产的评估值不含增值税，包含契税，列入评估范围的部分不动产已出租，本次评估未考虑租赁事项对评估值的影响。本次交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标公司的股权的交易价格为人民币2,730万元。

　　上述标的资产出售的定价能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价依据合理、公允。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与浦潭热能签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体：

　　转让方（甲方）：绿康生化股份有限公司

　　受让方（乙方）：福建浦潭热能有限公司

　　（二）转让标的：甲方持有的武汉绿康生化科技有限公司100%股权。

　　（三）交易价格：2,730万元。

　　（四）支付安排：乙方同意在本协议生效后按如下方式将转让价款汇入甲方指定账户：本协议生效之日起3日内支付全额价款。

　　（五）过渡期安排

　　1、过渡期：自本协议签署之日起至价款支付完毕之日止。

　　2、过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　3、过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。

　　（六）协议生效：本协议经转让双方签字或盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，武汉绿康不再是公司的全资子公司，不再纳入公司合并范围。本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响，符合全体股东和公司利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2024年1月1日至披露日，公司与浦潭热能发生的关联交易金额为8,699.65万元（含税）。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　公司第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年6月27日召开，审议了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致明确同意该议案，并发表如下意见：

　　经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让全资子公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力的情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二次（临时）会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《资产评估报告》；

　　6、《上市公司关联交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 6 月 29 日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2024-063

　　绿康生化股份有限公司

　　关于公司与硕腾比利时公司

　　签订供应协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 供货数量及具体供货情况以后续具体订单/合同或有关书面为准，存在一定的不确定性。

　　2、 本次协议的签订及履行，短期内不会对公司经营业绩构成重大影响；本次协议的签订，标志着硕腾对公司产品的质量及生产供应能力的认可，是公司以海外营销业务战略布局的良好体现，对未来公司产品的海外市场拓展，进一步提升公司品牌价值具有一定积极的影响。

　　一、协议签署概况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）与硕腾比利时公司（Zoetis Belgium S.A.）（以下简称“硕腾”）于2024年6月签署了亚甲基水杨酸杆菌肽供应协议，双方就2024年至2026年三个年度的亚甲基水杨酸杆菌肽供应的有关事宜进行了约定。现将相关情况公告如下：

　　二、交易对手方介绍

　　1、英文名称：Zoetis Belgium S.A.

　　中文名称：硕腾比利时公司

　　2、英文注册地址：Rue Laid Burniat 1, 1348 Louvain-la-Neuve,Belgium

　　中文注册地址：比利时新鲁汶Rue Laid Burniat 1,1348

　　3、公司编码：0401.953.350，RPM Nivelles

　　4、主营业务：硕腾公司（Zoetis）是全球动物保健行业最大的公司之一，2023年硕腾公司（Zoetis）销售额为85亿美元，位居全球动物保健市场前列。其主营业务为针对家畜和宠物研究、开发、生产和销售一系列兽用疫苗和药品。硕腾比利时公司为硕腾公司的下属公司，负责全球采购相关工作。

　　5、公司、控股股东及实际控制人与硕腾公司及硕腾比利时公司之间不存在关联关系。

　　6、公司从2005年开始向硕腾公司前身和硕腾公司供应亚甲基水杨酸杆菌肽，双方合作良好，历年来双方签订的亚甲基双水杨酸杆菌肽供应协议均能很好地执行，其资金实力雄厚，能按协议约定及时支付应付款项，具有良好的信用和履约能力。

　　三、协议的主要内容

　　1、产品名称：亚甲基水杨酸杆菌肽。

　　2、供应数量：硕腾比利时公司（Zoetis Belgium S.A.）按季度向公司提供自提供预测月份起十二个月期间内的滚动需求预测。

　　3、供应价格：双方约定了2024年的梯度采购单价，2025年、2026年的采购价格由双方每年商定。

　　4、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签章之日起生效。

　　5、协议履行期限：自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　6、其他：协议条款中已对验收、结算方式、质量保证与运输、违约责任等条款做出了明确的规定。

　　四、协议对公司的影响

　　1、协议约定在协议有效期内，公司按照协议约定的梯度价格向硕腾供应亚甲基水杨酸杆菌肽产品。具体的产品数量，硕腾公司将根据实际需求向公司单独发送采购订单。公司与硕腾的合作关系保持多年，双方通过签订中长期合作协议的方式进一步增强了合作的紧密性，通过梯度价格的定价方式达到双方共赢。

　　2、本公司与硕腾公司签订上述协议系日常性经营行为，对公司业务的独立性无重大影响。

　　3、本协议为双方就开展合作事宜签署的框架性文件，未涉及具体交易金额，具体项目订单需另行签订，预计会对公司未来财务状况和经营成果构成积极影响。

　　五、风险提示

　　1、本协议未涉及具体交易金额，具体产品的订单量存在不确定性，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。

　　2、协议条款中已对协议范围、协议价格、履行期限等做出明确约定，协议各方均具有履约能力。在协议履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，存在受到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致部分或全部协议无法履行。敬请广大投资者关注投资风险。

　　六、其他说明

　　1、本协议为公司日常经营性协议，无需提交董事会和股东大会审议。

　　2、本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次公司与硕腾公司签订的新协议，按照深交所相关规定未构成日常经营重大合同。

　　七、备查文件

　　公司与硕腾比利时公司（Zoetis Belgium S.A.）签订的《供应协议书》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 6 月 29 日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2024-060

　　绿康生化股份有限公司

　　第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会第二次（临时）会议于2024年6月27日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　经董事会审议，同意公司以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字(2024)第C00111号）评估值为基础，经各方同意所协商的2,730万元的价格，将公司全资子公司武汉绿康生化科技有限公司100%股权转让给福建浦潭热能有限公司。

　　福建浦潭热能有限公司为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，本事项不涉及关联董事回避表决的情形。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二次（临时）会议决议》；

　　2、《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 6 月 29 日