上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于全资子公司出售株式会社新雪股权的进展公告

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份           公告编号：临2024-075

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456           债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年6月26日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）召开第十一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于授权公司管理层出售株式会社新雪股权的议案》。公司下属全资子公司裕海实业有限公司（简称“裕海”）拟出售其持有的49,999股株式会社新雪（简称“新雪”或“目标公司”）股份，占新雪总股份99.9980%（新雪及其下属子公司株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU统称“目标公司集团”或“新雪集团”）。公司董事会同意并授权公司管理层或其授权人士：同意以不低于380亿日元，折合人民币约17.10亿元（参考6月26日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的前提下，出售标的公司股份。同时，公司董事会授权经营管理层及相关职能部门具体经办本次交易相关的后续事宜。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划全资子公司出售株式会社新雪股权的公告》（公告编号：2024-074）。

　　● 2024年6月28日，公司下属全资子公司裕海作为卖方，与买方合同会社YCH16（简称“YCH”）签署《股份转让合同》，裕海拟向买方出售其持有的49,999股株式会社新雪股份，占新雪总股份99.998%。标的股份为非上市股权。经过买卖双方公平协商，充分商务谈判，交易总价款初定为40,837,218,888日元，按当前汇率折合人民币约1,826,975,499元（参考6月28日中国人民银行日元/人民币中间价折算）（简称“本次交易”）。最终价格将根据交割日报表调整确认。

　　● 本次交易交割完成之后，裕海将不再持有任何新雪集团股权，新雪集团将不再纳入公司合并报表范围。

　　一、出售股权资产情况概述

　　（一）交易概况：

　　2024年6月26日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）召开第十一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于授权公司管理层出售株式会社新雪股权的议案》。公司下属全资子公司裕海实业有限公司（简称“裕海”）拟出售其持有的49,999股株式会社新雪（简称“新雪”或“目标公司”）股份，占新雪总股份99.9980%（新雪及其下属子公司株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU统称“目标公司集团”或“新雪集团”）。公司董事会同意并授权公司管理层或其授权人士：以不低于380亿日元，折合人民币约17.10亿元（参考6月26日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的前提下，出售标的公司股份。同时，公司董事会授权经营管理层及相关职能部门具体经办本次交易相关的后续事宜。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划全资子公司出售株式会社新雪股权的公告》（公告编号：2024-074）。

　　2024年6月28日，公司下属全资子公司裕海作为卖方，与买方合同会社YCH16（简称“YCH”）签署《股份转让合同》，裕海拟向买方出售其持有的49,999股株式会社新雪股份，占新雪总股份99.998%。标的股份为非上市股权。经过买卖双方公平协商，充分商务谈判，交易总价款初定为40,837,218,888日元，按当前汇率折合人民币约1,826,975,499元（参考6月28日中国人民银行日元/人民币中间价折算）（简称“本次交易”）。最终价格将根据交割日报表调整确认。

　　本次交易交割完成之后，裕海将不再持有任何新雪集团股权，新雪集团将不再纳入公司合并报表范围。

　　(二) 本次交易对方的基本情况:

　　公司名称：合同会社YCH16

　　法人注册号：0104-03-032613

　　成立日期：令和6年5月10日

　　注册地址：东京都港区南青山二丁目2番15-825号

　　注册资本：1,400万日元

　　经营范围：股份持有、房地产投资等其他投资事项；不动产的买卖、交换、保有、租赁及其管理及利用；国内外投资事业的合资及合作等

　　（三）交易标的基本情况:

　　公司名称：株式会社新雪

　　公司类型：株式会社

　　法定代表人：郑武寿

　　注册资本：25亿10万日元

　　成立日期：2015-10-21

　　住所：日本东京都千代田区霞关三丁目2番5号

　　经营范围：

　　1.温泉旅馆及餐饮店的经营

　　2.物品销售及邮购业

　　3.房地产交易业

　　4.旅游业

　　5.酒店、餐厅及其他休闲设施的运营受托

　　6.其他与上述各项项目相关的项目

　　股权结构：截至本公告披露日，豫园股份持有株式会社新雪99.9980%股权。

　　主要财务数据：

　　2023年12月31日，株式会社新雪经审计的资产总额为438.40亿日元，折合人民币22.01亿元，净资产总额13.16亿日元，折合人民币0.66亿元，营业收入155.59亿日元，折合人民币7.83亿元，净利润6.11亿日元，折合人民币0.31亿元（株式会社新雪集团合并报表口径）

　　株式会社新雪之资产主要为持有株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU100%股权。其中，株式会社星野RESORTS TOMAMU主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村，由公司于2015年11月收购，目前该度假村内拥有THE TOWERS（共535个度假房间）、Risonare Tomamu（共192间度假房间）、Club Med Tomamu Hokkaido（共341间度假房间）三家酒店，差异化运营，拥有29根滑雪道设施的旅游度假区，2023年全年平均入住率约75%。

　　（相关资产收购交易，可参见 临2015-079《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，临2015-081《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资进展公告》）

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　1.裕海实业有限公司 （“卖方”）

　　裕海实业有限公司，一家在香港注册的有限公司，登记证编号为35133278-000-11-23-4，注册地址为香港九龙观塘道348号宏利大厦5楼;

　　2.合同会社YCH16 （“买方”）

　　合同会社YCH16，一家注册在日本东京都的合同会社，法人注册号：0104-03-032613，注册地址为东京都港区南青山二丁目2番15-825号，主要经营股份持有、房地产投资等其他投资事项；不动产的买卖、交换、保有、租赁及其管理及利用；国内外投资事业的合资及合作等。

　　（二）交易标的

　　株式会社新雪99.998%股份，总49,999股；

　　（三）交易价格

　　交易标的初始总定价为40,837,218,888日元（作为预估价格），按当前汇率折合人民币约1,826,975,499元（参考6月28日中国人民银行日元/人民币中间价折算），最终交易对价以初始总定价为基础，按目标公司集团以交割日2024年6月28日为基准日的资产负债表最终调整确定。

　　（四）付款和交割

　　按照合同约定，买方应于交割日向卖方支付股权转让价款，以换取本次股份转让以及办理股权交割的名义更换申请书和目标不动产相关文件等的交付。股权转让款以日元现金方式支付，除非卖方另行指定，买方应于交割时向卖方指定的银行账号支付股权转让价款。

　　双方约定，不影响卖方实际利益条件下，买方可以向卖方转让含有其委托的27,500,000,000日元资金的信托财产之信托受益权方式，替代本次交易转让款27,500,000,000日元，按当前汇率折合人民币约1,230,295,000元（参考6月28日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的支付。

　　买方支付价款后，买卖双方相互交换用于标的股份股东变更的所有文件。

　　三、本次交易对公司的影响

　　公司以“东方生活美学”为置顶战略，持续瘦身健体聚焦资源，集中优势战略性聚焦投向高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领并创设业务竞争力，面向全球家庭消费需求，打造具有独特竞争优势的产业集群。

　　本次交易对公司财务业绩表现具有积极正面影响，本次交易的具体收益受最终交易定价影响，并交易所在地法律环境、税收政策、外汇波动等因素影响，待交易完成后，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年6月29日

　　报备文件：

　　1.《股份转让合同》