山东科汇电力自动化股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份        公告编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年6月28日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年6月21日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，激发企业的创新创造活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-041）。

　　回避表决情况：董事熊立新回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次例会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　回避表决情况：董事熊立新回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次例会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，因激励对象离职或个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；

　　（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　回避表决情况：董事熊立新回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对“营销网络及信息化建设项目”达到预计可使用状态日期进行调整。董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　拟提请召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　证券代码：688681        证券简称：科汇股份        公告编号：2024-044

　　山东科汇电力自动化股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月15日  9点00分

　　召开地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月15日

　　至2024年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将在2024年第二次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的公司股东需要对议案1、议案2、议案3回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年7月12日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）

　　（二）登记地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16 号山东科汇电力自动化股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　1、法人股东（代表）持营业执照复印件（盖公章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　2、个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　3、委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖公章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件以收到邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号

　　联系部门：董事会办公室

　　邮编： 255087

　　电话：0533-3818962

　　联系人：秦晓雷

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东科汇电力自动化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2024-042

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构国海证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,617万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为人民币250,185,200.00元；扣除承销、保荐费用人民币29,245,283.02元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币220,939,916.98元，扣除公司为发行普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币19,282,662.77元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币201,657,254.21元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年6月8日出具了信会师报字[2021]第ZA14925号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、拟延期募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至公告披露日，公司“营销网络及信息化建设项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次部分募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的基本情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预计可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　截至公告披露日，“营销网络及信息化建设项目” 已完成设备安装和软件部署工作，正在开展运行调试和验收工作，各项工作已接近尾声且进展顺利，鉴于在运行调试过程中需要必要优化以满足公司各部门使用需求，尚有零星工程未完成验收，出于审慎原则，公司拟将项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年9月。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　本次部分募投项目延期事项已经公司于2024年6月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，董事会同意募投项目进行延期的事项。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目延期事项已经公司于2024年6月28日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过。监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意募投项目进行延期的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2024-043

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表黄河先生因岗位变动，不再担任证券事务代表职务，公司董事会对黄河先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。公司于2024年6月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘鹏先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　刘鹏先生具备履行职责所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。刘鹏先生简历详见附件。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0533-3818962

　　邮箱：kehui@kehui.cn

　　办公地址：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月29日

　　附件：刘鹏先生简历

　　刘鹏先生，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年至2023年就职于山东博汇纸业股份有限公司，历任证券事务代表、董事会秘书、合规处长等职务；2024年3月至今担任公司董事会办公室主任职务。

　　截至本公告披露日，刘鹏先生未持有公司的股份，与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。