吉林华微电子股份有限公司 关于年报非标审计意见事项的自查报告 暨2023年年度报告信息披露监管问询函 回复公告的补充公告

　　证券代码：600360           证券简称：ST华微           公告编号：2024-042

　　重要内容提示：

　　● 公司已完成内部的财务自查和资金梳理，构成非经营性资金占用的金额共计143,538.17万元。

　　● 公司目前正在接受证监会的立案调查，涉及的非经营性资金占用金额可能会随监管部门调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。

　　● 公司已将前述自查情况发送给控股股东核实，截至目前尚未收到控股股东结论性的回复意见。

　　● 公司将严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的要求，监督控股股东及时整改，要求控股股东、实际控制人及其他关联方采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金。保障公司持续稳健发展，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，具体非标准审计意见涉及事项为：截止2023年12月31日，公司在建工程账面余额中部分供应商存在未结算余额为50,351.30万元、其他非流动资产账面余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项共计98,084.40万元。

　　为尽快消除前述非标事项的影响，公司自2023年年度报告披露后成立内部自查整改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对2023年度非标审计报告所涉及事项进行了深入排查。现将公司自查工作的开展情况、自查结果以及下一步拟采取的措施具体说明如下。

　　一、公司自查工作的开展情况

　　根据自查整改工作专项小组制定的自查计划，公司已开展的自查工作情况如下：

　　1、公司已内部聘请具备从事证券相关业务资格的审计机构协助公司自查工作的开展。

　　2、结合上海证券交易所前期下发的问询函有关要求，进一步与相关方进行沟通并获取有关资料（包括但不限于银行流水、交易文件、其他书面记录（含邮件）等），截至目前已完成公司内部的财务自查和资金梳理，同时已向控股股东书面发函，要求其提供相关资金的银行流水及资金实际用途，截止本公告日，尚未收到控股股东结论性的回复意见。

　　3、全面梳理公司与相关方的关联关系。经公司自查核实，已确认上海鹏盛科技实业有限公司和上海芙拉沃科技有限公司（曾用名：上海奔赛实业有限公司，现已注销）为关联方。公司已三次书面发函，向控股股东确认相关资金流向涉及的主体是否与其具有关联关系，并多次致电沟通，但尚未收到控股股东结论性的回复意见。

　　4、对公司2019年至2024年5月重要银行账户及流水进行检查，截至目前已全部完成。

　　5、综合银行流水核查及有关重要文件，对公司2023年年末在建工程及其他非流动资产的余额的形成原因、形成时间及合理性进行分析汇总，截至目前已全部完成。

　　二、公司自查结果

　　经公司自查，非标审计意见所涉款项的实际流向不具有商业实质，构成非经营性资金占用，资金实际流向以下主体：

　　表：公司自查表

　　注：

　　1、交易内容根据当时付款的请款单中所涉内容列示，上述空白表示当时请款单中未对交易内容做明确说明，经公司初步核实，上述款项最终实际用途无法确定。

　　2、上海奔赛实业有限公司2019年9月29日更名为上海芙拉沃科技有限公司。

　　3、截止时间为2024年5月31日，相关付款实际的决策流程为：由时任董事长夏增文先生决策，由时任财务总监王晓林先生执行。上述决策流程与公司正常用款流程不符。

　　公司于2024年5月17日披露的《吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司董事和高级管理人员变动事项问询函的回复公告》（公告编号：2024-023）（以下简称“《回复公告》”）中，问题3（1）中回复“截至2024年5月17日，已获取的与相关方大额资金往来流出公司金额合计813,862.71万元、流入公司金额合计685,178.32万元。”经公司自查，前述与相关方大额资金往来不具有商业实质，构成非经营性资金占用，截至2024年5月31日，仅上海奔赛实业有限公司、上海芙拉沃科技有限公司涉及占用余额，具体详见公司自查表。

　　公司已将目前自查情况向控股股东书面发函核实，截至本自查报告披露日，除上海鹏盛科技实业有限公司、上海奔赛实业有限公司、上海芙拉沃科技有限公司为公司控股股东及其关联方外，剩余资金往来主体尚待控股股东进一步确认，公司尚未取得控股股东结论性的回复意见。经公司自查，非标审计意见所涉款项系《回复公告》中相关方大额资金往来的延续，前述资金流向均不具有商业实质，构成非经营性资金占用。

　　前述情况为截至本自查报告披露日公司自查的结果，公司自查结果与非标审计意见所涉金额存在一定差异，原因系年审时会计师事务所部分回函未取得，出于谨慎考虑，保留意见审计报告事项中金额略大于核实后金额。公司目前正在接受证监会的立案调查，公司涉及的非经营性资金占用金额可能会随监管部门调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。

　　三、关于公司实际控制人市场传闻的情况说明

　　近期公司关注到有市场传闻，公司实际控制人存在为他人代持股份未及时披露的情形。公司已第一时间向公司实际控制人曾涛先生书面发函，请其核实实际控制公司状态是否准确，是否为公司实际控制人。如不是，需详细说明关于公司实际控制人的具体情况同时提供相关证明材料，并补充说明前期未告知上市公司相关情况的具体理由和依据。

　　经公司与曾涛先生沟通，曾涛先生自称其不是上市公司的实际控制人，真正的实际控制人尚不知晓，目前股份仍处于代持状态。

　　截至本公告日，公司尚未收到曾涛先生与被代持人之间签署存在代持情况的书面证据。

　　四、下一步拟采取的措施

　　公司自查整改工作专项小组将本着实事求是的原则和对广大投资者认真负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度的规定，由董事长兼总经理担任组长，在自查结果的基础上，全面统筹开展后续整改工作，收回全部占用资金并追索对应资金产生的利息，消除非标审计意见所涉事项对公司的影响。下一步拟采取措施如下：

　　1、 积极协助和配合监管机构的调查，核实确认对公司构成资金占用的最终金额。

　　2、 严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的要求，监督控股股东尽快完成核查工作并及时整改。要求控股股东、实际控制人及其他关联方采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金。限期未按照监管要求完成整改的，公司将采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。

　　3、 为了保障公司利益，公司已着手收集整理相关案件资料，对控股股东适时采取“占用即冻结机制”。即发现控股股东及其关联方非经营性侵占公司资金，将申请对大股东所持股份进行司法冻结。

　　4、 严格按照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，认真落实整改，积极汲取教训，持续加强管理，杜绝此类事件再次发生。切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　5、 健全完善内部控制体系，优化业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司内控管理的相关制度及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会审计委员会汇报内部控制相关情况，严格规范内部控制工作，确保公司持续规范运作。

　　6、 加强对公司董事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训。要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规、规范性文件和资本市场违规案例，并深刻认识到以往工作存在的问题和不足。公司在今后工作中也会不断强化内外培训，加强学习，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。

　　公司及相关责任人将以此次自查整改为契机，深刻汲取教训。公司今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月29日