湖北超卓航空科技股份有限公司 关于2023年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转C68版）

　　证券代码：688237         证券简称：超卓航科        公告编号：2024-046

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2024年6月7日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0168号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

　　本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，释义如下：

　　问题1：关于对外投资。年报及公开信息显示，2022年及2023年，公司先后对外收购奈文摩尔洛阳科技有限公司等4家公司100%股权，支付对价合计1.96亿元，2023年末对应商誉账面价值合计1.2亿元。上述外购子公司对超卓航科业绩影响较大，2023年公司板带成型加工精密设备及零件制造业务同比增长828.02%，新能源汽车零部件制造业务同比增长319.73%。外购子公司中，道然新能源期末净资产及报告期净利润均为负，襄阳嘉德、成都鹏华业绩承诺完成率分别为115.61%、138.11%，期末均未计提商誉减值准备。

　　请公司：（1）补充披露上述4家外购子公司所属业务板块以及报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等具体业绩情况；（2）分别说明各外购子公司报告期主要客户情况、销售金额及变动幅度较大的原因，新增客户是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货、长期未回款等情形，在交易内容毛利率、订单获取方式上与其他同类客户是否存在显著差异以及存在差异的原因；（3）说明襄阳嘉德、成都鹏华是否存在提前确认收入的情形，期间费用同比变动与实际经营是否匹配，信用减值准备及资产减值准备计提是否充分，非经常性损益列报是否准确；（4）分别说明各外购子公司报告期新增供应商情况，是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立等情形，支付货款是否最终流向实控人或其关联方；（5）结合业绩变化、经营风险、商誉减值测试过程，分别说明各家外购子公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；（6）说明对上述子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况，并结合公司治理情况，说明是否对上述子公司形成有效控制。

　　问题回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露上述4家外购子公司所属业务板块以及报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等具体业绩情况

　　奈文摩尔、道然新能源、襄阳嘉德和成都鹏华的所属业务板块以及报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等业绩情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：成都鹏华自2023年11月29日起纳入合并范围，上表数据为2023年12月份（已经年审会计师审计）（未考虑评估增值）数据。

　　（二）分别说明各外购子公司报告期主要客户情况、销售金额及变动幅度较大的原因，新增客户是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货、长期未回款等情形，在交易内容、毛利率、订单获取方式上与其他同类客户是否存在显著差异以及存在差异的原因

　　1、奈文摩尔

　　（1）奈文摩尔2023年主要客户销售收入及变动情况

　　单位：万元

　　（2）奈文摩尔2023年新增客户的相关信息

　　单位：万元

　　奈文摩尔系公司2022年收购而来，由于收购后尚处于整合及业务规划调整阶段，使得其2022年度的收入规模较小。2023年度，奈文摩尔大力推动在航空航天零部件及耗材增材制造领域的业务开拓工作，开拓相关业务领域的客户，使得奈文摩尔2023年存在主要客户均为新增客户的情况。因此，奈文摩尔2023年主要客户销售收入的变动属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：

　　在注册资本方面，除洛阳臻德机械科技有限公司、洛阳高新开发区煜程机械厂两家公司外，其他新增客户注册资本均在500万元及以上，不存在注册资本较少的情形；在成立时间方面，洛阳臻德机械科技有限公司为2022年9月，成立时间较短。洛阳臻德机械科技有限公司、洛阳高新开发区煜程机械厂虽然注册资本仅有100万元，但两家公司均为同一自然人控制，向奈文摩尔采购的产品主要为铝合金火控面板、喷铜铝排、某武器发动机喷管壳体、高压气体缓冲装置涂层等，主要为下游军品终端产品的核心部件或工序，奈文摩尔通过超音速冷喷涂以及机加等工序制备抗氧化和气蚀的保护层。通过市场调查及客户考察，奈文摩尔了解到前述两家客户是某军工研究所的供应商，上述相关产品的制备原本是由其他外省企业通过电镀工艺完成，但该企业曾发生公共卫生事件期间断供、因环保问题要求涨价等问题。而奈文摩尔通过冷喷涂形成的致密铜铝涂层可以解决其产品需求，因此双方展开合作。。

　　在设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，上述新增客户均不存在由公司关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。

　　在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。

　　在毛利率方面，奈文摩尔2023年度综合毛利率为43.48%。新增客户中，洛阳臻德机械科技有限公司和洛阳展航精密机械有限公司相关业务的毛利率相对较高，主要是因为相关业务主要为受托加工业务，主要成本项为人工和设备折旧成本；洛阳壹扬机电技术有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所业务毛利率相对较低，主要是因为新客户业务量较小，业务发生当月产能利用率较低导致综合成本较高所致。奈文摩尔其他新增客户在毛利率方面与同类客户不存在显著差异。

　　2、道然新能源

　　（1）道然新能源2023年主要客户销售收入及变动情况

　　单位：万元

　　（2）道然新能源2023年新增客户的相关信息

　　单位：万元

　　道然新能源系公司2022年收购而来，其成立于2022年2月。由于收购后尚处于整合及业务规划调整阶段，其2022年度收入规模较小。2023年度，道然新能源大力推动在新能源汽车零部件制造领域的开拓工作，开拓相关业务领域的客户，使得道然新能源2023年度存在主要客户为新增客户的情况。因此，道然新能源2023年主要客户销售收入的变动属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：

　　在成立时间、注册资本、设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，上述新增客户均不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。

　　在毛利率方面，道然新能源2023年度综合毛利率为-2.75%，由于道然新能源主营业务尚处于开拓成长阶段，整体产能的利用暂未饱和，产品成型等工艺亦在持续优化中，且新能源汽车零部件制造领域市场竞争激烈，导致前期整体毛利率水平略低。宣城南铝创佳金属科技有限公司毛利率较综合毛利率水平较高，主要系道然新能源对此类产品的模具设计能力较强，其产品成型率高所致，除此之外，其余新增客户在毛利率方面与同类客户不存在显著差异。

　　3、襄阳嘉德

　　（1）襄阳嘉德2023年主要客户销售收入及变动情况

　　单位：万元

　　（2）襄阳嘉德2023年新增客户的相关信息

　　单位：万元

　　襄阳嘉德2023年主要客户销售收入的变动较小，属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：

　　在成立时间、注册资本、设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，上述新增客户不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。

　　在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。

　　在毛利率方面，襄阳嘉德2023年度综合毛利率为36.83%，新增客户毛利率与其他同类客户不存在显著差异。

　　4、成都鹏华

　　（1）成都鹏华2023年主要客户销售收入及变动情况

　　单位：万元

　　（2）成都鹏华2023年新增客户的相关信息

　　单位：万元

　　注：上表列示的交易金额为对应客户2023年度全年的交易额。因此，成都鹏华新增客户的销售金额、毛利率数字未经审计。

　　成都鹏华主要客户为成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）。2023年度，成都鹏华对主要客户的销售收入主要随客户需求的提升而增长，属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：

　　在成立时间、注册资本、设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，除康盟特气电子科技（荆门）有限公司外，其他主要新增客户不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。根据荆门市人大常委会官网公开资料显示，康盟特气电子科技（荆门）有限公司是以液体二氧化碳及水煤浆添加剂为核心产品的企业，也是荆门本土一家产品销量目前居国内同行业前三位的生态环保成长型企业。公司通过市场调查并结合客户考察与其建立了合作关系。

　　在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。

　　在毛利率方面，成都鹏华2023年度综合毛利率为35.01%（未经审计）。新增客户中，成都程誉科技有限公司2023年毛利率较高，主要是因为相关业务为其承接的整套业务的核心环节，该客户无法独自完成，完成难度较大使得定价相对较高，因此具有较高的毛利率水平。其他新增客户在毛利率上与其他同类客户不存在显著差异。

　　（三）说明襄阳嘉德、成都鹏华是否存在提前确认收入的情形，期间费用同比变动与实际经营是否匹配，信用减值准备及资产减值准备计提是否充分，非经常性损益列报是否准确

　　1、襄阳嘉德、成都鹏华是否存在提前确认收入的情形

　　（1）襄阳嘉德

　　1）襄阳嘉德业务开展情况及收入确认政策

　　襄阳嘉德主营业务为板带成型加工精密设备及零件制造，主要销售金属板带加工用拉弯矫直机、破鳞机、多辊矫直机、圆盘剪、辊涂机等冶金精整设备及备品备件，产业机械用球笼式等速万向联轴器、非标轴承等精密零部件。襄阳嘉德经过技术交流和技术测绘确认合同图纸可以实现后与客户拟定合同，在财务系统内录入销售订单，通过技术部审核确认，销售订单生成。襄阳嘉德依据合同收取定金后开始投入生产，产品完工后，收到客户提货款，办理发货手续，并根据销售订单生成发货通知单，办理销售出库，同时将出库单和发货清单交给物流公司，客户在发货清单上签收；大型设备需要验收的，由公司负责上门安装调试，经客户验收确认后取得安装调试验收单作为收入确认的依据。

　　襄阳嘉德收入确认政策：对于不需要经过安装调试的产品，产品运达客户公司后，客户即可进行检验，根据客户的签收单确认收入；对于需要安装或协助安装的，安装完毕后由襄阳嘉德配合客户进行调试验收，襄阳嘉德根据验收单确认收入。

　　襄阳嘉德2022年度、2023年度实现营业收入6,141.40万元、7,190.13万元，2023年度营业收入较2022年度增长17.08%，主要系公司聚焦于成套冶金设备的销售，2023年度冶金设备收入增长。

　　2）襄阳嘉德业务收入确认政策与同行业对比

　　选取同行业可比公司博亚精工、华辰装备收入确认政策列示如下：

　　如上表所示，襄阳嘉德的收入确认政策与同行业可比公司博亚精工、华辰装备无重大差异。

　　（2）成都鹏华

　　1）成都鹏华业务开展情况及收入确认政策

　　成都鹏华目前主要业务包含零件业务与工装业务，其中：零件业务主要产品为飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关零部件以及核专用运输容器、主体调节器、反应器、支架支座等的加工，部分采取来料加工模式；工装业务主要为航空工业所需的模具、夹具等的加工。

　　成都鹏华的主要客户为成都飞机工业（集团）有限责任公司与中国核工业集团有限公司下属子公司。成都鹏华零件业务，主要是客户根据机型确定供应商，主要为长期较为固定供应商，每批次签订订单式合同，其余业务主要采取参与竞标、与客户协商的方式获取订单后签订合同，签订合同后生产、技术、外协以及采购部门根据客户需求计划和安排工作，生产完成后，市场部安排自运或物流单位将货物运送至客户，客户完成产品检验后通知成都鹏华准备产品验收资料，客户审核资料无误后，在《交接单》上签字确认，完成验收。

　　成都鹏华的收入确认政策为产品和服务已提供和完成并且按照合同约定经客户验收后，确认收入。

　　成都鹏华2022年度、2023年度实现营业收入4,095.60万元、6,136.91万元（未经审计），2023年度营业收入较2022年度增长49.84%，主要系主要客户成都飞机工业（集团）有限责任公司对外采购放量，对成都飞机工业（集团）有限责任公司收入增长所致。

　　2）成都鹏华业务收入确认政策与同行业对比

　　选取同行业可比公司爱乐达、迈信林收入确认政策列示如下：

　　如上表所示，成都鹏华的收入确认政策与同行业可比公司爱乐达、迈信林无重大差异。

　　综上，成都鹏华依据企业会计准则的规定在报告期内确认当期收入，其收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　2、经年审会计师审计，襄阳嘉德、成都鹏华的收入确认符合发行人的收入确认政策，不存在提前确认收入的情形

　　2023年度，年审会计师已对包括襄阳嘉德、成都鹏华的收入明细进行了细节性测试和截止性测试，根据年审会计师的审计结果，襄阳嘉德、成都鹏华的收入确认真实、准确。

　　持续督导机构在2023年年度现场检查工作中，对包括襄阳嘉德、成都鹏华的收入明细进行了细节测试，根据测试结果，襄阳嘉德、成都鹏华不存在提前确认收入的情形。

　　3、襄阳嘉德、成都鹏华期间费用同比变动与实际经营是否匹配

　　（1）襄阳嘉德

　　襄阳嘉德2023年度、2022年度期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　综上，襄阳嘉德2023年度的期间费用同比变动与实际经营基本匹配。

　　（2）成都鹏华

　　成都鹏华2023年度、2022年度期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　综上，成都鹏华期间费用同比变动与实际经营可以匹配。

　　4、襄阳嘉德、成都鹏华信用减值准备及资产减值准备计提是否充分

　　襄阳嘉德、成都鹏华信用减值准备及资产减值准备主要系计提的应收款项坏账准备以及存货跌价准备。

　　襄阳嘉德、成都鹏华坏账准备计提政策与超卓航科保持一致，坏账准备计提政策为：按单项计提和依据信用风险特征组合分别计提，划分的组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，以收集的历史账龄数据为基础计算年末应收款项余额在各账龄段的转化率，基于历史账龄数据对应的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，确定预期信用损失率并计提坏账准备。

　　襄阳嘉德、成都鹏华存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货、存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（1）襄阳嘉德

　　2023年度，襄阳嘉德信用减值准备及资产减值准备计提情况如下：

　　2023年末，襄阳嘉德存货余额为2,866.91万元，主要为生产所需的钢材、设备以及未完工或者已完工入库或者已发往客户的冶金设备、轴承、工作辊等，经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备。

　　除单项计提的应收账款坏账准备外，襄阳嘉德与博亚精工按信用组合风险-账龄分析法计提坏账准备的会计政策对比如下：

　　如上表所示，襄阳嘉德与博亚精工所执行的应收账款提取坏账准备的政策一致。华辰装备2023年年报未披露账龄分析法下各类别的计提比例，无法对比。

　　2023年末，襄阳嘉德与同行业应收账款坏账准备及存货跌价准备计提比例对比如下：

　　单位：万元

　　襄阳嘉德应收账款坏账准备计提比例与博亚精工相差较小，低于华辰装备主要系华辰装备应收账款账龄较长。襄阳嘉德应收账款账龄一年以内为80.24%，华辰装备应收账款账龄一年以内为48.02%。襄阳嘉德未计提存货跌价准备，与同行业华辰装备计提较少不存在重大差异。

　　（2）成都鹏华

　　成都鹏华2023年12月份信用减值准备及资产减值准备计提情况如下：

　　除单项计提的应收账款坏账准备外，成都鹏华与爱乐达和麦信林按信用组合风险-账龄分析法计提坏账准备的会计政策对比如下：

　　成都鹏华与迈信林所执行的应收账款提取坏账准备的政策一致，较爱乐达更加谨慎。

　　2023年末，成都鹏华与同行业应收账款坏账准备及存货跌价准备计提比例对比如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，成都鹏华与同行业应收账款坏账准备及存货跌价准备计提比例不存在重大差异。

　　综上，襄阳嘉德、成都鹏华已按照超卓航科会计政策计提信用减值准备及资产减值准备，相关减值准备计提充分。

　　5、襄阳嘉德、成都鹏华非经常性损益列报是否准确

　　襄阳嘉德、成都鹏华非经常损益主要为营业外收入与营业外支出列示项目，无投资收益以及其他收益等，已将营业外收入与营业外支出列示项目全部列示在非经常性损益，非经常性损益列报准确，具体如下：

　　单位：万元

　　（四）分别说明各外购子公司报告期新增供应商情况，是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立等情形，支付货款是否最终流向实控人或其关联方

　　1、奈文摩尔

　　奈文摩尔2023年新增供应商的相关信息具体如下：

　　单位：万元

　　奈文摩尔2023年新增供应商中，湖北博瑞达机电科技有限公司、河南省振峰起重机械有限公司和佛山市荣高机械设备有限公司在2022年已经为母公司超卓航科的供应商，实际非新增供应商。奈文摩尔新增供应商不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；同时，所有货款均直接支付至供应商名下对公账户，不存在流向实控人或其关联方的情形。

　　2、道然新能源

　　道然新能源2023年新增供应商的相关信息具体如下：

　　单位：万元

　　道然新能源2023年新增供应商中，苏州市欣盛模具有限公司虽然注册资本较少，但其经营时间已超过20年，且其股东亦是在汽车零部件领域深耕多年，因此公司向其购买零部件的挤压模具。除此之外，不存在其他成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；同时，所有货款均直接支付至供应商名下对公账户，不存在流向实控人或其关联方的情形。

　　3、襄阳嘉德

　　襄阳嘉德2023年无新增供应商。

　　4、成都鹏华

　　成都鹏华2023年新增供应商的相关信息具体如下：

　　单位：万元

　　成都鹏华2023年新增供应商中，成都跃诚凯科技有限公司成立于2023年12月，由成都鹏华原供应商四川省广汉市广兴化工有限公司的主要技术人员于2023年12月创立，公司业务随即转至成都跃诚凯科技有限公司合作，原供应商四川省广汉市广兴化工有限公司已不再有新的业务合作。除此之外，成都鹏华新增供应商不存在其他成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；同时，货款均直接支付至供应商名下对公账户，不存在流向实控人或其关联方的情形。

　　（五）结合业绩变化、经营风险、商誉减值测试过程，分别说明各家外购子公司未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　按照企业会计准则，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：

　　公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

　　上述资产组或资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。

　　公司委托具有证券业务资质的评估机构对收购成都鹏华、襄阳嘉德、道然新能源、奈文摩尔形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2023年12月31日的可回收金额进行了评估，根据评估报告，公司商誉均未发生减值，因此未计提商誉减值准备。

　　1、奈文摩尔

　　奈文摩尔是公司军品零部件增材制造领域板块的重要布局，公司希望通过增材一体化的方式向某军工主机厂客户及配套企业提供服务，目前奈文摩尔尚处于工厂建设期，待建设完成投产后，预计产能有所释放，2023年度，奈文摩尔实现营业收入1,017.05万元，净利润207.36万元，较2022年有所提升，主要是因为奈文摩尔2022年尚处于整合及业务规划调整阶段，2023年度开始大力推动在航空航天零部件及耗材增材制造领域的业务开拓工作，业务规模有所提升，公司预计经营风险较小。

　　2023年度，超卓航科收购奈文摩尔产生商誉的减值测试过程如下：

　　（1）评估方法的选取

　　自收购奈文摩尔至2023年12月31日，奈文摩尔仍处于产业转型期，并积极扩大生产规模，未来预期收益无法准确预估，因此，本次评估不采用预计未来现金流量现值法对可收回金额进行计算，采用成本法对奈文摩尔包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。

　　（2）资产组的确定

　　截至2023年12月31日，奈文摩尔包含商誉的资产组情况如下：

　　本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。

　　（3）资产组公允价值的评估

　　1）房屋建筑物

　　纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物共计1项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

　　a．选用的评估方法理由

　　成本法：评估对象为可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的，且评估对象的建设成本容易确定，因此选用成本法评估。

　　b．未选用的评估方法理由

　　市场法：由于评估对象为工业性房地产，同类房地产交易案例不活跃，故未选取市场法。

　　收益法：由于评估对象近期周边缺乏同类房地产租赁案例，难以确定其租赁收入，故未选取收益法。

　　假设开发法：评估对象为已开发并投入使用项目，不符合假设开发法的应用条件及适用范围，故未选取假设开发法。

　　c．成本法的计算方式

　　成本法是以原有的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新购建和待估房屋建筑物使用功能一样的建筑物所投入的各项费用之和，确定重置价，同时根据建筑物的有形损耗和无形损耗以及使用年限确定其综合成新率，最终根据建筑物重置价和成新率的乘积确定评估值。

　　计算公式为：评估值=重置全价×成新率

　　重置全价=建安工程造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)+资金成本

　　经评估，奈文摩尔房屋建筑物评估结果如下:

　　单位：万元

　　2）机器设备

　　根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用-可抵扣-可抵扣增值税。

　　设备购置价为评估基准日设备本身售价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。

　　设备综合成新率依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

　　对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用， 确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：

　　重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税

　　车辆购置税=购置价/(1+13%)×10%

　　设备类资产评估结果如下：

　　3）在建工程

　　纳入本次评估范围的在建工程为土建工程-在建科研大楼，账面价值2,148.86万元。

　　在建工程评估一般根据工程形象进度，选用适用的方法进行评估，包括重置成本法、形象进度法、假设开发法等；属于停建的在建工程，要查明停建的原因，确因工程的产、供、销及工程技术等原因而停建的，要考虑在建工程的功能性及经济性贬值，进行风险系数调整。

　　a．对未完工的在建工程，根据相关图纸、工程施工合同及入账情况，在清查核实的基础上，根据项目的完工程度和具体状况，制定评估方法。

　　b．对于尚未完工的在建项目，根据其在建工程账面金额，经账实核对后，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。

　　资金成本=账面价值×利率×合理工期×1/2

　　资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本或资金机会成本。

　　基本计算公式为：评估价值=账面价值+资金成本

　　在建工程评估结果为：

　　4）无形资产-土地

　　评估范围为奈文摩尔位于河南省洛阳市洛龙区牡丹大道与乐天街西南角一宗工业用途建设用地使用权。国有土地使用权面积 46,532.06平方米。截至2023年12月31日，该土地原始入账价值2,893.92万元，账面净值为2,797.46万元；本次评估的土地使用权面积为 27,059.18平方米，对应分摊的账面原值为1,682.86万元，账面净值为1,626.77万元。

　　采用的方法：

　　a．市场比较法：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易实例，适宜采用市场比较法评估。

　　b．成本逼近法：由于待估宗地所在区域近年来有征地实例和征地标准可参考，其土地开发平均费用较易获取，故适宜采用成本逼近法进行评估。

　　不采用的方法：

　　a．基准地价系数修正法：待估宗地在洛阳市洛龙区牡丹大道与乐天街西南角，当地未公布基准地价修正体系，不宜采用基准地价系数修正法进行评估。

　　b．收益还原法：由于评估对象近期周边同类土地租赁案例较少，难以确定其租赁收入，故未选取收益法。

　　c．剩余法：由于待估宗地已开发完成，故未选用剩余法。

　　按照市场比较法与成本逼近法的测算结果及最终评估结果如下：

　　因此奈文摩尔土地使用权评估价值为1,704.73万元。

　　5）无形资产-其他

　　纳入资产组范围的无形资产-其他为专利权，由于纳入评估范围的专利技术均依附于奈文摩尔产品发挥作用，且奈文摩尔被收购以来处于产业转型期，2023年度处于亏损状态，且未来收益期内无法准确预计可实现利润年度，未来风险难以量化，亦缺少可比的市场交易价格，不宜用收益法、市场法。而自创并申请专利技术，企业投入的成本容易合理确定，可采用成本法进行评估。计算公式如下：

　　P=B ×（1-Q）

　　式中：P：专利资产评估值；

　　B：专利资产重置全价；

　　Q：陈旧率；

　　重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润

　　陈旧率=专利已使用时间/专利权法定可使用时间

　　经计算，无形资产-其他评估值为449.88万元。

　　6）长期待摊费用

　　根据长期待摊费用原始入账凭证及摊销制度，本次按照账面值确定评估值为43.52万元。

　　（4）处置费用的估算

　　处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据相关收费标准等计算处置费用为29.53万元。

　　（5）资产组公允价值减处置费用净额

　　资产组公允价值减处置费用净额=资产组公允价值-处置费用，经计算后，奈文摩尔包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是9,337.15万元。

　　（6）包含商誉资产组可收回金额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　在持续经营前提下，奈文摩尔包含商誉资产组账面价值为人民币8,693.53万元，经评估包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是9,337.15万元。

　　由于公允价值减处置费用净额高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用预计未来现金流量法计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币9,337.15万元。

　　（7）商誉减值测试

　　由上表可见，可回收金额大于奈文摩尔包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购奈文摩尔产生的商誉无需计提商誉减值准备。

　　2、道然新能源

　　道然新能源于2022年2月成立，主营业务为生产新能源汽车的铝挤压零部件，主要产品包括车身结构件和电池包框架。道然新能源是公司在新能源车零部件制造领域的布局，旨在新能源车框梁结构和热管理零件上实现业务的突破，并将尝试拓展增材制造的技术应用。自成立以来，道然新能源积极拓展新能源领域客户群体，实现了收入的大幅增长，经营状况好转，2023年度，道然新能源实现营业收6,351.83万元，较2022年度合并口径营业收入增长316.07%。公司预计后续随着客户的合作不断加深，道然新能源产能得到释放，经营情况向好，不存在较大经营风险。

　　2023年度，超卓航科收购道然新能源产生商誉的减值测试过程如下：

　　（1）评估方法的选取

　　因道然新能源于2022年2月成立，目前尚处于初创期，2023年度处于亏损状态，未来预期收益无法准确预估，因此，本次评估不采用预计未来现金流量现值法对可收回金额进行计算，采用成本法对道然新能源包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。

　　（2）资产组的确定

　　截至2023年12月31日，道然新能源包含商誉的资产组情况如下：

　　本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。

　　3）资产组公允价值的评估

　　1）机器设备

　　根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用-可抵扣-可抵扣增值税。

　　设备购置价为评估基准日设备本身售价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。

　　设备综合成新率依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

　　对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用， 确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：

　　重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税

　　车辆购置税=购置价/(1+13%)×10%

　　设备类资产评估结果如下：

　　2）无形资产-其他

　　对外购的计算机软件，根据软件系统购置合同发票及相关会计资料，因该软件投入使用年限较短，加之公司摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的摊余价值确定评估值为20.91万元。

　　3）长期待摊费用

　　根据长期待摊费用原始入账凭证及摊销制度，本次按照账面值确定评估值为67.59万元。

　　（4）处置费用的估算

　　处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据相关收费标准等计算处置费用为6.50万元。

　　（5）资产组公允价值减处置费用净额

　　资产组公允价值减处置费用净额=资产组公允价值-处置费用，经计算后，道然新能源包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是991.94万元。

　　（6）包含商誉资产组可收回金额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　在持续经营前提下，道然新能源包含商誉资产组账面价值为人民币975.99万元，经评估包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是991.94万元。

　　由于公允价值减处置费用净额高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用预计未来现金流量法计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币991.94万元。

　　（7）商誉减值测试

　　由上表可见，可回收金额大于道然新能源包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购道然新能源产生的商誉无需计提商誉减值准备。

　　3、襄阳嘉德

　　襄阳嘉德是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用。襄阳嘉德技术团队在精密加工设备领域有十年以上的研发经验和技术沉淀，独立掌握了机、电、液、控制系统关键技术，并在一体化设计、组元化集成开发和零部件制造工艺创新方面不断突破，辊系产品精度指标圆度、直线度、表面光洁度等可达到擦拭后呈现一条光亮带的效果，核心产品技术打破国际垄断，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同类产品，实现了自主出口和配套出口。

　　近年来随着新能源电机、超高压变压器需求的爆发，硅钢板产能需求日益增加，各大集团都在新建或改造硅钢生产线，为襄阳嘉德产品提供新的市场增长点。

　　2022年度、2023年度襄阳嘉德实现收入与业绩的稳定增长，2023年净利润919.83万元，且全部已完成业绩承诺目标，整体经营风险较小。

　　2023年度，超卓航科收购襄阳嘉德产生商誉的减值测试过程如下：

　　（1）评估方法的选择

　　以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量的现值。

　　1）评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。

　　2）计算公式：息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式：

　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　（2）资产组的确定

　　截至2023年12月31日，襄阳嘉德包含商誉的资产组情况如下：

　　本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。

　　（3）预计未来现金流量现值计算过程

　　1）收益年限的确定

　　襄阳嘉德包含商誉资产组属于轴承、联轴器、机械零部件加工制造业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，截至2023年12月31日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2024年度至2028年度，2029年度开始为稳定期。

　　2）预计未来现金流量的计算

　　根据公司管理层预计的包含商誉资产组未来经营数据情况，测算的预计未来现金流量如下：

　　单位：万元

　　3）折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.26%。

　　4）预计未来现金流量现值

　　通过以上测算，收购襄阳嘉德包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为5,071.47万元。

　　（4）包含商誉资产组可收回金额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　在持续经营前提下，襄阳嘉德包含商誉资产组账面价值为人民币3,564.27万元，经评估包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币5,071.47万元。

　　由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币5,071.47万元。

　　（5）商誉减值测试

　　由上表可见，可回收金额大于襄阳嘉德包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购襄阳嘉德产生的商誉无需计提商誉减值准备。

　　4、成都鹏华

　　成都鹏华是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装、及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，是中国航空工业集团有限公司下属主机厂及中国核工业集团有限公司的重要供应商。成都鹏华使用创新工艺方法解决了钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种高难度加工材料的复杂结构曲面的加工难题，其生产的精密零部件应用于多型号军用飞机、无人机、运输机、压力与运输容器。随着与上述两家重要客户的深入合作，成都鹏华2023年度实现了营业收入大幅增长，2023年12月份完成了业绩承诺目标。后续借助超卓航科定制化增材制造业务与两家重要客户主要产品的高度相关性，成都鹏华有望迎来新的收入增长点，整体经营风险较小。

　　2023年度，超卓航科收购成都鹏华产生商誉的减值测试过程如下：

　　（1）评估方法的选择

　　以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量的现值。

　　1）评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。

　　2）计算公式：息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式：

　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　（2）资产组的确定

　　截至2023年12月31日，成都鹏华包含商誉的资产组情况如下：

　　本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。

　　（3）预计未来现金流量现值计算过程

　　1）收益年限的确定

　　成都鹏华包含商誉资产组属于航空零部件制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，截至2023年12月31日，没有确切证据表明成都鹏华包含商誉资产组在未来某个时间终止经营。因此，确定成都鹏华包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2024年度至2028年度。

　　2）预计未来现金流量的计算

　　根据公司管理层预计的包含商誉资产组未来经营数据情况，测算的预计未来现金流量如下：

　　单位：万元

　　3）折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为12.45%。

　　4）预计未来现金流量现值

　　通过以上测算，收购成都鹏华包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为10,920.46万元。

　　（4）包含商誉资产组可收回金额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　在持续经营前提下，成都鹏华包含商誉资产组账面价值为人民币9,924.83万元，经评估包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币10,920.46万元。

　　由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币10,920.46万元。

　　（5）商誉减值测试

　　由上表可见，可回收金额大于成都鹏华包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购成都鹏华产生的商誉无需计提商誉减值准备。

　　（六）说明对上述子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况，并结合公司治理情况，说明是否对上述子公司形成有效控制

　　1、奈文摩尔

　　奈文摩尔是公司军品零部件增材制造板块的重要布局，公司希望通过增减材一体化的方式向某军工主机单位客户及配套企业提供服务，相关业务的拓展主要是收购完成后开展。

　　根据奈文摩尔公司章程的相关规定，公司重大事项由股东或执行董事决定，日常经营事项由总经理决定。公司收购奈文摩尔后，对被收购前奈文摩尔的员工做了全方位的调整，目前奈文摩尔的执行董事、总经理、财务负责人等管理层人员及关键岗位人员均为公司派驻或重新招聘入职的人员。综上，公司已经对奈文摩尔形成了有效控制。

　　2、道然新能源

　　道然新能源是公司将增材制造技术应用在新能源车零部件制造领域的布局，旨在新能源车框梁结构和热管理零件上实现业务的突破。公司对于道然新能源的主要定位目标为解决新能源车零部件的防撞、耐磨、热传递等零件功能需求，公司推出的功率散热模块热传递涂层（主要为铜等其他热传递较好的金属）已经逐步和终端新能源车的一级供应商签订了合作框架协议，2023年已经完成部分小批量订单并按期交付。同时，道然新能源单独通过挤压成型制造工艺形成的零部件业务也在逐步形成规模。

　　根据道然新能源公司章程的相关规定，公司重大事项由股东或执行董事决定，日常经营事项由总经理决定。公司收购道然新能源后，将道然新能源的执行董事、监事更换为公司驻派人员，对财务（包括出纳、会计）和内控部门人员进行了驻派，技术部门主要由道然新能源原有挤压部门技术团队和公司冷喷涂制造技术团队构成。综上，公司已经对道然新能源形成了有效控制。

　　3、襄阳嘉德

　　襄阳嘉德是公司工业母机制造领域的重要布局，希望通过增材喷涂耐磨涂层的工艺，部分的提升产品的使用寿命。目前公司已经通过碳化钨涂层增材制造对襄阳嘉德的部分产品进行了产品性能提升，截止本回复前已有持续性的订单并形成收入。

　　公司收购襄阳嘉德后，将法定代表人变更为公司董事杨丽娜，并且将财务部门的主要人员变更为公司驻派或任命的人员，财务和内控完全参照公司的管理制度执行。目前，嘉德公司的生产基地和办公室已经整体搬迁至公司在襄阳的生产基地，其财务核算、内控治理、生产、销售、技术、质量控制体系均由公司直接或间接控制和管理。综上，公司已经对襄阳嘉德形成了有效控制。（下转C68版）