海南椰岛（集团）股份有限公司 关于对2023年年度报告信息披露监管 工作函的回复公告（上接D79版）

　　（上接D79版）

　　长期借款明细如下：                                    单位：万元

　　综上所述，由于公司近三年经营亏损，公司经营活动现金存在一定的资金缺口，通过股东借款方式（其他应付款增加）以弥补公司正常经营资金需求，因此公司维持目前的负债规模在现阶段存在合理性和必要性。

　　公司负债总额基本维持不变且略微下降，短期借款大幅减少的同时长期借款同比增加，优化了公司的银行贷款结构，有利于降低公司短期偿债压力。

　　（3）短期偿债安排及流动性

　　公司现金流主要来源于：酒类和饮料销售回款、银行借款和股东借款。目前公司酒类业务和饮料业务销售稳定销售回款具有可持续性；贷款银行年度融资授信合同已签订且尚余部分额度未提款；二股东与上市公司签订框架借款协议约定在经营需要时按银行基准利率提供2亿元借款支持；上述资金来源均可满足公司短期偿债需求。

　　2024年1-5月公司酒类和饮料业务销售回款约5,400万元，收到银行贷款    1,240万元，归还银行到期贷款2,198万元。截止目前，公司生产经营秩序正常，未出现贷款逾期情形，不存在资金流动性风险。

　　年审会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对应付账款，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解公司的业务及采购模式；了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）获取报告期内应付账款明细表及主要供应商采购交易额；

　　（3）复核主要供应商的采购合同及交易额的准确性；

　　（4）分析两期供应商变化的原因及其合理性；

　　（5）对主要供应商实施函证，并对未回函部分执行替代测试；

　　（6）关注应付账款的期后付款和退货情况 ，

　　针对其他应付款，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取其他应付款按款项性质分类明细表，了解相关款项形成的原因及其合理性；

　　（2）访谈财务中心总监和相关业务人员，了解其他应付款形成原因，公司相关业务开展的业务背景和原因；

　　（3）对其他应付款执行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并核查波动原因；

　　（4）获取公司报告期内主要相关保证金合同、借款合同和仓储费合同等，查阅合同中的相关条款，核查合同约定与公司业务开展情况是否一致；

　　（5）查询公开信息，核查主要其他应付款交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　（6）对主要往来款余额实施函证，并对未回函部分执行替代测试。

　　针对借款和资金流动性压力，我们执行的主要审计程序：

　　访谈公司管理层，了解公司现金净流量、主要合作的融资机构、授信情况及融资方案等；在对银行存款函证的同时函证年末借款信息；获取公司抵质押和担保合同，并与企业信用报告核对；取得管理层编制的资金管理计划，评价公司经营性现金流情况；取得管理层解决流动性不足的方案，评价解决方案的可行性，并对第二股东全德能源（江苏）有限公司进行函证，以确认第二股东给予2亿元的资金额度支持。

　　2、核查意见

　　（1）公司其他应付款年末余额较年初余额变动40.54%，主要系本年度公司向第二股东全德能源（江苏）有限公司借款7,247.19万元。公司年末其他应付款前五名中除全德能源（江苏）有限公司、海南椰岛阳光置业有限公司和海南马世界文旅产业有限公司为关联单位外，公司与其他单位不存在关联关系，公司其他应付款年末余额较年初余额变动真实，符合实际情况。

　　（2）公司年末应付账款主要是货款和广告等费用欠款。公司本年度优先偿还所欠货款，保证正常生产，对于广告费等欠款待后续经营获取现金流后偿还，以缓解资金压力，公司年末应付账款金额较大，与公司实际情况相符。

　　（3）公司的长、短期借款余额较上年余额变动不大，但短期借款较上年减少，长期借款较上年增加，原因为公司本年度通过抵押和质押资产的方式优化了借款结构，减少了短期还款压力。

　　（4）由于公司销售稳定，销售回款具有可持续性，同时短期贷款尚余部分额度未提款，外加股东借款的支持，公司有相应的资金来源以应对公司短期偿债需求。截至目前，公司生产经营秩序正常，未出现贷款逾期情形，不存在资金流动性风险。

　　四、年报及相关公告显示，公司存在子公司管理失效问题。《关于设立下属公司相关情况说明的公告》显示，企查查上有多家企业显示与公司子公司海南椰岛投资管理有限公司存在股权关系，公司称系相关方假冒；《关于子公司员工职务侵占事项的公告》显示，公司于2023年10月自查发现，子公司海南椰岛酒业发展有限公司出纳利用职务之便侵占公司资金1986.11万元，年审会计师因此事项对公司内部控制审计报告出具强调事项段。

　　请公司：（1）补充披露假冒子公司事项目前进展、出现前述问题的原因及公司已采取的措施，自查公司印章管理、财务资料保管等内部控制制度及执行是否存在缺陷及改进措施；（2）补充披露员工职务侵占事项的具体情况、发生原因，核查相关资金是否流向前任或现任控股股东、实际控制人及关联方，说明公司相关内部控制存在的问题、责任人及整改措施；（3）全面自查是否存在其他子公司及人员管理失效的情形，全面梳理内部控制制度及执行的有效性，制定有针对性的改进措施。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人应当认真吸取教训，尽快整改管理漏洞，健全内部控制制度，充分保障上市公司和中小投资者的利益。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　1、关于假冒子公司事项的情况

　　（1）该事项的进展、出现的原因及采取的措施

　　自2024年1月起，公司发现子公司海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“椰岛投资”）陆续出现5家直接登记在其名下的股权投资。公司立即启动自查工作，发现椰岛投资印章管理、财务资料管理完善，并未通过任何形式持有这5家虚假登记公司的股权，并不存在因相关内部控制制度或执行缺陷而导致该事项的发生的情形。

　　经椰岛投资向市场监督管理局申请调取的备案注册登记信息比对，海南煜琼实业发展有限公司注册登记备案中使用的椰岛投资公章、椰岛投资法人签名等均为假冒伪造；椰岛投资也未通过任何形式持有其他4家虚假登记公司的股权。关于椰岛投资印章被伪造事项，椰岛投资已于2024年1月向公安机关报案，对后续新增的虚假登记事项也一并向公安机关提供有关资料，目前公安机关在调查过程中。同时，椰岛投资向相关市场监督管理局提交了撤销虚假登记的申请或投诉，请市场监督管理局依法处理。

　　目前，经公司在公开网站查询发现，原虚假登记在椰岛投资名下的安徽省中创新惠企业管理有限公司、中能华豫新能源（浙江）有限公司、中能农和（浙江）科技发展有限公司股权，在椰岛投资未知情的情况下，其股权已被全部转出。

　　截至目前，原5家虚假登记公司相关进展及公司采取的相关措施概况情况如下：

　　经公司自查，公司及椰岛投资未与上述虚假登记主体或其投资的相关主体发生过任何合作或往来，上述虚假登记主体未对公司及椰岛投资造成资金损失。虚假登记主体的所有行为，公司及椰岛投资亦不承担任何责任。公司提醒广大市场主体和社会公众注意防范与虚假登记主体或其投资的相关主体在投资、合作等方面可能涉及的相关风险。

　　（2）公司内控措施的自查及整改措施

　　公司自2023年6月28日变更为国有股东实际控制后，公司重新备案刻制公章及主要业务子公司印章，进一步加强全集团的印鉴管理以有效防范风险。

　　新经营层采取管理扁平化、职能集中化的管理模式，根据公司印章管理制度和财务管理制度的规定，公司的公章和法人章由用章与档案管理部保管，财务章由财务中心负责人保管，印章的使用均按相关制度经审批后用章并登记。特别强化子公司印章管理的主要措施如下：

　　子公司印章管理方面：公章、法人章由原各分子公司独立管理改为集团用章与档案管理部统一规范管理，财务印章由各分子公司财务经理管理改为集团财务中心负责人保管。

　　子公司审批权限方面：印章使用的审批权限除分子公司负责人审批外，增加集团层面审批，确保印章使用的合规性，如：根据印章使用类型进行流程优化，印章使用分别由部门负责人、法务中心、财务中心、分子公司负责人审批，其中法务中心和财务中心为集团直属部门；重要事项用章需报集团总经理审批；法人章的用章需报集团总经理和董事长审批；合同用章如超过一定额度需报集团总经理和集团董事长审批。

　　财务资料的保管按照公司《财务管理制度》中关于“会计档案管理”的相关规定执行，特别是对财务档案的查阅和外借均进行明确的规定。

　　2024年公司审计监察部门将印鉴管理和财务内控制度的执行有效性作为年度内部审计重点，进一步加强内控执行的有效监督。

　　2、关于员工职务侵占事项的情况

　　（1）该事项发生的过程

　　公司自2023年6月28日变更为国有股东实际控制，在国有股东及第二大股东全德能源（江苏）有限公司（以下简称“全德能源”）推荐的管理团队就任后，为控制经营风险，提升管理效能，开展合规整改专项工作，对公司业务管理、内控制度、流程设置、执行情况等进行全面梳理与整改工作，开展内部控制规范管理的自查自纠自改工作。通过重新备案刻制公章及主要业务子公司印章，收缴银行账户U盾、优化审批流程等进一步提升公司内部管理的规范性。

　　在此规范过程中，公司在2023年10月18日核对酒业发展公司9月银行回单时发现异常，审查发现酒业发展公司出纳林某某有舞弊侵占公司资金嫌疑。当晚据林某某交代：其个人专研利用公司财务管控漏洞，谎称个别下属公司U盾损坏等方式，通过欺骗隐藏手段形成其个人对下属个别子公司账户U盾的实质控制，利用掌握公司电商支付宝提现的权限，将支付宝账户资金通过内部资金调拨划转的方式，将资金转至其控制的U盾银行账户后再支付至其个人账户或他人（私彩赌博相关）账户，随后其本人对审批文件、银行回单和银行对账单进行篡改、伪造后交付会计办理后续业务。其当时自述涉及资金一千余万元，资金已全部用于购买私彩赌博活动。公司于次日将涉案人林某某送至公安机关并办理相关手续。根据公安机关的调查及司法鉴证结果，林某某侵占公司资金净额1,986.11万元（最终以司法机构认定为准）。后经公安机关协助追缴，公司已收回资金88.70万元，剩余尚未追回的被侵占资金1,897.41万元。

　　为弥补该事项对公司及股东造成损失，全德能源主动担当，向公司出具《债务豁免通知函》，豁免截至2023年12月31日对公司的借款本金及利息1,897.41万元，全额弥补因该事项对上市公司造成的损失。

　　（2）该事项发生的原因

　　公司经自查核实，导致本次员工职务侵占事项发生的主要原因为资金收支相关的内控制度存在重大缺陷，其重大缺陷主要如下：

　　第一、未有效执行反舞弊措施

　　在前股东管理期间，对反舞弊的不重视，反舞弊制度未能得到有效执行，导致出现本次子公司财务人员舞弊侵占资金事件。

　　第二、未实施关键岗位轮岗

　　公司及下属公司出纳岗位长期未执行轮岗制度，存在财务内控管理漏洞。

　　第三、个别子公司财务复核不到位。

　　个别会计未能认真检查原始凭证、银行回单、核对银行对账单等，导致前述资金转移后通过虚拟支付业务和资金划拨等手段进行掩盖未能及时发现。

　　第四、财务人员风险意识不强

　　公司部分财务人员风险意识较为薄弱，责任心不足，丧失应有的资金风险预防警惕性。

　　（3）核查资金流向情况

　　经公司自查，并经侵占人林某某交代及公安机关的侦查，截至目前案件尚在侦察中，不存在涉案资金流向公司前任或现任控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

　　（4）公司内控存在的问题、责任人及整改措施

　　本事项发生后，公司高度重视，除积极配合公安机关调查取证外，立即开展了内部核查，自查内部控制存在的重大缺陷（相关的内控重大缺陷详见本题第2（2）的回复），并针对内控缺陷采取以下措施进行整改：

　　第一、严格执行反舞弊制度

　　重视反舞弊工作，严格实施反舞弊制度与管理，并进一步加强内部审计对资金的监管力度，重点关注财务制度的执行有效性进行审计监督。

　　第二、严格实施关键岗位轮岗制度，加强出纳岗审核

　　根据《财务管理制度》和《资金管理办法》，公司已对办理资金业务人员实施轮换，根据制度严格定期轮换，并增设出纳主管岗位，加强对资金调拨与对账单等的打印、复核、稽核相关工作，切实加强财务管理，防范财务风险。

　　第三、加强资金内控审批管理

　　进一步优化相关流程，加强资金内控审批流程，强化对货币资金的管理。

　　第四、增强关键控制点，提高财务管理规范性。

　　下发《关于规范财务月度结账事项的通知》，将财务工作的关键控制点落实到每一个岗位，要求每个岗位的执行人员在月末需对关键事项进行确认并签字，交叉稽核、规避风险，进一步提高财务管理的规范性。

　　第五、完善管理制度，防范资金风险

　　公司修订并下发《海南椰岛财务管理制度(修订版)》、《海南椰岛资金管理办法(修订版)》等制度，进一步细化对货币资金的管理要求，强化稽核功能，提高资金管理力度防范资金风险。

　　第六、加强全体人员风险意识教育

　　加强全公司特别是财务人员风险意识培训，开展警示教育，提高法律意识，规范财务工作行为。

　　上述内控整改措施已整改完毕并得以有效实施。在责任人的处理上，公司已对董事长、总经理及其他高管和有关人员做出扣除绩效的决定，对相关责任人做出包括但不限于降级、岗位调整、记过等处理。

　　3、全面自查内部控制制度及执行有效性

　　本次虚假登记公司事项并非公司内控管理失效所导致，不属于子公司管理失效的情形。

　　公司自2023年6月28日变更为国有股东实际控制，为控制经营风险，提升管理效能，开展合规整改专项工作，对公司业务管理、内控制度、流程设置、执行情况等进行全面梳理与整改工作。正是在本次全面自查整改中发现子公司员工职务侵占事项，目前除了本次子公司员工侵占事项外公司尚未发现其他子公司及人员管理存在重大缺陷情形。

　　该事件发生后，公司2023年11月对《财务管理制度》及《资金管理办法》进行修订并发布实施；由于新经营层的成立、组织架构和业务管理线条的调整，为了更一步完善内控制度，公司于2023年11月对全集团所有内部控制制度进行修订并发布实施。同时，公司审计监察部门对导致该事件的内控重大缺陷的整改措施进行审计核实。

　　2024年度审计监察部门将对全集团的内控制度的执行有效性进行专项审计并针对性提出改进措施，以进一步提高公司风险防范能力。

　　独立董事意见：经核实公司及子公司印章使用与管理、投资管理决策等内部控制及执行，椰岛投资未曾通过股权投资或其他任何形式持有虚假登记公司的股权，椰岛投资也不存在内控制度管理或执行的缺陷导致虚假登记公司存在的情形，公司发现的虚假登记公司与椰岛投资不存在任何股权关系或关联关系。关于公司子公司出纳职务侵占事项，针对存在的内控缺陷公司已经落实整改工作，进一步加强了公司内控管理，提升了资金风险防范和安全保障能力。被侵占尚未追回资金由全德能源全额弥补，避免公司资金损失，保障了公司及股东利益。截至目前，公司不存在其他子公司及人员管理失效的情形。

　　年审会计师意见：

　　1、核查程序

　　（1）假冒子公司事项

　　我们通过天眼查查询了上述5家虚假登记公司的工商信息，与合并范围内的所有公司进行了关联关系的比对，向公司管理层了解了相关情况，复核了2023年度内控审计中与公章管理、资料保管相关控制测试的底稿，并审慎评价其有效性，同时将测试范围延伸至2024年4月15日，还关注了该五家公司的期后股权变动情况。

　　（2）员工职务侵占事项

　　①分析公司的内控缺陷的性质和原因；

　　②收集并检查了公司2023年度新实施的内控制度、总经理办公会会议纪要文件和制度审批流程及参加会议的出席人员情况；

　　③对比分析了公司调整前、后的财务中心组织结构；

　　④核查了新招聘的出纳的入职表，并检查和观察出纳的工作安排和流程；

　　⑤对公司修改后的审批流程进行了全面的核查；

　　⑥检查了公司所有账户的银行对账单的双向核对情况；

　　⑦检查了公司及其重要孙子公司后三个月的《财务月度结算工作确认表》，查看相关结账事项是否存在勾稽核对关系；

　　⑧检查印鉴及U盾管理情况；

　　⑨与办理案件的司法机关就是否涉及到公司前任或现任的董监高或其他人员进行了访谈并获取了相关文件说明。

　　2、核查意见

　　（1）经核查，我们认为假冒子公司行为与公司无关，相关事项并非公司内控失效所致。

　　（2）关于员工职务侵占事项：公司第一大股东自2023年6月变更为海口市国有资产管理有限公司后，重组了董事会，改选了经营班子，并随即开展了合规整改专项工作，在业务管理、内控制度、流程设置、执行情况等方面的规范管理得到加强，特别是强调和加强了财务人员在国企背景下履职尽责要求和风险警示教育。经核查，截至报告末，公司本回复所述的整改均已完成。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日