格尔软件股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2024年6月25日以书面形式发出通知，并于2024年6月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任孔庆强先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。该议案已经公司董事会提名委员会审查通过。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更副总经理的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、 审议通过《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2024年第一次临时股东大会审议，为此拟于2024年7月16日（星期二）下午14:00点，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件     公告编号：2024-043

　　格尔软件股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月16日   14点00分

　　召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月16日

　　至2024年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事张克勤先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《格尔软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2024年6月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励计划激励对象的股东以及与本次股权激励计划激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

　　（二） 现场参会登记方法：拟参会的股东需在2024年7月11日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

　　（二）公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；

　　（三）联系电话：（021）62327028、传真：（021）62327015

　　（四）邮编：201601；

　　（五）联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴；

　　（六）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件:公司第八届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2024-042

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司副总经理辞任

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理李祥明先生的书面辞职报告。李祥明先生因公司工作安排调整，申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》等法律法规的相关规定，李祥明先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，李祥明先生仍将继续担任公司其他职务。

　　李祥明先生在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、关于聘任副总经理的情况

　　公司于2024年6月28日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查及公司董事会审议通过，同意聘任孔庆强先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。孔庆强先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　附件：孔庆强简历

　　孔庆强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，大学本科。1998年8月至2001年3月，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司软件工程师；2001年3月至2005年5月信雅达科技股份有限公司软件工程师、部门经理、事业部经理；2005年5月至2011年3月，新华人寿保险股份有限公司项目经理；2011年3月至2024年4月，北京格尔国信科技有限公司副经理、经理、董事、法定代表人；2024年4月至今，北京格尔国信科技有限公司董事；2023年5月至今，格尔软件股份有限公司总经理助理。

　　截至公告日，孔庆强先生持有公司股份10,800股，持有已获授但尚未行权的公司股票期权57,600份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。