格力地产股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项评估资料更新的提示性公告

　　证券代码：600185                            股票简称：格力地产                编号：临2024-041

　　债券代码：185567、250772               债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　一、本次重组前期进展情况

　　本次重组草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年4月14日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于受理格力地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕11号）。上交所依据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　2023年4月26日，公司收到上交所《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕14号）（以下简称“问询函”）。

　　2023年5月27日，因相关财务资料有效期接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，公司向上交所申请中止审核本次重组事项。鉴于问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善，公司向上交所申请延期回复问询函。

　　2023年7月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司再次向上交所申请中止审核本次重组事项。2023年9月28日，公司收到了中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，本次涉及公司的立案调查事项已调查、审理终结。

　　二、评估资料加期情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七十一条规定，“资产评估机构为本次重组而出具的评估资料应当明确声明在评估基准日后×月内（最长十二个月）有效”。公司于2023年3月向上交所提交的本次重组申请文件中相关评估资料基准日为2022年11月30日，有效期至2023年11月29日。为保证上交所审核期间评估资料的有效性，公司于2023年11月27日召开的第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了中联资产评估集团有限公司以2023年6月30日为评估基准日就本次交易出具的加期资产评估报告（中联评报字[2023]第3743号），具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　鉴于公司本次重组加期评估报告的有效期截止日为2024年6月29日，因申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要再次进行加期评估，并补充提交相关资料。目前，公司与中介机构正在推进加期评估相关工作，待相关工作完成后将按照规定履行审议程序和信息披露义务。

　　三、风险提示

　　截至目前，公司本次重组处于中止审核状态，尚需由公司向上交所申请恢复审核，并经上交所审核、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月一日