深圳市全新好股份有限公司 关于对深交所公司部年报问询函〔2024〕 第149号回复的公告（下转D2版）

　　证券代码：000007        证券简称：*ST全新        公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“全新好公司”或“公司”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 149 号，以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

　　我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1.年报显示，你公司2023年度实现营业收入21,638.80万元，同比下降2.02%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,596.93万元，同比增加773.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,539.19万元，同比增长64.54%。其中物业租赁及管理业务实现营业收入4,622.55万元，同比增长1.01%；汽车销售及服务业务实现营业收入万元15,174.49，同比下降2.49%；杀菌卫生产品及日常用品贸易业务实现营业收入1,745.85万元，同比下降7.12%。

　　请你公司：

　　（1）说明营业收入、净利润、扣非后净利润变动的原因及合理性，净利润变动与营业收入不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司营业收入、净利润、扣非后净利润变动情况如下：

　　1、营业收入变动原因分析：

　　公司2023年主营业务涵盖物业租赁及管理、汽车销售及服务、杀菌卫生产品及日常用品贸易业务三大板块，报告期实现营业收入21,638.80万元，同比下降2.02%，同比减少445万元，营业收入下降主要原因系下属子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）和江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”）的营业收入分别下降378.62万元和128.85万元所致，营业收入变动原因按不同业务具体分析如下：

　　（1）物业租赁及管理业务

　　物业租赁及管理业务在行业景气度不高，一线城市租金和出租率双双下滑的不利形势下，公司利用房产所处地段以及从事物业管理的先天优势，通过提升物业服务水平，采取灵活多变的租赁策略，多措并举，使物业租赁和物业管理形成合力，互为支撑，使物业出租率继续保持在100%的高水平，同时狠抓收缴工作，使租金和物业管理费的收缴率达到99%的行业较高水平，报告期公司物业租赁及管理业务实现营业收入4,622.55万元，同比增长1.01%。

　　（2）汽车销售及服务业务

　　汽车销售行业本年度发展迅速，产销量创历史新高，新能源汽车快速增长，使得汽车行业竞争处于白热化状态，为应对新能源汽车的挑战，燃油车采取降价保量的营销策略，依然占据了大部分市场份额，公司汽车销售及服务板块是由下属子公司新城福德开展业务，新城福德是上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，经销品类涵盖了燃油车和新能源车的多款车型（新能源车占比较少），经销的别克品牌在MPV市场表现稳健，别克GL8作为MPV市场的畅销车型，持续领跑MPV细分市场，新城福德作为盐城当地颇具影响力的别克经销商，积极通过线上线下多渠道推广，报告期公司汽车销售及服务业务实现营业收入15,174.49万元，同比下降2.49%，和燃油车行业平均降幅6%相比，属于较低水平。

　　（3）杀菌卫生产品及日常用品贸易业务

　　杀菌卫生产品及日常用品贸易业务以出口贸易为主，受全球经济增长放缓和后疫情时代海外消费疲软等因素影响，2023年消毒湿巾行业出口面临一些挑战，整个行业出口量呈现下降趋势，据海关统计，2023年消毒湿巾出口同比下降7.44%。报告期公司杀菌卫生产品及日常用品贸易实现营业收入1,745.85万元，同比下降7.12%，与行业趋势基本相同。

　　2、净利润变动与营业收入不一致的原因：

　　（1）下属子公司新城福德和都合纸业2023年营业成本分别下降550.56万元和187.37万元，降幅超过营业收入，致使报告期毛利增加230.46万元。其中：新城福德的营业成本降幅大于营业收入主要系由于毛利率较高的汽车售后服务（维修、保养等）业务收入较2022年增加242.91万元，毛利增加88.55万元，公司通过积极调整销售整车的结构，增加毛利率较高的商务车销售，使得2023年汽车销售及相关服务业务毛利增加81.07万元；都合纸业的营业成本降幅大于营业收入的原因主要系其销售业务中的杀菌卫生产品毛利率有所提升，2023年的毛利率为3.31%，2022年仅为0.57%。

　　（2）2023年管理费用较2022年下降，主要原因系2022年度公司对离职员工进行经济补偿，此外2023年诉讼事项减少，涉及的中介及诉讼费下降。

　　（3）本期确认北京泓钧债务重组取得收益 12,618,861.06元，根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，报告期将收到的宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金转让尾款13,000,000.00元与其他应收款账面价值381,138.94 元（其中账面余额5,858,026.85元，坏账准备5,476,887.91元）之间的差额12,618,861.06元计入投资收益（债务重组收益）。

　　（4）本期其他应收款坏账准备转回1,500.00万元，公司2019年至2022年期间向谢楚安、王沛雁、吴海萌支付赔款约15,900万元，上述赔款满足触发汉富控股、北京泓钧以及全新好签订的承诺书中的补偿条件，公司对1.59亿元补偿款拥有向汉富控股、北京泓钧追索的权利。北京泓钧本年度委托泓钧实业代汉富控股向公司履行相关补偿承诺并支付1500万元诉讼仲裁补偿款(累计已付9500万元)，公司收款后冲减了应收练卫飞欠款并相应转回了原对练卫飞其他应收款计提的坏账准备，冲减信用减值损失1500万元。

　　（5）营业外支出较2022年度减少，其中营业外支出-违约利息较2022年减少690.75万元，减少原因系2024年2月22日，深圳市中级人民法院就（2021）粤03民特970、980号案作出民事裁定，主要内容为深圳市中级人民法院向广东省高级人民法院报核认为（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁案可以由仲裁庭重新仲裁，深圳市中级人民法院通知仲裁庭重新仲裁，（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁案件重新仲裁后，2021年2月4日作出的（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁裁决确定的履行期限届满之日至深圳国际仲裁院作出重新仲裁的裁决书期间不计付迟延履行期间债务利息，因此冲回迟延履行期间债务利息共计 6,907,455.14元。

　　3、扣非后净利润变动的原因：

　　上述第2（1）、（2）项同时也是扣非后净利润变动的主要原因。

　　（2）请按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入。

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　经核查，公司报告期营业收入中，销售废旧物资4.58万元属于正常经营之外的其他业务收入，与上市公司正常经营业务无直接关系，已从营业收入中扣除。除此之外，不存在其他需要扣除的营业收入，营业收入扣除是充分、准确、完整的。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除事项的规定，本公司编制了2023年度营业收入扣除情况表，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度营业收入扣除事项的专项核查意见的审计报告（中兴财光华审专字（2024）第326017号），具体如下：

　　（3）结合销售政策、定价模式、成本费用构成、市场拓展情况等，分业务说明毛利率变动情况及原因，与同行业可比公司是否存在重大差异；低毛利业务经营是否具有持续性，是否属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，同时，结合前述情况进一步说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升毛利率的具体措施。

　　公司回复：

　　毛利率变动情况如下表：

　　由上表可知，公司2023年度各项业务毛利率与2022年度相比变化不大。具体分析如下：

　　1、物业租赁及管理业务

　　公司物业租赁及管理业务是公司老牌业务，其主要经营活动区域为深圳华强北，该块业务虽体量较小，但多年来发展相对稳定，华强北是国内知名的综合电子专业市场，聚集国内大量电子产品交易商，拥有深圳最繁华的金融商业区，周边配套设施完备，使得公司在物业管理（含停车场）和租赁方面具有天然的优势与极强的竞争力，也成为公司主要经营业绩的稳定来源之一。2023年度公司该板块的毛利率较2022年度保持稳定。物业租赁及管理业务成本费用的构成主要包括资产折旧摊销费用、人工成本、维修费用以及保安服务费等。

　　2、汽车销售及服务业务

　　公司汽车销售业务商业模式主要为子公司新城福德的整车销售、汽车售后服务、相关衍生业务等收入，新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，主要经营模式依据与上海通用汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。

　　公司为了提高销量，在销售政策方面一般会提供销售折扣或赠送物品等激励措施，这些措施会压缩利润空间，从而降低毛利率，但由于销量上升通过获取上汽通用的返利，可以增加公司的毛利，提升毛利率。公司的成本费用主要构成包括采购汽车的成本及人工成本、房租、装修摊销、以及折旧费用，其中汽车采购成本是影响毛利率的关键因素。新城福德目前是盐城最大的别克汽车经销商，在当地市场占有率较高，从厂商获取的返利有效提升了毛利率。

　　经对新城福德与上市公司广汇汽车（600297）毛利率进行对比，新城福德与同行业毛利率不存在重大差异：

　　上述数据来源于上交所网络公开信息。

　　为更大限度地提升汽车销售及服务业务的毛利率，公司拟采取以下具体措施：①优化销售结构，通过增加高毛利产品的销售比例，比如GL8和高配车型以及新能源车型的销售，来提高整体毛利率；②降低采购成本，优化库存管理，与上汽通用建立良好的合作关系，有效控制采购成本，提高毛利率；③拓展增值服务，如金融、保险、维修保养、精品配件销售等，这些服务通常具有较高的毛利，可以显著提升整体毛利率；④做好客户关系管理，通过提升客户满意度和忠诚度，增加回头客和转介绍，降低客户获取成本，提高销售效率，达到提升毛利率的效果；⑤加大品牌宣传和营销推广力度，提升品牌影响力和市场认知度，从而提高产品溢价能力和市场占有率，增加客户开拓渠道以及大客户市场的开发，扩大销量，增加厂商的返利金额，有效提高毛利率。

　　综上，汽车销售及服务业务毛利会逐步提升，低毛利状态不会持续，该业务经营具有持续性，由于行业商业模式成熟、稳定，盈利空间足够且未来将获得增长，是公司有能力且有意愿长期经营的业务。公司的汽车销售及相关服务业务不属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，公司该项业务持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　3、杀菌卫生产品及日常用品贸易业务

　　公司杀菌纸巾业务主要依托子公司零度大健康技术（深圳）有限公司和都合纸业开展业务。都合纸业所售杀菌纸巾是由子公司零度大健康技术（深圳）有限公司获得日本Eleten株式会社独家授权的专利技术生产加工而成的干式生活杀菌纸巾。因产品尚属于导入期，为了抢占市场份额，销售定价采用渗透定价法，让利给下游客户以达到薄利多销效果，同时受近年市场环境及纸浆价格波动的影响，现阶段销售毛利率较低。随着用户习惯的形成和市场认可度逐步提高，杀菌纸巾销售定价策略将转型为适当高价，毛利率将会较大提升。公司的成本费用主要构成包括纸巾的采购成本以及人工成本等，其中采购成本对毛利率影响最为明显。都合纸业的业务主要是出口，随着后疫情时代人们对健康关注的提升，海外市场会有一定的增长空间。

　　为提升杀菌卫生产品业务的毛利率，公司拟采取以下措施：①做好成本控制，通过优化产品设计及材质，完善供应链体系，提高生产效率，降低原材料采购成本和产品的生产成本；②加强品牌形象建设和市场宣传推广，提高产品占有率及品牌认知度，进而增强消费者购买意愿；③大力开拓国内市场，扩大营销渠道，探索更多的销售模式，如电子商务、连锁专卖店等，提高销售数量和销售额。

　　综上，杀菌卫生产品及日常用品贸易业务毛利会逐步提升，低毛利状态不会持续，该业务经营具有持续性。该业务不属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，公司该项业务持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　（4）说明汽车销售及服务业务、杀菌卫生产品及日常用品贸易业务的收入确认方法（总额法/净额法），是否符合《企业会计准则》相关规定及同行业惯例。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应按照净额进行收入确认。在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

　　结合准则中对于主要责任人和代理人的定义及各项业务的主要经营模式，对各项业务的收入确认方法分析如下：

　　1、汽车销售及服务业务的收入确认方法：

　　（1）是否取得商品控制权。在汽车销售业务的采购中，汽车供应商将货物运抵至新城福德公司仓库，新城福德公司需检查核对货物的规格型号、材质配色等要素是否符合验收标准，验收合格后新城福德公司获得相关商品的控制权，并对商品的存放及进出库进行管理及定期盘点，承担存货的保管责任。综上，新城福德公司在转让商品、实现销售前取得货物的控制权。

　　（2）是否承担存货风险。新城福德公司系上汽通用汽车有限公司的授权经销商，在其经销商系统下达拷车指令，经汽车供应商受理后，方可取得提货权。在此模式下，若汽车供应商未能及时发货至新城福德公司，公司将承担对客户的违约风险；若新城福德公司未能及时实现销售，将承担由存货积压（未能及时提货）产生的仓储费、管理费等其他费用的风险、存货毁损、灭失及保管责任、客户验收提货前的相应存货风险；且在完成货物的交付之后，仍需承担相应商品的售后质量风险以及其他与合同相关的违约风险。综上，新城福德公司承担相关存货风险。

　　（3）是否能够自主定价、是否承担价格风险。就汽车销售业务，新城福德公司一般向汽车供应商采购车辆，采购价格为新车上市指导售价的96%扣减返利金额（新车上市指导价格由汽车供应商上汽通用汽车销售有限公司制定），销售价格由新城福德公司在具体销售时点依据新车市场行情、商务谈判、销售策略等综合自主定价。存货价格波动的风险由公司承担，并非仅在采购的基础上加取固定价差。且从单笔交易的毛利水平可见，因受市场行情、行业政策及汽车供应商返利等影响，与产品平均毛利存在偏差，利润水平并不固定，新城福德公司在相关单笔交易中可能亏损或盈利的风险都是自行承担。

　　（4）是否属于主要责任人。新城福德公司参与汽车采购销售业务相关交易从合同签订至货物交付的完整流程，且在交易过程中承担存货提取和交付对应的违约责任与存货风险，包括存货的质量风险、价格波动的风险、实现销售前存货积压、滞销所产生的潜在减值风险，同时公司在交易过程中采销独立且自主定价。

　　综上所述，新城福德公司在汽车销售业务中向客户转让商品前取得相关商品控制权，在交易中承担对客户的主要责任，承担存货相关风险，拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，新城福德公司属于汽车销售相关交易中的主要责任人，应当按照总额法确认收入。

　　根据公开披露信息，新城福德公司的同行业可比公司广汇汽车（600297）、国机汽车（600335）、德众汽车（838030）涉及的汽车销售业务亦采用总额法确认收入。因此，汽车销售及服务业务按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定及同行业惯例。

　　2、杀菌卫生产品业务的收入确认方法：

　　（1）是否承担向客户转让商品的主要责任。

　　都合纸业公司分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，都合纸业公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；存货所有权上的主要风险和报酬由都合纸业公司独立承担。都合纸业公司以自身名义承担对客户的供货、退货责任，同时也以自身名义向供应商追责。因此，都合纸业公司承担向客户转让商品的主要责任。

　　（2）是否在转让商品之前承担该商品的存货风险。

　　都合纸业公司采购杀菌纸巾产品，需对产品的规格、数量、质量等进行验收。货物经都合纸业公司验收后，取得产品的控制权，都合纸业公司需承担产品的损耗、毁损、灭失等存货风险，以及相应的质量风险，即不论都合纸业公司的客户最终是否接受相关产品，都合纸业公司都必须按照协议约定向供应商支付货款。其次，都合纸业公司根据客户销售合同或订单要求发运货物，经客户验收后确认收入，存货后续风险随之转移。最后，当所销售产品出现质量等问题时，客户均直接向都合纸业公司提出，由都合纸业公司对所售产品的质量负责，因此，都合纸业公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

　　（3）是否有权自主决定商品的交易价格。

　　杀菌纸巾产品定价系都合纸业公司结合采购成本、营销推广及技术服务成本、竞品价格、市场竞争情况、产品品质及市场定位等因素，并综合考量自身利润空间、客户采购规模后确定产品销售价格。因此，都合纸业公司在与客户交易过程中有权自主决定商品的交易价格。

　　（4）其他相关事实和情况。

　　都合纸业公司与供应商的结算完全独立于都合纸业公司与客户的结算，不存在都合纸业公司客户直接向都合纸业公司供应商支付货款的情形；同时，都合纸业公司向供应商支付货款独立于客户向都合纸业公司支付货款，二者在支付时点上不具有相关性，也没有在对供应商付款条件上设定根据都合纸业公司客户回款情况进行支付的情形，都合纸业公司承担了客户的信用风险。

　　综上所述，都合纸业公司在杀菌卫生产品业务中向客户转让商品前取得相关商品控制权，在交易中承担对客户的主要责任，承担存货相关风险，拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，都合纸业公司属于杀菌纸巾贸易相关交易中的主要责任人，应当按照总额法确认收入。

　　根据公开披露信息，都合纸业公司的同类业务可比公司陕西华达（301517）亦采用总额法确认收入。因此，杀菌卫生产品业务按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定及同行业惯例。

　　3、日常用品贸易业务的收入确认方法：

　　都合纸业公司的日用品贸易业务系出口销售，采用FOB贸易条款。贸易模式为以销定采，客户以邮件形式向都合纸业公司下达订单，双方协商价格，都合纸业公司根据客户需求寻找供应商；都合纸业公司分别与客户和供应商签订销售和采购合同；供应商备货完成，以传真件形式向都合纸业公司出具出库提单；货物由都合纸业公司委托的货运代理公司前往供应商处取货装箱并办理出口报关手续；海关放行货物后，装箱后的货物由货运代理公司运送至港口装船；船运公司将货物直接送货至客户指定地点，客户凭提货单进行提货。都合纸业公司按照销售合同于商品发出并于货物装船出海、船舷离港且都合纸业公司已获得现时的收款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。

　　都合纸业公司与客户完成交付前，货物属于都合纸业公司所有，货物毁损灭失等风险由都合纸业公司承担。若供应商未按合同约定供货，客户直接与都合纸业公司协商违约赔偿事宜，由都合纸业公司承担违约责任。都合纸业公司支付采购款和收到客户货款没有对应关系，独立承担采购付款义务和销售收款的权利以及相应的风险，相关交易遵循独立交易原则。

　　综上所述，都合纸业公司在日用品贸易业务中，向客户转让商品前也暂时性的取得相关商品法定所有权，在交易中承担对客户的主要责任，实行零存货管理，拥有交易的自主定价权。但因公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，都合纸业公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，基于审慎的原则，根据企业会计准则对代理人的相关规定，都合纸业公司属于日常用品贸易相关交易中的代理人，应当按照净额法确认收入。

　　根据公开披露信息，都合纸业公司同类业务的可比公司顺灏股份（002565）、西部创业（000557）涉及的贸易业务亦采用净额法确认收入。因此，日用品贸易业务按照净额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定及同行业惯例。

　　（5）分业务列示前五大客户的名称、主营业务、定价依据、销售金额、毛利率、信用账期，并穿透核查与你公司是否存在关联关系，相关交易是否具备真实交易背景和商业实质。

　　公司回复：

　　分业务列示前五大客户如下表（单位：元）：

　　上述客户与公司不存在关联关系。

　　杀菌卫生产品及日常用品贸易业务是基于交易对手对杀菌纸品、日常用品、办公用品、体育用品等需求向公司采购，双方就全部交易事项包括交易商品名称、规格型号、数量、单价、交货时间、交货方式、款项支付、违约责任等签订了完整的销售合同，并依约履行，公司按期交付产品并收取货款。杀菌卫生产品及日常用品贸易业务交易行为是有偿的，真实的，公司输出产品收取现金并获得利润作为回报。

　　物业租赁及管理业务基于交易对手对房产等资源的需求，就特定房产资源租赁事项与公司达成一致，包括租赁期限、租金单价、押金、支付租金时间、违约责任、安全责任等，签订租赁合同，支付押金和首期租金后，交付房产，之后按月支付租金。物业管理业务是一项长期的合同约定服务行为，按月收取管理费。物业租赁及管理业务交易行为是有偿的，真实的，公司输出资源或服务的同时收取租金和管理费并获得利润作为回报。

　　汽车销售及服务业务基于交易对手对汽车或服务的需求向公司购买汽车或取得相关服务，双方就全部交易事项包括交易车辆品牌、规格型号、数量、单价、订金、交货周期、余款支付、违约责任等签订了完整的销售合同，并依约履行，公司按期交付汽车并收取余款或提供服务收取服务费。汽车销售及服务业务交易行为是有偿的，真实的，公司输出产品和服务的同时收取现金并获得利润作为回报。

　　上述各项业务交易均为成熟的商业行为，在当前市场环境中普遍存在，在交易过程中，都签订了真实有效的交易合同，公司输出商品、资源或服务的同时收取了相应的货款或服务费，为公司带来一定的经济效益。因此，公司相关交易行为是具备真实的交易背景和商业实质的。

　　（6）结合2023年业绩情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　公司回复：

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润35,969,277.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,391,890.02元，营业收入216,387,969.48元，归属于上市公司股东的净资产125,759,995.83元。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的第（一）项：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则2023年8月修订》（以下简称《上市规则》）逐项核查，未触及《上市规则》第9.3.1条规定的第（一）项情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。公司已于披露2023年年报同日向贵所提交了关于撤销退市风险警示的申请。

　　（7）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

　　公司回复：

　　1、公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形

　　《股票上市规则》第9.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

　　（）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

　　（）本所认定的其他情形。

　　公司对照《股票上市规则》第9.3.1条逐项自查情况如下：

　　（1）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润 35,969,277.16 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,391,890.02元，营业收入216,387,969.48 元，未出现触及“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形；

　　（2）公司2023年度经审计的期末净资产为125,759,995.83元，未出现触及“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形；

　　（3）年审会计师事务所中兴财光华为公司2023年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），未出现触及“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形；

　　（4）未出现“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项”的情形；

　　（5）未出现深圳证券交易所认定的其他情形。

　　综上所述，公司经逐项自查，未出现《股票上市规则》第9.3.1条第（一）至（三）项的情形；公司亦未出现《股票上市规则》第9.3.1条第（四）、（五）项的情形。

　　公司对照《股票上市规则》第9.4.1条逐项自查情况如下：

　　（1）公司于2024年4月29日披露了全体董事保证真实、准确、完整的《2023年年度报告》，公司不存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”的情形；

　　（2）如（1）所述，公司不存在“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情形；

　　（3）公司不存在“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形；

　　（4）公司不存在“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形；

　　（5）经自查公司不存在“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”的情形；

　　（6）经自查公司不存在“公司可能被依法强制解散”的情形；

　　（7）经自查公司不存在“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形；

　　（8）经自查公司不存在其他贵所认定的应被实施退市风险警示的情形。

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条所规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

　　2、公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

　　公司对照《股票上市规则》第9.8.1条逐项自查的情况如下：

　　（1）公司不存在资金占用的情形，因此不存在“公司存在资金占用且情形严重”的情况；

　　（2）公司不存在违规对外担保，因此不存在“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形；

　　（3）公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，不存在“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形；

　　（4）公司年审会计师事务所中兴财光华为公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），不存在“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形；

　　（5）公司生产经营正常，不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；

　　（6）公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；

　　（7）公司不存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形；

　　（8）公司不存在“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形；

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条所规定的股票交易应实施其他风险警示的情形

　　请年审会计师核查并发表意见，并分析说明公司持续经营能力是否存在不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否恰当、合理。

　　年审机构回复：

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、分业务板块分析2023年度营业收入变动的原因并评估变动合理性；对比全新好2023年度及2022年度利润表项目分析变动原因，识别收入与利润变动趋势不一致的关键原因，并评价其变动合理性；

　　2、针对本年北京泓钧代汉富控股向公司履行相关补偿承诺支付诉讼仲裁补偿款1500万元，我们实施一系列核查程序，如穿透核查资金来源，通过天眼查查询关联关系，获取全新好公司董监高人员的签字说明、5%以上股东的书面声明以及2023年11月20日至12月31日的账户流水，关注资金来源是否存在相关款项来源于公司、董监高、5%以上股东或其他关联方的情形；实施现场访谈及函证程序，获取北京泓钧出具的承诺函，并取得代理律师回函，关注相关款项是否存在被转回的风险，是否存在相关未披露的协议或潜在安排；

　　3、报告期确认的债务重组收益，我们相应实施如下述“问题3所述”的核查程序；

　　4、针对本期确认的营业外支出-违约利息，我们相应实施如下述“问题2所述”的核查程序；

　　5、对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关营业收入扣除规定，对公司编制的2023年度营业收入扣除情况表进行逐项分析，判断分析公司2023年营业收入扣除项是否完整；

　　6、向管理层了解各业务板块毛利率变动的原因，了解低毛利业务商业模式和逻辑，与2022年度进行对比分析并评价全新好汽车销售及相关服务业务和杀菌纸巾业务2023年度毛利率水平及其合理性，询问管理层低毛利的可持续性以及对全新好持续盈利能力的评价，复核其判断依据；

　　7、针对新城福德公司的汽车销售业务收入确认执行了下列核查程序：

　　（1）查阅经销商授权合同、采购合同、销售合同、金融服务协议等，并进行分析；

　　（2）核查公司银行流水，函证银行账户及其余额，抽查大额收付凭证，核查收付款情况，判断销售业务的真实性，是否具有商业实质；

　　（3）实施库存整车监盘、获取期末在途存货信息并复核。通过公司存货管理和出入库情况，分析整车销售的真实性及能否控制该商品；

　　（4）函证往来款，核查销售业务真实性、准确性，判断是否具备商业实质；

　　（5）实施客户及供应商访谈，了解公司经营情况、汽车销售业务的商业模式、是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担存货风险以及是否有权自主决定商品交易价格等事实和情况；

　　（6）抽查销售收入相关合同、发票、记账凭证等，检查销售标的车辆的车架号、车主身份证、车牌号，对折扣、返利实施复核、抽样重新计算；检查采购清单，抽查采购标的车辆的合同、提单、车架号、物流单据、发票等文件；核查销售、采购业务真实性、正确性；

　　（7）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查前五大客户是否与全新好公司存在关联关系及关联交易事项；

　　（8）实施分析性程序，对比全新好与同行业上市公司，并进行数据分析；

　　（9）检查是否存在销售退回的情况，通过获取资产负债表日前后的销售发票、交车检验表等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　8、针对杀菌卫生产品及日常用品贸易业务收入确认执行了以下核查程序：

　　（1）选取本年日用品贸易及杀菌纸巾贸易与客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；

　　（2）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查前五大客户是否与全新好公司存在关联关系及关联交易事项；

　　（3）结合函证程序及收入细节测试，检查与收入确认、销售回款相关的支持性文件，主要包括销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、海运提单、银行回单等，抽查境外收入确认的相关单据，核查已确认的出口销售收入的真实性；

　　（4）实施实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；

　　（5）将都合纸业的收入确认方式与可比公司进行对比分析，检查是否存在异常；

　　（6）检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等支持性文件，评价出口销售收入是否记录在恰当的期间。

　　9、针对物业管理及租赁业务收入确认执行了以下核查程序：

　　（1）获取报告期内租赁合同进行核对，根据合同约定的租赁期、租金等信息测算本期租赁发生额；对物业管理如管理费、广告费及停车位管理费收入执行细节测试，通过核对委托管理协议、各项收费标准等，核查已确认的相关收入的真实性；

　　（2）实施实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，关注毛利率是否异常波动，并分析波动原因；

　　（3）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查前五大客户是否与全新好公司存在关联关系及关联交易事项；

　　（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，实施截止性测试，，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　10、将2024年一季度确认的营业收入与2023年度一季度、2022年度一季度进行对比，关注营业收入是否存在重大变动，并分析变动的合理性；

　　11、获取管理层对于可持续经营评估的书面声明，询问管理层是否存在对持续经营存在重大影响的事项。

　　12、根据《股票上市规则》第9.3.1条、第9.4.1条及9.8.1条相关规定逐项核查公司是否仍实质触及交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件，是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

　　通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：

　　1、全新好2023年度较2022年度净利润变动与营业收入变动不一致的原因：①汽车销售及服务业务以及杀菌卫生产品及日常用品贸易业务营业成本下降幅度超过营业收入；②2022年发生离职补偿；③中介费、律师费、诉讼费减少；④本期其他应收款坏账准备发生大额转回；⑤确认债务重组收益；⑥冲回已计提的迟延履行期间债务利息。

　　2、根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，未发现全新好存在其他需要予以扣除的收入。

　　3、未发现全新好各项业务与同行业可比公司存在重大差异的情况；未发现低毛利业务属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，未发现全新好持续盈利能力存在重大不确定性的情况。

　　4、公司在汽车销售及服务业务和杀菌纸巾贸易业务中向客户转让商品前取得相关商品控制权，在交易中承担对客户的主要责任，承担存货相关风险，拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，公司属于汽车销售及服务业务和杀菌纸巾贸易业务中的主要责任人，应该按照总额法确认收入。在日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，但由于获得的商品法定所有权具有过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在日用品贸易业务中应属于代理人，根据收入准则的相关规定，应当采用净额法确认日用品贸易收入。

　　5、通过对不同业务板块收入确认执行核查程序，未发现前五大客户与全新好公司存在关联关系，未发现相关交易存在违背真实交易背景和商业实质的情况。

　　6、根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，经逐项核查，我们得出以下核查结论：

　　（1）根据我所出具的带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润 35,969,277.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,391,890.02元，营业收入216,387,969.48元，未出现公司存在触及“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形；

　　（2）公司2023年度经审计的期末净资产为125,759,995.83元，未发现公司存在触及“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形；

　　（3）我所出具的审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见，未出现触及“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形；

　　（4）未发现公司存在“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项”的情形。

　　7、根据《股票上市规则》第9.4.1条规定，经逐项核查，我们得出以下核查结论：

　　（1）未发现公司存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”的情形；

　　（2）未发现公司存在“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情形；

　　（3）未发现公司存在“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”的情形；

　　（4）未发现公司存在“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形；

　　（5）未发现公司存在“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”的情形；

　　（6）未发现公司存在“公司可能被依法强制解散”的情形；

　　（7）未发现公司存在“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形；

　　综上所述，经逐项核查，未发现公司存在《股票上市规则》第9.4.1条所规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

　　8、根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，经逐项核查，我们得出以下核查结论：

　　（1）未发现公司存在“资金占用且情形严重”的情形；

　　（2）未发现公司存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形；

　　（3）未发现公司存在“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形；

　　（4）未发现公司存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形；

　　（5）未发现公司存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；

　　（6）未发现公司存在“主要银行账号被冻结”的情形；

　　（7）未发现公司存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形；

　　（8）未发现公司存在“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形；

　　（9）未发现公司存在“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000 万元”的情形；

　　（10）未发现公司存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”。

　　综上所述，未发现公司存在《股票上市规则》第9.8.1条所规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

　　9、综合分析公司三大业务板块，其中：汽车销售及服务业务目前毛利率较低，通过了解汽车销售市场和汽车经销4S店的商业模式，与同行业毛利率进行对比，公司汽车销售及服务业务毛利率与同行业毛利率趋同，公司也拟采取如优化销售结构、降低采购成本、优化库存管理、拓展增值服务等一系列措施来有效提高毛利率；杀菌卫生产品及日常用品贸易业务由于目前产品处于导入期，公司采用渗透定价法的销售定价方法，薄利多销，现阶段销售毛利率较低，公司针对该业务拟采取加强成本控制、品牌形象建设，加强市场宣传推广等措施，提高市场认可度，力争将销售定价策略转型为适当高价，以逐步提升该业务毛利率；物业租赁及管理业务毛利率较高，且为公司老牌业务，发展稳定。此外，经我们核查，公司针对上述业务均与客户签订了真实的交易合同，并严格按照合同履行约定、收取款项，上述业务均具备真实交易背景和商业实质，且目前公司营运资金充足。同时结合上述核查结论6至8，我们也未发现公司存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.4.1条及9.8.1条所述的应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。综上所述，我们未发现存在导致公司持续经营能力存在不确定性的情形，我们认为以持续经营假设编制公司2023年财务报表是恰当、合理的。

　　请公司律师对上述问题（7）进行核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024 年修订）》第9.3.1 条规定的第（一）项情形。

　　律所回复：

　　本所及经办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现对上述《问询函》问题出具法律意见如下：

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　根据公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-021），公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币一亿元，根据《上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示。

　　二、公司不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

　　对照《上市规则》第9.3.1条和第9.8.1条所列的对股票交易实施退市风险警示及其他风险警示，公司不存在前述条款所列情形，具体情况如下：

　　（一）公司未实质触及《上市规则》第9.3.1条规定的第（一）项情形

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》［中兴财光华审会字（2024）第326022号］，公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润35,969,277.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,391,890.02元，营业收入216,387,969.48元，归属于上市公司股东的净资产125,759,995.83元。因此，本所律师认为，公司2023年经审计的净利润（无论是否扣除非经常性损益）为正值，且不存在追溯重述的情形。因此公司未实质触及《上市规则》第9.3.1条规定的第（一）项情形。

　　（二）公司不存在其他应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

　　经本所律师对照《上市规则》第9.3.1条第（二）项至第（五）项以及第9.8.1条第（一）项至第（八）项的规定进行逐项核查，公司不存在前述规定中应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

　　三、结论性意见

　　综上所述，截至本法律意见书出具之日，本律师认为，全新好不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，且全新好未实质触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的第（一）项情形。

　　2.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴财光华”)对你公司2023年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），涉及事项为你公司因部分案件需承担的担保责任存在不确定性。请你公司：

　　（1）说明截至回函日相关案件的详细进展情况；报告期预计负债计提的依据，预计负债计提是否合理审慎，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　1、截至回函日相关案件的详细进展情况：截止回函日，（2019）深国仲受3032、3033号案件经深圳市中级人民法院裁定重新仲裁，深圳国际仲裁院已同意重新仲裁并向公司送达《重新仲裁通知书》。

　　2、预计负债计提的依据：对于与谢楚安的担保仲裁案，公司已依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书进行预计负债计提，于2020 年度计提预计负债-谢楚安案款92,568,495.03元，于2021年度计提利息10,746,151.55元，于2022年度计提利息11,076,651.80元，于2023年度计提利息11,076,651.79元；2024年2月22日，深圳市中级人民法院就（2021）粤03民特970、980号案作出民事裁定，深圳市中级人民法院通知仲裁庭重新仲裁，（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁案件重新仲裁后，2021年2月4日作出的（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁裁决确定的履行期限届满之日至深圳国际仲裁院作出重新仲裁的裁决书期间不计付迟延履行期间债务利息，冲回利息6,907,455.14元，截止2023年12月31日，谢楚安案件计提预计负债金额为 118,560,495.03元。公司报告期预计负债计提合理审慎，符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。

　　公司回复：

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），其中强调事项段内容如下：如财务报表附注十三、2、（1）及附注十四所述：因练卫飞与谢楚安借贷纠纷，全新好公司承担担保责任，谢楚安向法院申请强制执行。广东省深圳市中级人民法院2021年3月17日裁定：查封、冻结或划拨执行人深圳市全新好股份有限公司、练卫飞的财产（以人民币94,140,75.00元及延迟履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。截至2023年12月31日，全新好公司计提对谢楚安预计负债合计118,560,495.03元。2021年12月13日，广东省深圳市福田区人民法院因上述案件向北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）下达《协助执行通知》，冻结全新好公司在北京泓钧的债权上限合计94,140,752.00元，冻结查封期限为三年。2021年5月27日，该案被执行人之一的练卫飞、林辉云向法院提出撤销仲裁裁决申请（后林辉云放弃撤销仲裁裁决），2024年2月22日，深圳市中级人民法院作出民事裁定，通知仲裁庭重新仲裁。全新好公司因上述案件需承担的担保责任存在不确定性。

　　相关案件暂不构成违规担保及触及《股票上市规则》（2024年）第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形：

　　根据相关案件进展，（2019）深国仲受3032、3033号案件经深圳市中级人民法院裁定重新仲裁，深圳国际仲裁院已同意重新仲裁并向公司送达《重新仲裁通知书》。

　　根据《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》第17条 【违反《公司法》第16条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。

　　练卫飞于2015年12月，已不再作为公司实际控制人。前述担保行为是在练卫飞作为全新好实际控制人时发生，相关事项未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，严重违反公司内部规章制度，损害广大股民利益，公司对此毫不知情。公司于2019年6月收悉相关信息后进行了披露，并提示相关风险。未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，公司担保应当认定无效，公司不构成违规担保。因此，关于3032号及3033号案件中涉及的担保事项，在公司及练卫飞另循合法的诉讼或仲裁程序后，很可能重新被认定《借款及保证担保合同》中的担保条款无效。

　　故在相关担保事项未最终确定需要公司承担责任前，暂不构成《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形。公司法务部同律师积极上诉应诉，争取公司合法权益及广大股民利益不受侵害。

　　相关案件不构成关联方非经营性资金占用

　　对练卫飞应收款项确认的时点为收到练卫飞的相关承诺且公司能合理预估公司将受到相关损失时，公司收到练卫飞诉讼承诺的时间是2017年4月份，但是直到2018年12月31日由于案件审理进展以及对诉讼材料的分析和鉴定才能合理预估相关损失，所以公司认为其他应收款的实际发生时点为2018年12月31日。当时的实际控制人为汉富控股，且练卫飞与汉富控股不存在关联关系。所以公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　公司采取如下措施消除非标审计意见涉及相关事项及其影响：

　　①（2019）深国仲受3032、3033号案件已经深圳市中级人民法院裁定重新仲裁，深圳国际仲裁院已同意重新仲裁并向公司送达《重新仲裁通知书》，公司将积极配合后续诉讼（仲裁）工作，全力维护公司利益。

　　②（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款三笔共计1,752.5万元。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利。其中张嘉豪诉杨锐贞不当得利（2022）粤0304民初10955号（目前该案件法院一审已判决杨锐贞返还张嘉豪440万元并支付利息，二审维持原判），详见公司于2023年6月21日披露的《关于对深交所公司部年报问询函【2023】第281号回复的公告》（公告编号：2023-040）。目前该案已由深圳市福田区人民法院执行裁定书(2023)粤0304执30279号之一裁定: 变更深圳市全新好股份有限公司为(2023)粤0304执30279号案件的申请执行人。但因目前前述可执行款项收回存在不确定性，故公司财务暂不做处理。

　　③如案件最终裁定对公司造成损失，公司向相关责任方练卫飞主张赔偿责任。

　　④北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。前述1.59亿元补偿款公司已合计收到9,500万元，前述资金可用于支付谢楚安案件造成的赔偿损失（如有）。

　　公司认为上述措施的履行将有效消除非标审计意见涉及相关事项及其影响。因时间主要取决于仲裁时间，暂无法明确，公司将积极跟进案件进展，及时履行披露义务。

　　（3）结合前述事项的重大性和广泛性，说明带强调事项段的无保留意见是否恰当；核实你公司是否存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项，如是则说明详情。

　　公司回复：

　　由于上述强调事项段所涉及的事项正在重新仲裁中，公司因上述案件需承担的担保责任仍存在不确定性，公司已在财务报表附注中进行了充分披露，该事项对于财务报表使用者理解财务报表是至关重要的，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，公司认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见是恰当的，且公司不存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审机构回复：

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、询问管理层相关案件的进展情况；

　　2、获取预计负债计提明细表，复核并重新计算预计负债计提的充分性和恰当性；

　　3、针对期后事项取得广东旭晨律师事务所出具的《关于重新仲裁后迟延履行期间的债务利息如何计算的专项法律意见书》；

　　4、向代理律师就谢楚安案件的进展情况、重新仲裁后对公司已经计提的利息产生的影响以及存在于资产负债表日至代理律师作出回复之日止，全新好公司曾向代理律师咨询的其他诸如未决诉讼、追索债权、被追索债务以及政府有关部门对全新好公司进行的调查等，可能涉及全新好公司法律责任的事件等内容执行函证程序；

　　5、检查涉诉事项、或有事项、期后事项是否已按照企业会计准则的相关规定在财务报表及附注中进行恰当的列报和披露。

　　通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：

　　1、报告期预计负债计提合理审慎，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，且该事项不会导致发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项，故发表带强调事项段的无保留意见恰当合理，同时未发现全新好公司存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。

　　3.年报显示，你公司将转让宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金的8.15%合伙份额的尾款1,300万元与其他应收款账面价值之间的差额1,261.89万元计入债务重组收益。请你公司说明上述交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对象、交易时间、付款方、会计处理，相关债务重组收益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　2019年12月，公司将持有的宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金的8.15%合伙份额以1.2亿的价格转让给北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）。2022年10月，北京泓钧与公司协商一致，将欠付公司的转让尾款1,800万元折价调整为1,300万元。2022年12月，南京晟佰励科技有限公司（以下简称“晟佰励科技”）代北京泓钧向公司支付1,300万元。2023年2月，北京泓钧分别通过合作伙伴罗国平、严晓玲、赵紫端三人共转账1,370万元还款（本金及利息）给晟佰励科技。2023年4月26日，北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）代为支付给晟佰励科技1370万元用于替换前述三个自然人的还款。根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定，公司将转让尾款13,000,000.00元与其他应收款账面价值381,138.94 元（其中账面余额5,858,026.85元，坏账准备5,476,887.91元）之间的差额12,618,861.06元确认投资收益-债务重组收益。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审机构回复：

　　我们执行以下核查程序：

　　1、对全新好公司银行存款余额进行函证，亲自前往银行打印2023年度及审计报告日前的银行账户流水并实施核查程序，关注全新好公司收到上述款项至审计报告批准报出期间相关银行账户有无异常变动；

　　2、查阅泓钧实业的账户流水，并对其中主要大笔金额转账来源1,000.00万元锁定进行追溯。经查，该1,000万元在2023年4月26日由深圳泓钧贸易有限公司（以下简称“深圳泓钧”）招商银行账户110941453110888转账至宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”）的招商银行账户110929157410301，同日再从宁波泓钧该账户转账1,000万元至泓钧实业的招商银行账户110929125610701，泓钧实业收到宁波泓钧转账1,000万元前账户余额为621.42万元，转账给晟佰励科技前两天（4月24日-4月25日）的账户流水中未见有大额资金转入；

　　3、穿透核查深圳泓钧资金主要来源。深圳泓钧4月份账户资金主要来源于上海运辉金融信息服务有限公司（以下简称“上海运辉”），合计从该公司农业发展银行、建设银行、江苏银行账户收取转账14,747.51万元，当月深圳泓钧将收取的款项合计转账4,400万元至宁波泓钧招商银行账户，当月合计转账9,964.94万元至青岛场外市场清算中心有限公司（以下简称“青岛场外”）平安银行账户和建设银行账户；

　　4、我们实施了访谈程序，询问泓钧系公司（北京泓钧、泓钧实业、宁波泓钧、深圳泓钧）与上海运辉与青岛场外的关系，深圳泓钧作出书面回复泓钧系公司与上海运辉、青岛场外属于正常业务往来关系；

　　5、通过天眼查查询得知，上海运辉于2023年8月注销，青岛场外是由山东省财政厅与青岛市国资委合计持股60%的国有企业。我们获取了110941453110888招商银行账户4-8月的银行流水，以及上海运辉、青岛场外、深圳泓钧三方签订的资金清算协议，用以证实深圳泓钧的资金是经营正常业务取得的自有资金；

　　6、对上海运辉实施访谈程序，询问上海运辉与深圳泓钧交易的产品类型、结算方式、合作期限的情况，与泓钧集团的关系以及上海运辉注销的原因等；

　　7、取得北京泓钧出具的承诺函，承诺函中明确北京泓钧委托晟佰励科技支付的剩余回购款1,300万元，款项来源清晰合法，不存在任何法律纠纷，北京泓钧承诺不会主张任何追偿、返还，如后续涉及任何第三方追偿、返还、主张权利问题均与全新好无关；

　　8、取得公司代理律师回函，回函中明确晟佰励科技代北京泓钧向全新好支付的1,300万款项不存在被转回的风险；

　　9、检查投资收益-债务重组收益是否已按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定在财务报表及附注中进行恰当的列报和披露。

　　通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：

　　未发现2023年度确认的债务重组收益12,618,861.06元有不符合《企业会计准则》相关规定的情形。

　　4.年报显示，你公司报告期内购买交易性金融资产10.97亿元，出售交易性金融资产10.88亿元，确认证券投资收益19.11万元。请你公司说明报告期内购买交易性金融资产及进行证券投资的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、风险级别、投资期限、购买金额及损益金额等，是否就前述投资事项规范履行审议程序及披露义务，以及为保证资金安全、降低投资风险已采取及拟采取的措施。

　　公司回复：

　　2023年度公司购买及出售金融资产主要为国债逆回购，购买时间为2023年1月3日起至2023年12月21日，持有期限为1至14天内，风险级别为R1级别。交易持仓金额最高为900万元并在到期后滚动交易（即到期赎回后再次购买）；2023年度报告期内金融资产累计购买金额1,097,102,195.11元，累计出售金额1,088,293,264.77元，主要为公司在授权额度内滚动买卖国债逆回购累计金额。报告期损益金额为191,069.66元。

　　根据公司《证券投资内控制度》报告期内公司投资金额未达到董事会及股东大会的审议标准。如后续计划达到相关审议及披露标准，公司将严格按照相关规则、制度及时履行审议及披露义务。

　　因公司购买的国债逆回购为基本保证本金的R1风险级别理财产品，公司严格依照《证券投资内控制度》等相关制度合规开展投资，充分确保资金安全、控制投资风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审机构回复：

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、获取并编制交易性金融资产明细表，复核加计数，并与总账金额及报表金额进行核对；

　　2、获取并检查开立账户各月对账单及各账户手续相关文件、查验账户的合法性，真实性，同时将对账单与明细表进行核对；

　　3、复核交易性金融资产后续计量是否正确；

　　（下转D2版）