北京金诚同达（杭州）律师事务所 关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024年第一次临时股东会的 法律意见书

　　金证法意【2024】字0624第0358号

　　致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王迟律师、钱程律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2024年7月1日召开的2024年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行了审查和验证。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东会的召集、召开程序

　　（一）本次股东会的召集

　　2024年6月13日，公司召开第八届二十七次董事会会议，决定召开本次股东会。2024年6月15日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-037）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。

　　经核查验证，本所律师认为，本次股东会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东会的召开

　　2024年7月1日14点30分，本次股东会的现场会议在公司三楼会议室如期召开，董事长杨子平先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

　　网络投票系统采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2024年6月30日至2024年7月1日。通过网络平台的投票时间为2024年6月30日15:00至2024年7月1日15:00。

　　经核查验证，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东会的会议召集人以及出席会议人员的资格

　　（一）本次股东会的会议召集人

　　公司董事会是本次股东会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

　　（二）出席或列席本次股东会的人员

　　1．公司的股东及股东委托代理人

　　根据会议通知，股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　出席本次股东会会议的股东及股东委托代理人共计6名，代表公司股份69,085,345股，占公司有表决权股份总数的53.64%，均为股权登记日（2024年6月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　经查验出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会的股东身份真实有效，具备出席本次股东会的合法资格，有权对本次股东会的审议事项进行审议并表决。

　　2．出席或列席本次股东会的其他人员

　　除股东或股东委托代理人出席本次股东会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。

　　综上，本所律师认为，本次股东会的会议召集人以及出席本次股东会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

　　三、关于本次股东会的议案

　　本次股东会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东会不存在对召开本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　四、本次股东会的表决程序和表决结果

　　本次股东会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、监事代表以及律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：

　　1．关于修订《公司章程》的议案

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　2．关于选举第九届董事会非独立董事的议案

　　该议案采取累积投票方式逐项审议，具体表决情况及结果如下：

　　2.01 选举吴健先生为第九届董事会非独立董事

　　同意61,891,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数89.59%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　2.02 选举朱琨先生为第九届董事会非独立董事

　　同意61,891,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数89.59%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　2.03 选举杨子平先生为第九届董事会非独立董事

　　同意76,279,490股，占出席会议股东所持有表决权股份总数110.41%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　2.04 选举陈琛先生为第九届董事会非独立董事

　　同意76,279,490股，占出席会议股东所持有表决权股份总数110.41%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　3．关于选举第九届董事会独立董事的议案

　　该议案采取累积投票方式逐项审议，具体表决情况及结果如下：

　　3.01 选举师兆熙先生为第九届董事会独立董事

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　3.02 选举楼丹女士为第九届董事会独立董事

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　3.03 选举曾国军先生为第九届董事会独立董事

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　4. 关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案

　　该议案采取累积投票方式逐项审议，具体表决情况及结果如下：

　　4.01 选举胡丹丹女士为第九届监事会非职工代表监事

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　4.02 选举倪金荣先生为第九届监事会非职工代表监事

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　4.03 选举赵婷婷女士为第九届监事会非职工代表监事

　　同意69,085,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%。

　　本次股东会无中小投资者出席会议。

　　会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东会有效通过；本次股东会决议与表决结果一致；本次股东会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。

　　经本所律师核查验证，本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）    经办律师：（签字）

　　郑晓东：______________                  王 迟：______________

　　钱 程：______________

　　年    月    日

　　证券代码：600593         证券简称：大连圣亚        公告编号：2024-038

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年7月1日

　　（二） 股东大会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨子平先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事9人，出席9人；

　　2. 公司在任监事5人，出席5人；

　　3. 董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）累积投票议案表决情况

　　2.  关于选举第九届董事会非独立董事的议案

　　3.  关于选举第九届董事会独立董事的议案

　　4. 关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，该议案已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案2至议案4均为普通决议议案，已经由出席本次股东大会的股东或股东代表进行累积投票选举，并获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

　　律师：王迟、钱程

　　2. 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2024年7月2日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600593         证券简称：大连圣亚         公告编号：2024-040

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第九届一次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届一次监事会会议于2024年7月1日通过口头和书面等方式发出会议通知，于2024年7月1日以现场表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由过半数的监事共同推举的监事倪金荣先生召集并主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于豁免监事会会议通知时限的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2. 审议通过《关于选举公司监事长的议案》

　　经与会监事投票，选举倪金荣先生（简历详见附件）为公司第九届监事会监事长，任期与第九届监事会任期一致。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月1日

　　附件：监事长简历

　　倪金荣先生，1963年11出生，中国国籍，大专学历，高级工程师，一级建造师。1983年7月至1999年任浙江消防器材总厂研究员，1999年至2007年任浙江永安消防有限公司总经理，2007年7月至2009年7月任杭州新纪元消防科技有限公司副总经理，2009年8月至今任浙江威武安装工程有限公司常务副总。

　　截至目前，倪金荣先生未持有公司股票，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚           公告编号：2024-039

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第九届一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事吴健先生、朱琨先生对本次董事会第3项议案投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届一次董事会会议于2024年7月1日通过口头及书面等方式发出会议通知，于2024年7月1日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由过半数的董事共同推举的董事杨子平先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2. 审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　经与会董事投票，选举杨子平先生为公司第九届董事会董事长，任期与第九届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3. 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　经与会董事投票，选举薛永晨先生为公司第九届董事会副董事长，任期与第九届董事会任期一致。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权2票。

　　董事吴健先生、朱琨先生对上述议案投了弃权票，具体理由为：为规范企业运营，化解经营风险，国资第一大股东董事代表应作为董事会副董事长。

　　4. 审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

　　经与会董事投票，选举产生第九届董事会各专门委员会委员及主任委员，具体名单如下：

　　（1） 董事会战略与ESG委员会

　　主任委员：杨子平

　　委员：薛永晨、褚小斌、吴健、朱琨、楼丹、师兆熙

　　（2） 董事会审计委员会

　　主任委员：楼丹

　　委员：曾国军、师兆熙、陈琛

　　（3） 董事会提名委员会

　　主任委员：曾国军

　　委员：楼丹、师兆熙、褚小斌

　　（4） 董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：师兆熙

　　委员：曾国军、楼丹、杨子平

　　各专门委员会成员任期与第九届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5. 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经与会董事审议，同意聘任褚小斌先生为公司总经理，任期与第九届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经与会董事审议，同意聘任张胜久先生、叶文皓先生、宋晓妮女士、闫辉先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7. 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经与会董事审议，同意聘任许诗浩先生为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会审计委员会与提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8. 审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

　　经与会董事审议，同意聘任蒋红由女士为公司董事会秘书，同意聘任刘惠楠女士为公司证券事务代表，任期与第九届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　附件：相关人员简历。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月1日

　　附件：相关人员简历

　　董事长简历

　　杨子平先生，1968年1月出生，中国国籍。历任杭州钱江彩色不锈钢厂职工、杭州富盛实业公司总经理、杭州康达金属材料有限公司法定代表人、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司副总经理、浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司董事长、总经理。2018年4月起担任公司董事，现任公司董事长。

　　截至目前，杨子平先生持有公司股票10,591,591股，占公司总股本的8.22%，其与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。2021年11月，上海证券交易所以公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示披露不准确、前后披露存在重大不一致且未按照规定进行营业收入扣除；未按照规定要求发布退市风险警示公告；2018年至2020年前3个季度定期报告中相关财务数据前后披露不一致；存在未完整披露部分董事的异议情况、关联交易等信息披露不规范及信息发布不公平等违规行为；存在不配合落实披露退市风险警示公告、未按照规定修改信息披露文件等监管要求的违规行为负有主要责任为由对杨子平先生予以公开谴责。受到上述纪律处分后，杨子平先生秉持审慎尽责原则，加强对信息披露等相关规则的学习，按照要求履行信息披露职责，以提升上市公司信息披露质量。

　　副董事长简历

　　薛永晨先生，1970年9月出生，中国国籍，北方交通大学工商管理硕士（在职）。历任中国平安保险（集团）股份有限公司部门经理、沈阳融汇博通投资顾问有限公司总经理、沈阳翰和陆金投资管理有限公司执行董事兼经理、重生细胞（沈阳）生物科技有限公司董事长兼经理、沈阳翰和投资管理有限公司董事长。2024年5月入职大连圣亚旅游控股股份有限公司。

　　截至目前，薛永晨先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　总经理简历

　　褚小斌先生，1989年5月出生，中国国籍，中南财经政法大学学士学位，浙江大学工商管理硕士（在读）。保荐代表人、注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所项目经理、中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁、浙商证券股份有限公司投资银行业务部业务董事。2021年2月至2023年9月担任公司财务总监，现任公司董事、总经理。

　　褚小斌先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未发现其存在不得被提名为高级管理人员的情形。2021年11月，上海证券交易所以公司股票可能被实施退市风险警示相关风险提示、收入扣除事项等事项信息披露违规，未按照规定进行营业收入扣除、任期内相应定期报告财务数据披露前后不一致等违规负有主要责任为由对褚小斌先生予以公开谴责。受到上述纪律处分后，褚小斌先生秉持审慎尽责原则，加强对信息披露等相关规则的学习，按照要求履行信息披露职责，以提升上市公司信息披露质量。

　　副总经理简历

　　张胜久先生，1975年5月出生，中国国籍，大连水产学院学士学位。历任公司极地世界驯养主管、娱乐系统管理部经理助理、娱乐系统管理部副总经理、项目管理中心三亚项目技术负责人、海洋生物部总经理。曾任公司第八届监事会监事，2022年8月起担任公司副总经理。

　　张胜久先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　叶文皓先生，1989年12月出生，中国国籍，中共党员，宁波大学教育学与管理学双学士学位。历任必达控股集团有限公司业务经理、杭州皓海商贸有限公司总经理。曾任公司第八届董事会董事，2023年3月起担任公司副总经理。

　　叶文皓先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　宋晓妮女士，1983年12月出生，中国国籍，大连大学旅游管理专业，管理学学士学位。2007年入职公司，历任督察部督察员、现场管理部总经理助理、现场管理部总经理、运营总监、总经理助理、综合部总经理。2016年-2018年期间任公司芜湖项目现场管理部总监。2023年3月起担任公司副总经理。

　　宋晓妮女士未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　闫辉先生，1985年4月出生，中国国籍，哈尔滨商业大学学士学位，注册会计师。2011年11月入职哈尔滨圣亚极地公园有限公司，历任财务部经理、表演部经理、景区部经理、副总经理。现任公司副总经理、哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事兼总经理。

　　闫辉先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　财务总监简历

　　许诗浩先生，1989年3月出生，中国国籍，杭州电子科技大学学士学位。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计项目经理、中国民生银行股份有限公司信用卡中心财务、浙江她说生物科技有限公司财务总监、浙江林境新材料科技有限公司财务总监。曾任公司第八届监事会监事、审计部总经理。2023年9月起任公司财务总监。

　　许诗浩先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　董事会秘书简历

　　蒋红由女士，1988年10月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具备法律职业资格证、注册会计师专业阶段合格证。曾任大连恒锐科技股份有限公司法务经理兼证券事务代表、辽宁众雯成律师事务所律师。曾任公司证券事务代表，2023年4月起任公司董事会秘书。

　　蒋红由女士未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

　　证券事务代表简历

　　刘惠楠女士，1987年7月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任大连天宝绿色食品股份有限公司证券事务代表，2023年4月起任公司证券事务代表。

　　刘惠楠女士未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。