永泰能源集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2024－029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　2．回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

　　3．回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　4．回购价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币1.89元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5．回购资金来源：公司自有资金。

　　6．相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。

　　7．相关风险提示：

　　（1）在回购期限内，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在未转让部分股份将依法予以注销的风险。

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年6月25日召开第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

　　（四）回购股份的期限

　　1．本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2．公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3．本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含）。按本次回购价格上限1.89元/股测算，公司本次拟回购的股份数量约为79,365,079股至158,730,158股，约占公司总股本比例的0.36%至0.71%。

　　本次回购的具体资金总额、数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币1.89元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将结合公司二级市场股票价格情况确定。若公司在本次回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金总额及来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额下限为人民币15,000万元（含），金额上限为人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含）， 回购价格上限1.89元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体价值。

　　截至2023年12月31日，公司总资产10,708,281.62万元，归属于上市公司股东的净资产4,638,700.68万元。若本次回购资金按上限人民币30,000万元（含）全部使用完毕，以2023年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.28%、0.65%，占比均较小。

　　本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　截至本次回购方案公告日，公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在卖出公司股份的情况；为进一步维护公司股价，稳定市场预期，增强投资者信心，维护广大投资者特别是中小投资者权益，公司于2024年6月11日披露了《关于公司核心管理人员第六次增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2024－021），公司董监高、实际控制人于2024年6月21日完成上述第六次增持公司股票计划，公司于2024年6月24日披露了《关于公司核心管理人员第六次增持公司股票计划实施完毕的公告》（公告编号：临2024－022），有关内容详见公司于2024年6月11日、6月24日披露的上述公告；公司控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至本次回购方案公告日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本次回购方案公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或者股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购股份授权事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1．设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2．在回购期限内择机回购股份，根据实际情况决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　3．办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权公司管理层对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5．在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　6．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1．本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2．本次回购可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在未转让部分股份将依法予以注销的风险；

　　3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司于2024年7月2日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年6月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024－028）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：永泰能源集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886638088

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将全力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　永泰能源集团股份有限公司董事会

　　二○二四年七月二日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2024－028

　　永泰能源集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东和

　　前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024－024）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年6月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况公告如下：    一、前十大股东持股情况

　　二、前十大无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　永泰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年七月二日