上海华谊集团股份有限公司 关于收购上海华谊工业气体有限公司 60%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600623  900909         证券简称：华谊集团  华谊B股       公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以83,214.37万元的价格按现金方式收购公司关联方上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有的上海华谊工业气体有限公司（以下简称“工业气体公司”）60%股权。收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司按股比提供担保，并按股比出资未实缴注册资本。

　　● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议。

　　● 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易情况概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，经与各方协商，上海华谊选址上海化工区，并以项目地块权利人工业气体公司作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）。为使气体公司合成气项目尽快建成投产，公司与上海华谊签署《关于上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目的避免同业竞争协议》（以下简称“避免同业竞争协议”）及《上海华谊工业气体有限公司股权托管协议》（以下简称“股权托管协议”）。为避免工业气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后上海华谊与公司产生同业竞争，经各方协商达成条款:在工业气体公司合成气供应及配套项目建设同时，公司启动工业气体公司51%以上控股权收购事宜，上海华谊将根据评估确认价值将工业气体公司51%以上控股权转让给公司或其指定主体，具体受让方式由公司自行决定。公司将于合成气供应及配套项目可研报告立项之日起24个月内完成工业气体公司控股权收购事宜。未经公司同意，上海华谊不得将工业气体公司股权出售给任何第三方。（公告编号：2022-032）

　　鉴于工业气体公司合成气项目已开工建设，公司拟启动收购上海华谊持有的工业气体公司股权事宜。经研究，公司拟以自有资金收购上海华谊持有的工业气体公司60%股权，本次交易以2024年3月31日评估基准日工业气体公司100%股权的评估值人民币138,690.61万元为定价依据（最终以备案的评估值为准）。

　　收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司合成气项目所涉银团贷款355,920万元按股比（60：40）提供担保，即公司担保金额为213,552万元，上海华谊担保金额为142,368万元。此外，为满足合成气项目建设的自有资金需求，上海华谊2023年8月对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。

　　（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　　本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　本次交易标的公司评估报告尚需完成评估备案程序。

　　（三） 累计关联交易说明

　　包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　企业名称： 上海华谊控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所： 上海市黄浦区徐家汇路560号

　　法定代表人：顾立立

　　注册资本： 347,630 万元人民币

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。

　　上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况及主要内容

　　（一）本次关联交易的类别

　　公司向关联方购买工业气体公司60%的股权，并于收购完成后按股比进行担保及出资。

　　（二）关联交易标的的基本情况

　　交易标的：上海华谊工业气体有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2001.4.19

　　经营期限：2001.4.19至不约定期限

　　注册地址：奉贤区北银河路108号

　　法定代表人：郑必军

　　注册资本：243,600万元

　　业务范围（主营业务）：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：上海华谊持有100%，本次收购后股权结构为公司和上海华谊分别持有60%和40%。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，工业气体公司的总资产为125,031.87万元，所有者权益为89,828.83万元；2023年度，工业气体公司实现营业总收入人民币0元，实现净利润人民币-3,448.77万元。截至2024年3月31日，工业气体公司的总资产为176,382.74万元，所有者权益为119,727.26万元；2024年一季度，工业气体公司实现营业总收入人民币0元，实现净利润人民币101.57万元。

　　（三）资产权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关资产运营情况的说明

　　工业气体公司合成气项目投资总额53亿元，计划2025年投产，截至目前，项目已完成备案、报建、能评、安评、环评、基础设计、规划许可证、施工许可证等各项前期审批工作，主要工程都已完成工程合同签订并土建开工。

　　（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，收购完成后工业气体公司将纳入公司合并报表范围。

　　（六）截至本公告日，工业气体公司未被列为失信被执行人。

　　（七）工业气体公司2023年度、2024年一季度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　2024年5月，上海财瑞资产评估有限公司出具了以 2024年3月31日为评估基准日的资产评估报告（【沪财瑞】评报字[2024]第【2034】号）。本次评估采用了资产基础法测算结果作为最终评估结论，具体如下：

　　（一）评估情况

　　经资产基础法评估，截止2024年3月31日，工业气体公司整体净资产账面价值为119,727.26万元，评估值为138,690.61万元，评估增值18,963.35万元，增值率15.84 %。

　　具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　（3）评估结果分析及结论

　　本次评估主要增值原因为土地使用权增值18,959.98万元，由于工业气体公司部分土地取得时间较早，成本较低，近年来土地价值均大幅上涨，故本次评估土地价值增值明显。

　　（二）定价情况

　　本次交易以经备案的评估值作为交易价格定价依据，因此本次收购工业气体公司 60%股权的转让价值为83,214.37万元。

　　五、本次股权收购对公司的影响

　　（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响

　　本次股权收购后，将减少公司与上海华谊的关联交易，避免同业竞争。

　　（二）本次交易涉及的担保事项

　　工业气体公司正在实施合成气供应及配套项目，该项目总投资527,261万元，其中银团贷款金额为355,920万元，由上海华谊提供全额担保。担保结构将随股权变化相应调整，由本次收购后的股东按股比提供融资担保，即公司按60%股比提供担保，担保金额为213,552万元，上海华谊按40%股比提供担保，担保金额为142,368万元。上述担保事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

　　截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外担保余额557,712.34万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.06%；对控股子公司提供的担保余额428,253.88万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.24%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　（三）本次交易后的出资事项

　　2023年8月，上海华谊批准对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　本次交易标的公司评估报告尚需完成评估备案程序。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年七月二日

　　证券代码：600623       证券简称：华谊集团        公告编号：2024-028

　　900909                         华谊B股

　　上海华谊集团股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月25日   9点00 分

　　召开地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月25日

　　至2024年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会在审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事李垣先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华谊集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（临时公告编号：2024-029）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关公告已于 2024年7月2日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：议案1：为激励对象的股东或者与本次激励对象存在 关联关系的股东。议案2、3：上海华谊控股集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以 2024 年 7 月 22 日 17：00 前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　2、登记时间：2024 年 7 月 22 日（星期一）上午 9:00~11:00、下午 13:00~16:00。3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号纺发大楼 403 室（近江苏路，传真：52383305）

　　六、 其他事项

　　1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市常德路 809 号 邮编：200040

　　电话：021-23530152 传真：021-64456042*880152

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2024年7月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海华谊集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600623  900909         证券简称：华谊集团  华谊B股      公告编号：2024-026

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于为控股子公司融资提供反担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）。

　　● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次反担保构成关联交易。

　　● 本次反担保额度为不超过等值12,240万美元。

　　● 本次担保为反担保；公司无对外逾期担保。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　一、反担保情况概述

　　（一）本次反担保的基本情况

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本，为境外业务发展提供必要的资源，华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）通过其境外全资子公司HUAYI FINANCE I LTD.作为发行人，于2019年10月30日发行5年期3.5亿美元债，票面利率3%，由上海华谊提供全额连带责任保证担保，公司按照股比51%向上海华谊提供反担保（公司对华谊香港的持股比例为51%），该笔3.5亿美元债将于2024年10月30日到期。（公告编号：2019-012、030）

　　为顺利兑付上述到期3.5亿美元债，华谊香港根据实际资金需求，结合境外融资市场情况，拟通过境外直接贷款的方式进行融资，融资规模不超过等值2.4亿美元，期限不超过3年，由上海华谊提供全额连带责任保证担保，公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保，反担保额度不超过等值12,240万美元，反担保期限3年。

　　（二）本次反担保已履行及尚需履行的审批程序

　　本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人关系介绍

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　2、被担保人基本情况

　　企业名称：上海华谊控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：上海市黄浦区徐家汇路560号

　　法定代表人：顾立立

　　注册资本：347,630 万元人民币

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。

　　上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、反担保协议的主要内容

　　反担保范围及金额为上海华谊按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的51%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。本次反担保额度为不超过等值12,240万美元。反担保期间为保证合同项下保证人【上海华谊控股集团有限公司】承担担保责任起3年。

　　四、本次反担保的必要性和合理性

　　公司本次反担保是为了控股子公司境外融资顺利兑付到期美元债，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次反担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，为上海华谊提供的反担保按照股权比例进行。担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外担保余额557,712.34万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.06%；对控股子公司提供的担保余额428,253.88万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.24%。公司及其控股子公司对控股股东上海华谊提供的担保余额17,850万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.69%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2024 年7月2日

　　证券代码：600623  900909          股票简称：华谊集团  华谊B股        编号：2024-025

　　上海华谊集团股份有限公司

　　A股限制性股票激励计划（草案修订稿）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　华谊集团是一家大型国有控股上市公司，主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务，并已基本形成“制造+服务”双核驱动的业务发展模式，以及覆盖“基础化学品、精细化学品和先进材料、面向终端客户产品”的上下游产业链一体化发展体系。其中，能源化工业务主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、合成气等基础化学品和清洁能源产品，广泛应用于医药、农业、建筑、纺织和新能源汽车等领域，是国内领先的洁净煤综合利用公司；绿色轮胎业务主要产品包括载重胎、乘用胎等，产品广泛应用于卡车、客车、乘用车以及采矿和农业车辆等领域，并为众多汽车制造厂提供原厂配套；先进材料业务主要产品包括丙烯酸及酯、丙烯酸催化剂、高吸水性树脂等，产品广泛应用于涂料、胶黏剂、合成橡胶、水处理以及卫生用品等领域；精细化工业务主要产品包括工业涂料、颜料、油墨、日用化学品等，产品广泛应用于家电、汽车、高铁、航空航天、海洋工程、建筑、医药、食品、化妆品等领域；化工服务业务主要包括化工贸易、化工物流、化工投资、信息技术等，为化工主业提供相应的配套物流、投资、信息化服务等。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：万元

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会成员构成

　　2、监事会成员构成

　　3、高管成员构成

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　本计划制定所遵循的基本原则：

　　（1）公平、公正、公开；

　　（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　四、拟授予激励对象限制性股票的数量

　　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　本计划拟向激励对象授予不超过2,807.91万股限制性A股股票，约占本计划公告时公司股本总额的1.33%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。其中首次授予不超过2,527.12万股，约占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的90%，预留280.79万股，约占本计划公告日公司股本总额的0.13%，约占本计划限制性股票授予总数的10%。

　　非经股东大会特别决议批准，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事不参与本计划，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。

　　本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。

　　4、激励对象的范围

　　本计划激励对象总人数不超过330人，其中首次授予的激励对象为上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计284人，占公司截止2019年12月31日在册员工总人数13,020人的2.18%。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（二）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。公司监事、独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　注2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　注3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。

　　注4：预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.85元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华谊集团限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为3.85元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一；

　　（3）本计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（4）本计划公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.41元/股，公司限制性股票的首次授予价格为公平市场价格的60%，即3.85元/股。

　　2、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格的60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一；

　　（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期

　　（一）限制性股票的有效期

　　本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　（二）限制性股票的授予日

　　本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　　5、证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。

　　（三）限制性股票的限售期

　　本计划授予限制性股票的限售期为36个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的36个月为限制性股票的解除限售期。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

　　（四）限制性股票解除限售期

　　本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健; 近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

　　1、考核指标的选取

　　根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司应以自身历史业绩和同行业可比企业业绩作为对照依据。行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。

　　在选取业绩指标时，结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面，授予时选取归属于上市公司股东的净利润、净资产收益率和研发费用占制造业收入比例三项指标。解除限售时，构建业绩综合指数评价体系进行综合对标。同时增加了体现行业和企业特点的安全环保投入和老字号品牌运营等指标。

　　归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东可分配的利润的增长速度，是衡量公司成长能力的核心财务指标，净资产收益率（ROE）是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。其中归属于上市公司股东的净利润指标比职业经理人考核办法中采用的扣非归属于上市公司股东的净利润指标完成难度更大，体现了公司的自我加压、追求卓越的决心；同时围绕企业品牌价值和提升，老字号品牌运营的要求，设定华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率指标不低于3%；在制造业收入逐年增长的前提下，研发费用占制造业收入比例指标仍承诺保持不低于2.2%，体现企业对技术创新工作的重视，体现集团高质量发展的自我要求。上述几项指标客观反映了公司盈利、成长和运营质量的要求。同时安全环保投入占制造业收入比例作为约束性指标体现了公司作为化工企业的社会责任。

　　2、限制性股票的授予条件

　　本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：

　　（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于5.88亿元；

　　（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；

　　（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；

　　（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；

　　上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目标值。

　　其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。

　　预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。

　　3、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

　　解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩条件

　　注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团的业绩综合实力。具体评价规则如下：

　　业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中公司各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。

　　注2： 业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。

　　注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。

　　注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。

　　对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。

　　本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。

　　子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩＜考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩＜业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。

　　（2）激励对象个人层面的业绩条件

　　根据公司制定的《股权激励考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。

　　预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。

　　九、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一）本计划的实施程序

　　1、公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、上海市国资委对限制性股票激励计划申请材料进行审核，上市公司在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　（二）本计划限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。）

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）本计划限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售时，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十、限制性股票的回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购注销限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

　　根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（一）限制性股票回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票 数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的回购价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的回购价格，调整后的P仍需大于1。

　　2、缩股P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的价格，n为缩股比例，P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。

　　3、派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。

　　4、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（三）回购注销程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

　　4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。

　　7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

　　2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

　　3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

　　6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）本计划的会计处理方法

　　1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

　　2、限售期会计处理：公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）本计划对业绩的影响测算

　　本计划草案公告时股权激励成本（首次授予）估计6,444.16万元。假设在2020年12月全部完成授予，且限售期满后第一个交易日即完成解锁，则授予日至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：

　　单位：万元

　　根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）终止本计划的会计处理方法

　　本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）激励对象个人发生情况变化

　　1、以下情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

　　2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　4、激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

　　5、激励对象达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司、死亡、丧失民事行为能力等原因而不在公司任职，且服务期间符合个人绩效考核要求的，允许按激励对象在2019-2021年任期内的实际服务年限的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，激励对象退休后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。上市公司可按授予价格（可依约定考虑银行同期存款利息）回购所涉及调整的限制性股票。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形；

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十四、本计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十五、附则

　　1、本计划自公司股东大会批准之日起生效；

　　2、本计划的解释权归公司董事会。

　　3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　4、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　5、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施:

　　（1）上海市国资委审核批准本计划;

　　（2）股东大会批准本计划。

　　6、董事会授权薪酬与考核委员会制订《股权激励考核办法》及《股权激励管理办法》。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　2024年7月2日