广电计量检测集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2024-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年7月1日以通讯方式召开。会议通知于2024年6月28日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》

　　公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，公司以2024年7月1日为2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予日，以14.56元/份的行权价格向623位激励对象授予862.50万份股票期权，以8.68元/股的价格向623位激励对象授予862.50万股限制性股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。杨文峰、明志茂回避了表决。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的公告》（公告编号：2024-043）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年7月2日

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2024-042

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年7月1日以通讯方式召开。会议通知于2024年6月28日以书面、电话、电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》

　　监事会认为，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的确定依据和范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等规定不能成为激励对象的情形；公司根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的权益授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2024年7月1日为2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予日，以14.56元/份的行权价格向623位激励对象授予862.50万份股票期权，以8.68元/股的价格向623位激励对象授予862.50万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的公告》（公告编号：2024-043）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年7月2日

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2024-043

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　关于向2023年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象授予权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.授予日：2024年7月1日

　　2.授予数量：股票期权862.50万份，限制性股票862.50万股

　　3.价格：股票期权行权价格14.56元/份，限制性股票授予价格8.68元/股

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，同意公司以2024年7月1日为本激励计划的授予日，以14.56元/份的行权价格向623位激励对象授予862.50万份股票期权，以8.68元/股的价格向623位激励对象授予862.50万股限制性股票。

　　一、本激励计划简述及已履行的程序

　　（一）本激励计划简述

　　1.激励工具和标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　2.激励对象范围

　　本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干合计623人。

　　3.权益授予总量及个量分配

　　本激励计划授予的权益数量不超过1,725万份，约占公司股本总额57,522.58万股的3%，其中股票期权及限制性股票各 862.50万份（股）。

　　本激励计划个量分配情况如下：

　　4.行权/授予价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格为14.56元/份，授予限制性股票的授予价格为8.68元/股。

　　本激励计划授予股票期权的行权价格原为14.71元/份，授予限制性股票的授予价格原为8.83元/股，因公司实施2023年度权益分派，每股派发现金红利0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予股票期权的行权价格调整为14.56元/份，授予限制性股票的授予价格调整为8.68元/股。

　　5.时间安排

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励计划授予股票期权/限制性股票的等待/限售期分别为自股票期权/限制性股票授予/授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　激励计划时间安排如下：

　　激励对象对应行权/解除限售期内不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，不得递延至以后年度进行行权/解除限售。

　　6.公司业绩考核条件

　　本激励计划授予的权益，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。

　　2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。

　　3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深A股上市公司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。

　　公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。

　　7.激励计划激励对象个人考核条件

　　激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人行权/解除限售系数确定激励对象实际行权/解除限售的股份数量：

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权/解除限售的股份数量=个人当年计划可行权/解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的行权/解除限售系数。

　　因个人绩效考核结果导致当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得递延至下期行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

　　（二）本激励计划已履行的程序

　　1.2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　3.2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　4.2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

　　5.2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　二、本激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划，同时满足下列授予条件时，公司可向本激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确；股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上；薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3.符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司董事会经过认真核查，确认公司和本激励计划激励对象满足上述授予条件，本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、本次权益授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次权益授予与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本激励计划的权益授予情况

　　（一）股票期权授予情况

　　1.授予日：2024年7月1日

　　2.授予对象：公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干合计623人

　　3.授予数量：862.50万份

　　4.行权价格：14.56元/份

　　5.分配情况：

　　（二）限制性股票授予情况

　　1.授予日：2024年7月1日

　　2.授予对象：公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干合计623人

　　3.授予数量：862.50万股

　　4.授予价格：8.68元/股

　　5.分配情况：

　　6.本激励计划授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五、本次权益授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）股票期权

　　1.股票期权激励计划的会计处理

　　（1）授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　（2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　（3）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　2.股票期权的公允价值及股份支付费用摊销

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司以2024年7月1日公司股票收盘价测算得出每份股票期权的公允价值为1.24389元，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：12.18元/股（2024年7月1日收盘价）

　　（2）行权价格：14.56元/股

　　（3）有效期为：3.50年

　　（4）历史波动率：19.7211%（采用同期深圳综指的波动率）

　　（5）无风险利率：1.84645%（采用同期国债到期收益率）

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票

　　1.限制性股票的会计处理

　　（1）授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2.限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以2024年7月1日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）股份支付费用对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。

　　六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在权益授予前6个月买卖公司股票的情况

　　经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中有1人在权益授予前6个月存在买入公司股票的情况，具体如下：

　　上述高级管理人员买入公司股票系基于公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述高级管理人员外，公司参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在权益授予前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部为个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　（一）监事会关于本激励计划权益授予条件成就的意见

　　监事会认为，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的确定依据和范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等规定不能成为激励对象的情形；公司根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的权益授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2024年7月1日为2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予日，以14.56元/份的行权价格向623位激励对象授予862.50万份股票期权，以8.68元/股的价格向623位激励对象授予862.50万股限制性股票。

　　（二）监事会对本激励计划授予日激励对象名单核实的情况

　　本激励计划授予日激励对象与公司2024年5月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》一致。

　　经审核，监事会认为本激励计划授予日激励对象符合本激励计划的确定依据和范围，不存在下列情形：

　　1.《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）上市公司独立董事和监事；

　　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　2.《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　（2）上市公司独立董事、监事；

　　（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。

　　九、法律意见

　　北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量、行权价格、授予条件符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第六次会议决议；

　　3.北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年7月2日