云南罗平锌电股份有限公司 关于收到《民事裁定书》《民事判决书》 暨诉讼进展的公告

　　证券代码：002114    证券简称：罗平锌电         公告编号：2024-035

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）近日收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明市中院”）出具的《民事裁定书》及《民事判决书》，现将《民事裁定书》及《民事判决书》的具体内容及相关诉讼进展情况公告如下：

　　一、 本次诉讼的基本情况：

　　截至本公告披露日，昆明市中级人民法院共受理投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷共1020件，涉案金额423,402,128.19元。上述案件中，有三起案件为公司2016年非公开发行股票的实际认购人起诉公司的案件，涉案金额为240,639,061.50元，该三起案件被云南省高级人民法院完成终审并驳回诉讼请求后，均向中华人民共和国最高人民法院提请再审申请，经最高院裁定，指令云南省昆明市中级人民法院进行审理，具体内容详见公司2024-032号公告；

　　个人投资者诉公司案件1017起，涉案金额182,763,066.69元。具体内容详见公司2019-018号、2020年半年度报告、2021-065号、2022-039号、2022-040号、2022-078号公告。

　　所有起诉案件中，公司前期已收到法院判决102起，并根据判决书已向102名投资者支付5,338,980.60元（含诉讼费）；前期共与587名投资者签署和解协议，已向587名投资者支付投资损失50,303,170.44元（含诉讼费）。

　　本次共收到76名投资者诉讼裁定书，公司与76名个人投资者已签署和解协议，应向76投资者支付投资损失2,258,805.00元，根据和解协议，已向76名投资者支付投资损失2,258,805.00元（含诉讼费）。本次经法院判决应赔偿赵存智等158名个人投资者损失9,228,922.00元，承担案件受理费153,131.00元，公司将根据判决书约定履行支付。

　　二、本次裁定及判决情况

　　1、云南省昆明市中级人民法院《民事裁定书》具体内容：

　　注：上述昆明市中院出具的裁定书中，涉及76名个人投资者诉讼，涉案金额共计7,948,721.41元。目前公司与76名投资者达成和解，已向76名个人投资者支付和解赔偿金2,258,805.00元（含诉讼费）。

　　2、云南省昆明市中级人民法院《民事判决书》具体内容如下：

　　赵*智等共计158名个人投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，昆明市中院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。

　　昆明中院认为：对于争议焦点一，根据《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”之规定，只要符合上述三个条件，即认定因果关系成立，除非被告能举证证明本案具有《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条规定的情形，方能认定因果关系不存在。第十二条规定被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述事实前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产充足等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。针对被告提出的原告投资者损失系由一定程度系统性风险导致的抗辩理由，本院认为除了股票市场本身的风险性特点外，我国的证券市场理论上也是存在系统性风险的。本案中在揭露日至基准日期间，案涉股票罗平锌电与同一时期的深证综合指数以及其所在的有色金属板块指数均存在整体下跌，与股市整体下跌走势基本相符，考虑罗平锌电过错程度、系统性风险及其他客观因素，故本院酌情认定原告损失的60%是由于系统性风险及其他客观因素所致，该部分予以扣除，其余部分应由被告罗平锌电承担赔偿责任。

　　对于争议焦点二，根据《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十四条“发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持”以及第十五条：“发行人的董事、监事、高级管理人员依照证券法第八十二条第四款的规定，以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露的，人民法院可以认定其主观上没有过错，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外”之规定， 本案中按照行政处罚决定书认定的事实，时任罗平锌电董事长的杨建兴，是2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告披露的主要策划者和组织实施者，且对临时报告披露负有主要责任，均签署了罗平锌电以上书面报告的书面确认意见，是直接负责的主管人员，对维护上市公司信息披露秩序承担着重要责任，其对于公司受到重大行政处罚而未进行信息披露的行为严重违反了忠实、勤勉义务，依法应当与罗平锌电对原告投资者的投资损失承担连带赔偿责任。另外，对于李尤立、喻永贤、洪巩堤三名董事、监事、高级管理人员是否应承担连带赔偿责任的问题，因证券违法案件的行政处罚和证券虚假陈述民事赔偿责任所保护的法律利益性质有所不同，构成要件及认定依据的实体法律规定也不同，故承担行政责任并不意味着一定承担民事责任。行政责任承担的前提是违反行政法规及相关管理秩序，民事责任的承担前提是行为人有损害他人利益的过错，董事、监事、高级管理人员是否按照我国《公司法》的规定尽到了忠实和勤勉义务，对披露信息出现重大遗漏的行为是否明知或者能预见，应根据职责分工、专业技能、客观行为、主观心理状况等综合因素进行具体分析。本案中，前述三名人员仅是公司的部门分管领导，并不能对公司的整体经营管理情况进行全面掌握，也无法仅因其在年度报告中签字就认定其有损害投资者利益的过错，如将上述董监高成员扩大纳入到承担连带赔偿责任的人员范围有失公允。综上，被诉公司董事、监事、高级管理人员除了时任罗平锌电董事长的 杨建兴外，李尤立、喻永贤、洪巩堤三人不应承担连带赔偿责任。

　　对于争议焦点三，根据《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十五条的规定，投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。原告投资者的投资差额损失，有原告投资罗平锌电（股票代码；002114）的股票交易记录为证，足以证实原告索赔所依据的投资事实。原告的投资人实际损失应如何计算。1、投资差额损失。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十七条：“在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量”，投资差额损失的计算公式可以概括如下：投资差额损失=（买入平均价-卖出平均价）×揭露日至基准日期间卖出的可索赔股票的数量+（买入平均价-基准价）×基准日之后卖出或仍持有的可索赔股票的数量。审理中，各方对买入平均价的计算方法有不同认识。为符合2022年1月22日起施行《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的修改精神及有关规定，计算结果更加客观合理也更有利于保护投资者的合法权益，本院酌情采用先进先出加权平均法计算买入平均价，即先以先进先出的原则，将实施日至揭露日期间买入但被卖出的股票进行剔除，确定可索赔的股票范围，再按照可索赔数量的实际买入价格以加权平均的计算方法计算。2、佣金、印花税。根据《中国证券监督管理委员会、国家计委、国家税务总局关于调整证券交易佣金收取标准的通知》以及《深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》等相关规定，印花税、佣金是原告在深圳证券交易所进行涉案股票交易必然产生的成本，本院酌定各按投资差额损失的千分之一标准计算。根据前述理由，由于原告损失中60%系由系统性风险所致，故原告主张的损失中对此进行相应扣减。3、原告朱*乐、刘*科、范*、刘*存在未开户、或揭露日前已清仓、或经测算无损失情形，其诉请无事实依据，本院不予支持。4、原告管*华、赵*祥、张*东诉请的金额小于本院核算的应获得赔偿的损失数额，视为原告对其权利的部分放弃，本院对其主张予以支持。各原告的投资差额损失金额详见附表一。

　　综上所述，罗平锌电因在信息披露过程中存在重大遗漏行为，构成证券侵权，应当承担民事赔偿责任。原告的诉讼请求部分成立，对成立的部分本院依法予以支持。根据《中华人民共和国证券法》第八十五条、《关于审理证券市场虚假陈述侵权民 事赔偿案件的若干规定》第一、二、三、四、七、八、十、十一、十二、十四、十五、二十五、二十六、二十七、三十条之规定，判决如下：

　　一、 被告罗平锌电股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告赵*智、马*、高*、吕*、张*东、汪*、梁*石、谭*芬、王*、付*萍、李*、张*春、马*涛、路*庆、王*木、苏*凤、谢*美、邹*、江*、柴*斌、许*莉、汤*凤、 许*、张*强、陆*菁、杨*雪、徐*增、陈*玲、秦*、姬*、童*英、姚*福、姜*娜、宋*、伍*秀、秦*毅、徐*栋、胡*国、房*玉、周*、王*博、李*平、熊*军、童*明、田*青、宋*芝、陶*凤、谢*辉、管*华、管*高、赵*祥、魏*、江*华、梁*、杜*、黎*、陈*、章*芳、段*、王*、刘*、焦*红、洪*、王*、郑*国、李*良、王*庆、赵*芳、方*平、向*华、姜*、刘*、杨*华、龚*充、程*英、钟*姿、 鲍*、王*、王*珠、涂*刚、张*、田*、朱*、凌*、曹*凤、朱*勇、方*、董*霞、刘*君、马*娟、蒋*丰、叶*萍、王*霞、姚*铎、贺*强、潘*群、罗*、郭*兵、章*杰、何*、顾*林、管*祥、杨*生、余*、卜*莉、田*祥、王*海、潘*珠、钟*明、黄*、黄*旻、黄*宇、樊*、许*、袁*能、吴*华、许*潼、林*东、梁*英、罗*平、唐*锋、冯*、李*林、魏*、刘*生、陈*、张*琴、李*仑、林*亮、陈*传、卢*君、樊*冉、黄*锚、黄*顺、曹*福、彭*峰、方*棠、李*焱、高*军、姜*宇、虞*、逄*伦、陈*芳、付*、陈*江、桂*红、张*东、尚*、郭*宝、张*、高*存、杨*辉、李*、陈*损失；（具体金额详见附表一）

　　二、 被告杨建兴对判项一中被告罗平锌电股份有限公司应赔偿原告张*东、马*涛、王*木、苏*凤、谢*美、陆*菁、房*玉、周*、王*博的损失承担连带赔偿责任；（具体金额详见 附表一）

　　三、 驳回原告赵*智、马*、高*、吕*、张*东、汪*、梁*石、谭*芬、王*、付*萍、李*、张*春、马*涛、路*庆、王*木、苏*凤、谢*美、邹*、江*、柴*斌、许*莉、汤*凤、许*、张*强、陆*菁、杨*雪、徐*增、陈*玲、秦*、姬*、童*英、姚*福、姜*娜、宋*、伍*秀、秦*毅、徐*栋、胡*国、房*玉、周*、王*博、李*平、熊*军、童*明、田*青、宋*芝、陶*凤、谢*辉、管*高、魏*、江*华、梁*、杜*、黎*、陈*、章*芳、段*、王*、刘*、焦*红、洪*、王*、郑*国、李*良、王*庆、赵*芳、方*平、向*华、姜*、刘*、杨*华、龚*充、程*英、钟*姿、鲍*、 王*、王*珠、涂*刚、张*、田*、朱*、凌*、曹*凤、朱*勇、方*、董*霞、刘*君、马*娟、蒋*丰、叶*萍、王*霞、姚*铎、贺*强、潘*群、罗*、郭*兵、章*杰、何*、 顾*林、管*祥、杨*生、余*、卜*莉、田*祥、王*海、潘*珠、钟*明、黄*、黄*旻、黄*宇、樊*、许*、袁*能、吴*华、许*潼、林*东、梁*英、罗*平、唐*锋、冯*、李*林、魏*、刘*生、陈*、张*琴、李*仑、林*亮、陈*传、卢*君、樊*冉、黄*锚、黄*顺、曹*福、彭*峰、方*棠、李*焱、高*军、姜*宇、虞*、逄*伦、陈*芳、付*、陈*江、桂*红、尚*、郭*宝、张*、高*存、杨*辉、李*、陈*的其他诉讼请求。

　　四、  驳回朱*乐、刘*科、范*、刘*的全部诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　各案案件受理费数额、由原告负担数额及由被告负担数额详见附表一。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。

　　附表一

　　三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的判决及裁定对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　目前，公司生产经营情况正常，本次昆明市中院出具的《民事裁定书》，公司前期已对全部投资者诉讼案件计提预计负债7,798.72万元，预计本判决对公司本期或后期利润数无影响。

　　五、其他

　　截止本公告披露日，公司目前共与663名投资者签署和解协议，共已向663名投资者支付投资损失54,854,785.81元（含诉讼费,不包含已和解未支付金额707,190.00元，未支付金额根据和解协议约定于2024年8月内支付）；根据云南省高级人民法院及云南省昆明市中级人民法院出具的《民事判决书》应向260名投资者支付14,718,838.60元（含诉讼费），其中前期收到判决102人，合计5,336,785.60已完成支付；本次收到的158人，合计9,382,053.00元，本次判决赔偿金额公司将根据判决书履行支付。

　　公司将持续关注投资者诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体发布的信息披露公告为准。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、云南省昆明市中级人民法院《民事裁定书》：（2020）云01民初4072号、4128号、（2021）云01民初3956号之九、4413号之三、3865号、3866号、3867号之二、3868号、3869号、3871号、3872号、3873号、3874号、3875号、3876号、3877号、3878号、3879号、3880号、3881号、3882号、3883号、3884号、3885号、3886 号、3887号、3888号、3889号、3890号、4211号之一、4212号、4213号、4211号之二、4230号、4231号之一、4228号之七、4798号、3144号之三、4228号。

　　2、云南省昆明市中级人民法院《民事判决书》：(2023)云01民初1124号之一。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年07月02日