（上接D69版）深圳市有方科技股份有限公司关于 2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接D69版）

　　（二）核查意见：

　　（1） 公司已补充披露涉及业绩更正的部分云业务的具体内容、业务模式、交易背景、对应客户、调整前的收入确认方法、时点及依据、年审会计师调整收入确认时点的依据及考虑等。对于业绩更正涉及的云基础设施业务，公司按照“客户取得商品控制权的时点，通常为按照合同或订单约定将货物运至指定交货地点，经客户对货物验收”的原则确认收入，业绩预告时公司按照合同约定，在境外仓库向客户交付和验收后确认收入，符合会计准则和公司会计政策的规定；年审会计师出于谨慎性考虑，认为该笔货物的控制权和风险在2023年尚未完全转移，建议在2024年第一季度货物的报关流程全部完成且运输至客户指定地点接收时确认收入，公司采纳了会计师的意见；

　　（2） 公司已补充说明云平台技术服务跨期调整的具体内容、业务模式、交易背景和对应客户。对于业绩更正涉及的云平台技术服务，公司按照“相关服务已完成并经客户确认”的原则确认收入，业绩预告时公司在客户对相关系统平台完成验收并签署验收单时确认了相关收入；期后公司对客户核查发现客户最新的现金流可能存在较大风险，出于谨慎性考虑认定该笔业务所对应的未来现金流入具有不确定性，因此公司决定在收款时或者有证据表明回款风险消除时再确认收入；

　　（3） 公司已补充说明2022年被交易所及证监局采取相关措施后对财务相关内控制度进行改进及进展；

　　（4） 公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，不存在重大风险或缺陷；公司补充说明了董事会审计委员会、内审机构、财务部门拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

　　二、关于资金周转

　　4．关于资金周转。根据披露，公司2023年产生经营性活动现金流-2.23亿元，同比下降277.62％，由正转负。报告期末公司短期借款余额为3.98亿元，同比增长76.71％，占期末总资产的25.36％。公司近三年资产负债率为44.39％、43.21％、52.40％。

　　请公司：（1）补充披露现有短期借款的主要情况，包括借款时间、借款金额、是否存在抵押担保、截止期末产生的财务费用、主要用途，并结合资金预算安排、经营投资计划、采购支付及销售回款等情况，说明本年度新增大额短期借款的原因；（2）结合现有货币资金、经营性现金流、营运资金需求、融资能力、偿债安排等，说明现金流能否满足日常经营需求，是否存在较高流动性风险，如是，请充分提示风险，并披露公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。

　　一、公司问题回复

　　（1）补充披露现有短期借款的主要情况，包括借款时间、借款金额、是否存在抵押担保、截止期末产生的财务费用、主要用途，并结合资金预算安排、经营投资计划、采购支付及销售回款等情况，说明本年度新增大额短期借款的原因；

　　根据公司的战略规划，公司要拓展云产品业务，布局存储软硬件产品，需要额外的资金投入，因此公司需要筹集资金支持发展。

　　公司于2023年2月和3月先后召开董事会和临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》等相关议案，拟向银行申请综合授信10.6亿元额度（预计额度，非批复额度，非实际使用额度），较2022年综合授信9.7亿元额度增加，以便为业绩增长提供保障。

　　公司2023年各季度的短期借款余额如下：

　　2023年上半年公司物联网无线通信行业的收入规模虽较上年同期有所提升但不显著，在此期间物联网无线通信行业的需求仍处在恢复的过程中。根据物联网无线通信行业权威研究机构Counterpoint和IoT Analytics的统计，2023年上半年在全球经济发展前景不明朗、终端厂商去库存、车联网芯片供应仍处在爬坡期等因素影响下，物联网无线通信产品的市场需求疲软，同行业企业的收入增长缓慢或负增长，因此公司在2023年上半年实际使用的借款额度不高。根据公司经营安排，下半年将开始发力云基础设施，由于存算服务器所需的金额较大，因此公司决定在第二季度末（6月下旬）增加银行借款。而随着第三季度和第四季度公司云基础设施业务进展顺利，同时公司相继中标或与客户签订金额较大的合同，公司为了保障订单的交付相应增加了银行借款，因此第三季度和第四季度期末短期借款余额上升。

　　公司采购支付及销售回款属于经营活动产生的现金流量，公司2023年销售商品、提供劳务收到的现金10.66亿元，经营活动现金流入11.08亿元，经营活动现金流出13.31亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.23亿元。公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金9.86亿元，经营活动现金流入9.93亿元，经营活动现金流出10.12亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.19亿元。公司2023年经营活动产生的现金流量净额为负，需要筹资以促进公司进一步发展，而银行融资则是主要筹资手段，因此公司2023年增加银行借款具有合理性。公司在2023年第四季度增加银行借款后主要用以继续拓展公司的云产品业务，从而为公司2024年第一季度收入和净利润大幅度增长提供了资金保障，也在一定程度上改善了公司的经营性现金流量状况，因此公司增加银行借款具有合理性。

　　（2）结合现有货币资金、经营性现金流、营运资金需求、融资能力、偿债安排等，说明现金流能否满足日常经营需求，是否存在较高流动性风险，如是，请充分提示风险，并披露公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。

　　截至2023年末，公司货币资金总额为17,133.92万元,其中因抵押、质押、冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限的货币资金合计654.12万元，尚未使用的募集资金7,878.44万元，可自由支配的资金为8,631.36万元。

　　公司部分客户受其下游客户回款较慢等因素影响，平均付款周期较长，同时公司一些重要的供应商尤其是芯片制造商给予的账期较短，因此上下游的结算存在一定的时间差，导致现金流状况不佳。近三年，公司经营活动现金流量净额合计为-18,409.75万元。

　　假设公司2024年营业收入增长率为100%（公司2024年一季度实现营业收入8.62亿元，即使剔除审计调增的部分2.10亿元，也较上年同期的1.88亿元大幅增长），基于2021-2023年经营性资产、经营性负债主要科目与营业收入的平均比重，预测各科目在2024年的金额及流动资金占用情况如下：

　　注：以上数据仅用于测算营运资金缺口，不构成盈利预测。

　　根据上述测算，公司2024年的营运资金缺口为34,343.91万元。

　　截至2023年末，公司银行授信额度为6.27亿元，其中已使用4.09亿元，尚未使用额度为2.18亿元。

　　公司2024年到期的银行借款情况详见本回复之“问题4”之“（1）补充披露现有短期借款的主要情况”的相关回复。综上，公司可自由支配的货币资金较少、经营性现金流不佳、营运资金缺口较大，存在一定的流动性风险；截至报告期末，公司尚未使用的银行授信额度2.18亿元，公司从未发生过银行借款到期无法偿还的情况，公司也与多家银行一直保持良好合作关系，公司可以通过银行借款的方式满足日常经营需求。

　　公司已在《2023年年度报告》中补充披露相关风险及改善现金流状况的措施，具体如下：

　　截至2023年末，公司货币资金总额为17,133.92万元,其中因抵押、质押、冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限的货币资金合计654.12万元，尚未使用的募集资金7,878.44万元，可自由支配的资金较少。近三年，公司经营活动现金流量净额合计为-18,409.75万元，难以满足公司的营运资金需求。目前，公司主要通过银行借款的形式解决资金需求，如果未来不能及时取得银行借款，公司可能面临较大的流动性风险。

　　公司已采取的改善现金流状况的措施如下：

　　①公司加深与银行等金融机构的合作，扩大了银行综合授信额度，并降低了融资成本（贷款利率），为公司日常生产经营和业务规模的扩大提供了保障。

　　②公司境外市场和云产品业务市场的拓展初见成效，在印度、马来西亚等国家获得了电力市场金额较为可观的合同或项目储备，公司的云产品业务收入也在持续提升，公司2024年第一季度实现扭亏为盈。此外，由于境外客户和云基础设施客户的应收账款期限相对于境内物联网无线通信产品客户更短，公司提升境外收入和云基础设施收入对改善公司的应收账款结构和经营现金流也有着正向作用。

　　③公司进一步强化了对应收账款的管理，对外强化应收账款催收，对内强化销售回款考核，通过多种手段促进应收账款的回收。

　　在上述基础上，公司拟进一步采取的改善现金流状况的措施如下：

　　①公司将进一步拓展境外市场和云产品业务市场，并努力提升境外收入和云基础设施收入，进一步带动公司整体回款速度。

　　②公司将利用业务规模的扩大来增强对供应商的议价能力，并争取从供应商处获得更长的账期支持。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司2023年度短期借款明细表、银行授信合同和借款合同，复核短期借款金额、期限、担保方式、当期财务费用等信息；

　　（2） 取得公司按季度划分的收入明细和大额销售合同；

　　（3） 取得公司的货币资金明细和近三年的财务报表，测算营运资金缺口；

　　（4） 取得公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施说明，取得公司向银行等金融机构申请综合授信的董事会、临时股东大会文件，取得公司一季度报告和在手订单统计表。

　　（二）核查结论：

　　（1） 公司已补充披露现有短期借款的主要情况。根据公司经营安排，2023年下半年开始发力云基础设施，由于云基础设施所需的金额较大，因此公司决定在第二季度末（6月下旬）增加银行借款。而随着第三季度和第四季度公司云基础设施业务进展顺利，同时公司相继中标或与客户签订金额较大的合同，公司为了保障订单的交付相应增加了银行借款，因此第三季度和第四季度期末短期借款余额上升。

　　（2） 公司可自由支配的货币资金较少、经营性现金流不佳、营运资金缺口较大，存在一定的流动性风险，公司可以通过银行借款的方式满足日常经营需求。

　　（3） 公司已在《2023年年度报告》中补充披露相关风险及改善现金流状况的措施。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司2023年度短期借款明细表，检查银行授信合同和借款合同，复核短期借款金额、期限、担保方式、对当期财务费用进行测算；

　　（2） 取得公司按季度划分的收入明细和大额销售合同；

　　（3） 取得公司的货币资金明细和近三年的财务报表，检查营运资金缺口测算表；

　　（4） 取得公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施说明，取得公司向银行等金融机构申请综合授信的董事会、临时股东大会文件，取得公司一季度报告和在手订单统计表。

　　（二）核查意见：

　　（1） 公司已补充披露现有短期借款的主要情况。根据公司经营安排，2023年下半年开始发力云基础设施，由于云基础设施所需的金额较大，因此公司决定在第二季度末（6月下旬）增加银行借款。而随着第三季度和第四季度公司云基础设施业务进展顺利，同时公司相继中标或与客户签订金额较大的合同，公司为了保障订单的交付相应增加了银行借款，因此第三季度和第四季度期末短期借款余额上升；

　　（2） 公司可自由支配的货币资金较少、经营性现金流不佳、营运资金缺口较大，存在一定的流动性风险，公司可以通过银行借款的方式满足日常经营需求；

　　（3） 公司已在《2023年年度报告》中补充披露相关风险及改善现金流状况的措施。

　　三、关于资产

　　5．关于预付款项。根据披露，报告期末公司预付款项总额4,463.10万元，同比增长92.58％，系本报告期预付服务器货款所致。其中，预付款项第一、二大供应商的期末余额分别为1,598.50万元、663.04万元，分别占预付款项总额的35.82％、14.86％，预付款项前五大供应商合计占比69.82％。

　　请公司：（1）补充披露预付款项的主要情况，包括前五大预付对象的名称及关联关系、交易内容及金额、预付时间、结算模式、结算及交付进展、是否是新增供应商，并说明向第一大预付对象大额预付的原因及合理性，是否存在变相资金占用情形；（2）结合预付款项涉及的服务器的具体用途、相关业务背景、与公司当前主营业务的关联性，说明新增大额预付的原因及合理性；（3）结合预付对象的资信情况及结算安排，说明相关款项是否存在减值风险。

　　一、公司问题回复：

　　（1）补充披露预付款项的主要情况，包括前五大预付对象的名称及关联关系、交易内容及金额、预付时间、结算模式、结算及交付进展、是否是新增供应商，并说明向第一大预付对象大额预付的原因及合理性，是否存在变相资金占用情形；

　　注：东莞市中晟达科技有限公司、北京慧能电子有限公司分别简称中晟达、慧能。

　　公司向第一大预付对象预付账款用以购买存算服务器，预付后货物已交付，公司在报告期末尚未收到全部发票，预付款余额为对应的税额，期后公司已收到其开具的全部发票，不存在变相资金占用的情形。

　　（2）结合预付款项涉及的服务器的具体用途、相关业务背景、与公司当前主营业务的关联性，说明新增大额预付的原因及合理性；

　　公司预付款所涉及的存算服务器是云基础设施的主要构成，其具体用于数据中心或智算中心的计算存储，公司云产品业务的发展背景以及与公司主营业务的关联性详见本回复之“问题1”之“（2）补充披露新增云产品业务的具体情况”的相关回复。由于2023年12月服务器的供应较为紧缺，因此公司需要向供应商预付账款，而服务器的单价较高也导致预付账款的金额较大。预付账款后相应形成在途物资和库存商品，其中影响最大的一笔已于2024年1月确认收入并收回应收账款。

　　（3）结合预付对象的资信情况及结算安排，说明相关款项是否存在减值风险。

　　前五大预付对象中，公司在向J公司和Z公司支付货款后已收到其交付的货物，J公司系因报告期末公司尚未收到其开具的全部发票，预付款余额为对应的税额，J公司和Z公司资信情况良好，不存在减值风险。公司持续向高通采购基带芯片并按不同订单滚动预付账款，高通也持续向公司交付芯片并结算应付账款，高通系全球知名半导体厂商，资信情况良好，不存在减值风险。2022年公司与中晟达在蜂巢海外充电宝项目上开展合作，随后项目因公共卫生事件暂停，2023年项目在重启过程中涉及重新规划和设计，期后项目已经重新启动同时经协商供应商已退还预付款项200万元，其余则继续采购并向项目交付。公司与慧能在智能电力远程控制器件上开展合作，目前已收到发票，货物正在陆续交付。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司重要预付款明细表和相关大额合同，了解相关供应商与公司的关联关系、大额预付的原因及合理性、是否存在变相资金占用情形及相关业务背景等；

　　（2） 取得重要预付款对应的货物交付凭证；

　　（3） 对重要预付款供应商进行访谈。

　　（二）核查结论：

　　（1） 公司已补充披露预付款项的主要情况，公司向第一大预付对象预付账款用以购买存算服务器，预付后货物已交付，不存在变相资金占用的情形。

　　（2） 由于2023年12月服务器的供应较为紧缺，因此公司需要向供应商预付账款，而服务器的单价较高也导致预付账款金额（对应货物的税额）较大。

　　（3） 相关款项不存在减值风险。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司预付账款明细表，检查大额预付款的相关合同，了解相关供应商与公司的关联关系、大额预付的原因及合理性、是否存在变相资金占用情形及相关业务背景等；

　　（2） 取得重要预付款对应的货物交付凭证；

　　（3） 对重要预付款供应商进行访谈。

　　（二）核查意见：

　　（1） 公司已补充披露预付款项的主要情况，公司向第一大预付对象预付账款用以购买存算服务器，预付后货物已交付，不存在变相资金占用的情形。

　　（2） 由于2023年12月服务器的供应较为紧缺，因此公司需要向供应商预付账款，而服务器的单价较高也导致预付账款金额（对应货物的税额）较大。

　　（3） 相关款项不存在减值风险。

　　6．关于存货。根据披露，截至报告期末，公司存货账面价值为37,948.46万元，占资产总额的比重为24.18％，同比增长88.97％。其中，原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品账面余额分别为7,688.18万元、7,596.09万元、7,313.07万元、1,866.94万元，分别计提存货跌价准备1,510.65万元、1,977.22万元、99.33万元、511.64万元。此外，报告期内新增在途物资，账面余额为17,462.21万元，未计提存货跌价准备。

　　请公司：（1）列示在途物资、原材料、在产品、库存商品的具体构成，包括存货名称、数量、库龄、采购／销售对象、账面原值、跌价准备金额、截至目前在途物资到货及入库情况等，并结合在途物资对应业务开展情况等说明报告期内新增大额在途物资的原因及合理性；（2）补充披露报告期内存货跌价损失的测算过程，结合产品类型、库龄、在手订单、市场行情、产品成本、可变现净值等情况，说明本期及上年存货跌价准备的计提是否及时、充分、是否存在进一步减值风险，并重点说明未对新增大额在途物资计提存货跌价准备的依据及合理性。

　　一、公司问题回复：

　　（1）列示在途物资、原材料、在产品、库存商品的具体构成，包括存货名称、数量、库龄、采购／销售对象、账面原值、跌价准备金额、截至目前在途物资到货及入库情况等，并结合在途物资对应业务开展情况等说明报告期内新增大额在途物资的原因及合理性；

　　报告期末，公司在途物资、原材料、在产品、库存商品构成的存货名称、数量、采购/销售对象如下表所示：

　　公司在途物资、原材料、在产品、库存商品的库龄、账面原值、跌价准备金额情况详见本回复之“问题6”之“（2）补充披露报告期内存货跌价损失的测算过程”的相关回复。

　　2023年末，公司新增在途物资17,462.22万元，系存货的主要增长因素，该在途物资为公司已发货但尚未确认收入的存算服务器，该笔在途物资已在2024年第一季度全部确认收入，贡献收入20,956.64万元，相应结转成本17,462.22元，贡献毛利3,494.42万元，公司已于2024年1月和2月全部收到客户支付的货款，不存在退货风险。

　　（2）补充披露报告期内存货跌价损失的测算过程，结合产品类型、库龄、在手订单、市场行情、产品成本、可变现净值等情况，说明本期及上年存货跌价准备的计提是否及时、充分、是否存在进一步减值风险，并重点说明未对新增大额在途物资计提存货跌价准备的依据及合理性。

　　1、公司存货跌价准备计提的具体方法

　　首先，区分是否为不良品或呆滞品，对于不良品仓、呆滞仓、售后维修仓的所有物料视为不良存货，由于电子类产品的特性，该部分存货后续难以变现，全额计提跌价准备。

　　其次，对其他仓位物料，区分库龄及流动性，按可变现净值测算，各类存货跌价准备具体测算过程如下：

　　（1）原材料、委托加工物资的可变现净值测算过程

　　1）对于不良品仓、呆滞仓、售后维修仓的所有物料视为不良存货，由于电子类产品的特性，该部分存货后续难以变现，全额计提跌价准备。

　　2）对库龄一年以上且本期无流动性或周转率低于50%的非贵重物料，公司预计在未来生产过程中不再领用，未来变现能力较差，全额计提存货跌价准备。

　　3）对除1）、2）以外的原材料/委托加工物资按可变现净值测算计提跌价准备，测算过程如下：

　　对预计在生产过程耗用的原材料及委托加工物资，公司选取芯片和辅料等原材料/委托加工物资为测算样本，以该芯片或辅料适用的主要产品型号在当期的平均销售单价为估计售价；以该产品在当期的单位平均成本为估计成本，并估算产品至完工将要发生的成本；公司根据当期销售费用占营业收入的比重估算未来的销售费用；根据当期与销售有关的税金及附加占营业收入的比重估算未来销售相关的税金；产品的估计售价减去产品至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税金后的金额为原材料/委托加工物资的可变现净值。如可变现净值大于原材料/委托加工物资的成本，则不存在跌价的情况，不计提存货跌价准备；如可变现净值小于原材料/委托加工物资的成本则根据可变现净值与原材料成本差额计提存货跌价准备。

　　（2）库存商品的可变现净值测算过程

　　1）对于不良品仓、呆滞仓、售后维修仓的所有物料视为不良存货，由于电子类产品的特性，该部分存货后续难以变现，全额计提跌价准备。

　　2）对库龄一年以上且本期无流动性的，公司预计未来变现能力较差，全额计提存货跌价准备。

　　3）对除1）、2）以外的库存商品按可变现净值测算计提跌价准备，测算过程如下：

　　对库存商品，公司以各型号产品当期的最近销售平均单价为估计售价；按当期销售费用占营业收入的比重估算未来的销售费用；以当期与销售有关的税金及附加占营业收入的比重估算未来销售相关的税金；产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额为产品的可变现净值。如可变现净值大于产品成本，则不存在跌价的情况，不计提存货跌价准备；如可变现净值小于产品成本则根据可变现净值与产品成本差额计提存货跌价准备。

　　（3）发出商品的可变现净值测算过程

　　公司对发出商品的可变现净值测算过程如下：

　　对发出商品，公司以该产品销售订单价格为估计售价；如公司签订佣金协议，根据公司签订的佣金协议税后单价*结存数量计算得出，如未签订佣金协议，销售费用为0；按当期与销售有关的税金及附加占营业收入的比重估算未来销售相关的税金；产品的估计售价减去估计的相关税金后的金额为产品的可变现净值。如可变现净值大于发出商品成本，则不存在跌价的情况，不计提存货跌价准备；如可变现净值小于发出商品成本则根据可变现净值与产品成本差额计提存货跌价准备。

　　对1年以上预计未来无法与客户结算的发出商品，公司已经全额计提存货跌价准备。

　　2、公司2023年末、2022年末各类存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　如上表，公司不良/呆滞品仓的各类存货2023年末结存合计为229.51万元，较2022年末的285.90万元下降约20%，主要系公司处理了部分呆滞品；库龄1年以上且流动性差的各类存货2023年末结存合计3,260.40万元，较2022年末的3,025.79万元增加约8%；主要系随市场行情变化，公司产品销售结构有所变化，部分产品市场需求下降，使得前期储备的材料消耗减少所致；公司年末对该两类存货计提了全额跌价准备。

　　除该两类外的存货2023年末结存合计20,974.37万元，与2022年末的20,047.13万元小幅增加约5%；存货跌价准备计提分别为608.93万元和208.60万元增加约192%，主要系受市场行情影响，部分产品售价下降，预计可变现净值低于成本所致。

　　库存商品分产品类型的跌价准备测算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　上表中跌价计提前十大产品系列年末结存金额占库存商品余额的61.17%，跌价准备计提合计占比42.26%；其中库龄一年以上无流动的产品计提跌价占比约72%，主要受市场行情影响，客户需求下降，销量下降，导致部分库存商品积压，变现能力下降所致。

　　3、报告期末在手订单情况

　　公司主要的生产经营模式为以销定产，公司根据订单完成交货，整个销售周期为1个月左右。

　　公司未制定年度订单计划，而是根据对未来1-3个月销售订单的预测制定相应的采购计划，并滚动推进。报告期各期末公司最后一个月在手订单情况如下：

　　注：上表数据不包含云基础设施业务的合同和订单，也不包含已签署合同但尚在等待客户明确交付指令的订单。

　　4、新增大额在途物资计提存货跌价准备的依据及合理性

　　公司年末在途物资为尚在运输途中的云基础设施设备，该部分服务器已与客户签订了销售合同，合同售价扣除预计税费后的金额高于采购成本，不存在跌价。

　　上述在途物资形成于2023年12月，距资产负债表日的期限较短，其风险和控制权已于2024年1月完全转移给客户，并已于2024年1月和2月收回了全部合同价款。

　　综上，公司报告期内存货跌价准备的计提及时、充分，不存在进一步减值风险。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司报告期末的存货明细表和会计师的监盘记录，核对各类存货的名称、数量、库龄、账面原值、跌价准备金额等；

　　（2） 取得公司期末产成品在手订单统计表，了解期末存货与订单的匹配情况；

　　（3） 了解公司存货跌价准备计提的具体方法，复核公司存货跌价损失的测算过程，评估公司存货跌价准备的计提是否及时、充分、是否存在进一步减值风险；

　　（4） 对新增大额在途物资，取得相关采购合同、销售合同、运输单据等，并对相关客户、供应商进行访谈。

　　（二）核查结论：

　　（1） 公司已列示存货的具体情况；2023年末，公司新增在途物资17,462.22万元，系存货的主要增长因素，该在途物资为公司在预付存算服务器的账款后在收入确认前形成的在途物资。

　　（2） 公司已在《2023年年度报告》之第十节“财务报告”附注部分补充披露报告期内存货跌价损失的测算过程；公司本期及上年存货跌价准备的计提及时、充分，不存在进一步减值风险；公司年末在途物资为尚在运输途中的存算服务器，该部分服务器已与客户签订了销售合同，合同售价扣除预计税费后的金额高于采购成本，不存在跌价迹象。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 对期末存货实施监盘程序；

　　（2） 获取并查阅公司产销情况，对新增大额在途物资检查相关采购合同、销售合同、运输单据、期后收款凭证，并对相关客户、供应商进行访谈；

　　（3） 取得公司期末产成品在手订单统计表，了解期末存货与订单的匹配情况；

　　（4） 获取公司期末存货的库龄情况，并对存货流动性进行分析；

　　（5） 了解公司存货跌价准备计提的具体方法，复核公司存货跌价损失的测算过程，评估公司存货跌价准备的计提是否及时、充分、是否存在进一步减值风险。

　　（二）核查意见：

　　（1）公司已列示存货的具体情况：2023年末，公司新增在途物资17,462.22万元，系存货的主要增长因素，该在途物资为公司在预付存算服务器的账款后在收入确认前形成的在途物资；

　　（2）公司已在《2023年年度报告》之第十节“财务报告”的附注部分补充披露报告期内存货跌价损失的测算过程；公司本期及上年存货跌价准备的计提及时、充分，不存在进一步减值风险；公司年末在途物资为尚在运输途中的存算服务器，该部分服务器已与客户签订了销售合同，合同售价扣除预计税费后的金额高于采购成本，不存在跌价迹象。

　　7．关于应收账款。根据披露，截至报告期末，公司应收账款余额为41,653.37万元，计提坏账准备2,937.05万元。其中，单项计提坏账准备1,104.97万元，计提比例为97.09％，按组合计提坏账准备1,832.08万元，计提比例为4.52％。

　　请公司：（1）补充披露2023年度前五大应收账款客户名称、交易背景、产品销售及信用政策、结算方式、结算周期、账龄、期后回款情况、是否存在逾期情况、截至目前的回款情况；（2）补充披露按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点及无法收回原因；（3）结合应收账款主要客户的资信情况及支付能力、账龄等，进一步说明是否存在应收账款无法收回风险，并结合同行业可比公司坏账计提政策，说明公司应收账款坏账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况。

　　一、公司问题回复：

　　（1）补充披露2023年度前五大应收账款客户名称、交易背景、产品销售及信用政策、结算方式、结算周期、账龄、期后回款情况、是否存在逾期情况、截至目前的回款情况；

　　注：UPSTAR INDUSTRY (HK) LIMITED、柏科数据技术（深圳）股份有限公司、安徽英合展科技有限公司分别简称UPSTAR、柏科数据、英合展。

　　（2）补充披露按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点及无法收回原因；

　　报告期末，公司应收账款按单项计提坏账准备的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2023年单项计提坏账准备涉及的主要几笔业务背景介绍如下：

　　1）杭州海兴电力科技股份有限公司：公司和客户产品在上线印度电力系统并运行一段时间后，部分出现了质量问题，客户拒绝支付部分产品货款，双方协商无果，公司预计无法收回，故公司全额计提了坏账准备；2）深圳市亿控电子科技有限公司：因公司与代理商就部分产品质量产生争议，双方协商无果，公司预计无法收回，故全额计提了坏账准备；3）深圳市倚天科技开发有限公司：客户提出产品质量问题并且未付款，双方正在协商解决方案，公司按预计可收回金额于年末计提了70%的坏账准备；4）东莞市创电电子科技有限公司：公司已提起诉讼，客户已破产清算未能支付所欠货款，公司按预计可收回金额于年末计提了90%的坏账准备。

　　（3）结合应收账款主要客户的资信情况及支付能力、账龄等，进一步说明是否存在应收账款无法收回风险，并结合同行业可比公司坏账计提政策，说明公司应收账款坏账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况。

　　公司应收账款主要客户的基本情况详见本回复之“问题7”之“（1）补充披露2023年度前五大应收账款客户名称、交易背景、产品销售及信用政策、结算方式、结算周期、账龄、期后回款情况、是否存在逾期情况、截至目前的回款情况”的相关回复。

　　深圳市紫峰通讯有限公司、安徽英合展科技有限公司与公司持续合作，其下游客户为电信运营商和智能网联汽车客户，其应收账款的账龄较短（1年以内），客户也在持续回款并持续下订单，资信情况良好，而且其产品应用领域为物联网移动宽带领域和车联网领域，景气度高发展前景好，应收账款无法收回的风险较小。中电数创（泸州）科技有限公司、柏科数据技术（深圳）股份有限公司其下游客户为央企客户和涉密客户并最终在政府数据中心中应用，其应收账款较短（1年以内），下游客户资信情况良好回款有保障，并预计在2024年第三季度分批回款，应收账款收回的风险较小，公司将持续关注其回款情况并进行催收和计提坏账准备。UPSTAR INDUSTRY (HK) LIMITED在期后因软件问题发生了退货，其应收账款的账龄较短（1年以内），退货后应收账款已冲回。

　　公司与同行业可比上市公司的坏账计提政策不存在重大差异，具体如下：

　　注：广和通按照其他客户组合和关联方及其他投资组合预计预期信用损失率，按组别计提坏账准备；高新兴按照车联网及通信模组业务客户组合、公安及其他业务客户组合和BT项目应收款组合预计预期信用损失率，按组别计提坏账准备；广和通 2023 年度报告中未按账龄披露坏账计提比例。

　　与同行业可比公司相比，公司应收账款综合计提比例存在差异，主要是受账龄结构的影响，具体如下：

　　2021年末，广和通和移远通信的坏账综合计提比例较低，主要系其应收账款账龄基本在1年以内。高新兴1年以上账龄的应收账款占比接近40%；美格智能接近30%、同时27.20%的应收款因为预计无法收回单独计提坏账，坏账计提比例为61.37%；日海智能1年以上账龄应收款占比接近50%，因此这三家公司的综合计提比例较高。本公司账龄在一年以内的应收账款为85.28%，因此综合计提比例居中。

　　2022年末，广和通和移远通信坏账综合计提比例较低，主要系账龄基本都在1 年以内。高新兴坏账综合计提比例较高主要系 1 年以上账龄超过 40%；美格智能22.19%的应收款因为预计无法收回单独计提了坏账、计提比例为 60.70%；日海智能 1 年以上账龄应收款占比超过 50%，因此这三家公司的综合计提比例较高。本公司账龄在一年以内的应收账款为 74.03%，较上年末减少了 10 余个百分点，综合计提比例相应提高了近3个百分点。

　　2023年末，公司与广和通、移远通信综合、高新兴计提比例较 2022 年末无较大变化；日海智能、美格智能综合计提比例有所下降，主要系 1 年以内账龄的应收款占比有所提高。

　　综上，公司综合计提比例较低主要是受账龄结构的影响，具备合理性。公司对于应收账款的计提比例是充分、合理的。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得应收账款账龄明细表以及坏账准备计提表，取得主要客户的大额合同，了解交易背景、产品销售及信用政策、结算方式、结算周期、账龄、取得主要客户期后回款统计表；

　　（2） 取得会计师对主要客户的函证；

　　（3） 取得部分客户的回款计划；

　　（4） 通过公开渠道查询相关客户资料，评估其资信情况及支付能力；

　　（5） 取得同行业公司的定期报告，了解其应收账款坏账计提政策和计提比例等。

　　（二）核查结论：

　　（1）公司已补充披露2023年度前五大应收账款客户及按单项计提坏账准备的客户情况。

　　（2）公司应收账款无法收回的风险较低；公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；公司综合计提比例较低主要是受账龄结构的影响，具备合理性；公司对于应收账款的计提比例是充分、合理的。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）检查应收账款账龄明细表，通过核对记账凭证、发票、回款单据等支持性资料以核实应收账款账龄的准确性；

　　（2）了解公司诉讼情况和应收款项的账龄，关注坏账准备计提比例的合理性；

　　（3）分析公司应收账款坏账计提政策，并与同行业公司数据进行比较，分析差异及合理性；

　　（4）取得应收账款账龄明细表以及坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行；并重新计算坏账准备计提金额是否准确；

　　（5）对应收账款实施函证程序，对于未回函的客户实施相应的替代测试程序；

　　（6）取得公司主要客户应收账款明细表、单项计提坏账准备的客户明细表、相关大额合同、回款凭证，了解交易背景、产品销售及信用政策、结算方式、结算周期、账龄、期后回款情况、是否存在逾期情况、截至目前的回款情况等；

　　（7）通过企业信息公示系统等公开渠道查询相关客户资料，评估其资信情况及支付能力；

　　（二）核查意见：

　　（1）公司已补充披露2023年度前五大应收账款客户及按单项计提坏账准备的客户情况。

　　（2）公司应收账款无法收回的风险较低；公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；公司综合计提比例较低主要是受账龄结构的影响，具备合理性；公司对于应收账款的计提比例是充分、合理的。

　　8．关于其他应付款。根据披露，报告期末公司其他应付款账面余额为7,734.39万元，同比增长719.12％，主要系本报告期未付代采原材料款所致。

　　请公司：（1）补充披露其他应付款涉及的代采原材料款的具体情况，包括代采方名称、代采方是否系公司或控股股东的关联方、代采方是否系公司主要供应商或客户、代采的具体业务模式及风险、代采协议的主要内容、代采的原材料的具体内容及对应业务背景、代采原材料模式是否系行业内通用做法；（2）结合公司以往代采原材料的业务规模及报告期内代采原材料对应业务发展情况，说明报告期内大幅新增未付代采原材料款的原因及合理性、是否存在发生法律纠纷的潜在可能，并充分提示相关风险。

　　一、公司问题回复：

　　报告期末，公司其他应付款较上年期末增加6,790.15万元，主要原因包括客户取消订单后公司在报告期末尚未退回的预收款项，公司向非关联方临时借款，以及公司具有回购义务的限制性股票金额增加。公司在《2023年年度报告》中披露的原因“系本报告期未付代采原材料款所致”系笔误，公司拟在年报中修正披露“系因客户取消订单公司尚未退回的预收款项、向非关联方临时借款以及具有回购义务的限制性股票金额增加所致”。

　　公司报告期末其他应付款明细情况如下：

　　（1）客户取消订单后期末尚未退回的预收款项

　　国家电网下属公司客户于2023年12月初向公司下达电力无线通信模组的采购订单并预付了货款，金额为人民币3,188.60万元，但随后客户内部业务和需求变化导致需要取消订单，客户遂通知公司取消订单，公司考虑到双方的长期合作，经与客户协商，并经内部审批程序后，与客户解除订单并分批退回款项，因此在年末形成了其他应付待退回款项，公司在12月退回了部分货款，年末剩余货款2,691.60万元（体现在“其他应付款-其他单位往来”科目）已在2024年1月全部退回。

　　（2）向非关联方临时借款

　　2023年12月中旬，公司因预期年末待交付的订单较多，采购存货金额较大，资金流动性可能不够充足，临时向深圳市卓兴泰科技有限公司借款5,000万元，年化利率7%，后因云基础设施上游供应情况有所变化，公司在12月归还1,600万元，年末剩余借款及利息3,413.69万元（体现在“其他应付款-其他单位往来”科目）已在2024年全部归还。深圳市卓兴泰科技有限公司系公司合作多年的外协加工厂商，其还拥有银行等资金资源，其与公司、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）具有回购义务的限制性股票金额

　　2023年3月，公司经董事会和股东大会审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，2023年5月，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的登记，其中，公司向3名激励对象首次授予第一类限制性股票45万股，认购金额504万元，因此具有回购义务的限制性股票金额为504万元，体现在“其他应付款-限制性股票回购义务”科目。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司其他应付款明细表；

　　（2） 取得国家电网下属公司客户的相关订单/取消、预付货款/退回凭证；

　　（3） 取得公司与深圳市卓兴泰科技有限公司的借款合同及偿还借款的凭证；

　　（4） 取得公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告。

　　（二）核查结论：

　　报告期末，公司其他应付款较上年期末增加6,790.15万元，主要原因包括客户取消订单后公司在报告期末尚未退回的预收款项，公司向非关联方临时借款以及公司具有回购义务的限制性股票金额增加所致，公司拟在年报中进行修正披露。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司其他应付款明细表；

　　（2） 取得国家电网下属公司客户的相关订单/取消、预付货款/退回凭证；

　　（3） 取得公司与深圳市卓兴泰科技有限公司的借款合同及偿还部分借款的凭证，了解借款的背景及用途；

　　（4） 取得公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告。

　　（二）核查意见：

　　报告期末，公司其他应付款较上年期末增加6,790.15万元，主要原因包括客户取消订单后公司在报告期末尚未退回的预收款项，公司向非关联方临时借款以及公司具有回购义务的限制性股票金额增加所致，公司拟在年报中进行修正披露。

　　三、关于募投项目

　　9．关于募投项目。根据披露，截至报告期末，公司首发募集资金累计投入金额33,417.85万元，累计投入进度80.98％。报告期内，公司对“研发总部项目”、“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”的内部投资结构进行调整，并对部分项目达到预计可使用状态的时间延期。其中，“研发总部项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”投入进度不及预期。

　　请公司：（1）分项目列示截至目前已投入募集资金的使用情况，已形成的对应资产情况，自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况；（2）说明“研发总部项目”、 “5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”投入进度不及预期的具体原因及补救措施。

　　一、公司问题回复：

　　（1）分项目列示截至目前已投入募集资金的使用情况，已形成的对应资产情况，自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况；

　　截至2023年12月31日，专项资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　已形成的对应资产情况：

　　截至2023年12月31日，公司募投项目已形成的对应资产合计9,405.07万元，分别为研发总部项目4,737.85万元、5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目3,903.22万元，V2X 解决方案研发及产业化项目764.00万元，主要为公司为建设募投项目产生的场地装修费、购置研发设备和研发投入形成的无形资产。

　　公司已对募集资金使用情况进行自查，募集资金使用符合相关法律法规和内部管理制度的规定，募集资金相关资金流向合规，不存在变相改变募投资金用途的情况。

　　（2）说明“研发总部项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”投入进度不及预期的具体原因及补救措施。

　　1）研发总部项目

　　截至2023年12月31日，“研发总部项目”累计投入4,737.86万元，累计投入进度71.20%，其中实验室设备、预研中心设备累计投入336.00万元，设备实际投入与预计投入相差较大。进度不达预期的主要原因是公司业绩近年来因公共卫生事件的影响承受较大压力，基于经营业绩和现金流考虑，对研发中心的设备购置的投入有所控制，替代通过设备租赁的方式来保障研发任务的正常开展，同时公司在深圳和西安的研发中心设立后以自有资金购置了部分实验室设备且该部分投入未计入研发中心总部项目，因此研发总部项目的投入进度较原计划进度有所延后。该调整是为了公司战略规划及实际需要，能够提高募集资金使用效率，有助于提升公司盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

　　后续措施：公司2024年经营情况有所好转，会继续对实验室和中试设备进行投资，保障公司产品在市场上的持续竞争力。

　　2）5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目

　　截至2023年12月31日，“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”累计投入7,602.25万元，累计投入进度54.23%。进度不达预期的主要原因是过去几年5G在物联网领域的商用化进程还处在逐步发展的状态，公司在海外5G市场也尚在开拓过程，因此公司顺应市场发展，对部分5G产品的开发进度和测试认证进度有所放缓，且公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，资金缺口约8,192万元，公司面临自筹资金压力，公司近年来受公共卫生事件的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置等投入有所控制，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。在5G募投项目的实施过程中，公司通过以自有资金建设实验室以及设备短期租赁等方式来保障研发任务的正常开展。除此之外，随着国产技术的发展，公司近年来加大开发和推广基于国产芯的5G模块，其需要的研发设备和产品测试认证费的金额更少，有利于提升募集资金使用效率。在实施募投项目期间，公司也已研发出5G标准模块、5G车规级模块并在研多款5G模块。

　　后续措施：公司2024年将进一步研发更多5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块产品，并继续对5G研发设备和5G产品测试认证进行投入。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 取得公司募集资金使用的专项报告和鉴证报告；

　　（2） 取得公司募集资金使用台账和银行流水、询证函；

　　（3） 取得大额募集资金支出的相关凭证；

　　（4） 取得公司募投项目形成的资产明细表；

　　（5） 取得公司历次募投项目调整、延期、募集资金用于临时补流和现金理财等事项的三会文件；

　　（6） 对相关人员进行访谈等。

　　（二）核查结论：

　　（1） 公司已分项目列示截至报告期末已投入募集资金的使用情况和已形成的对应资产情况；公司募投资金专项用于募投项目，不存在变相改变募投资金用途的情况。

　　（2） “研发总部项目”进度不及预期主要是公司业绩近年来业绩和现金流不佳导致；“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”进度不及预期主要是过去几年5G在物联网领域的商用化进程还处在逐步发展的状态，公司在海外5G市场也尚在开拓过程，因此公司顺应市场发展，对部分5G产品的开发进度和测试认证进度有所放缓，且公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，资金缺口约8,192万元，公司面临自筹资金压力，公司近年来受公共卫生事件的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置等投入有所控制。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1） 检查公司募集资金使用台账和银行流水、询证函；

　　（2） 检查大额募集资金支出的相关凭证；

　　（3） 取得公司募投项目形成的资产明细表；

　　（4） 取得公司历次募投项目调整、延期、募集资金用于临时补流和现金理财等事项的三会文件和公告文件；

　　（5） 对相关人员进行访谈。

　　（二）核查意见：

　　（1） 公司已分项目列示截至报告期末已投入募集资金的使用情况和已形成的对应资产情况；公司募投资金专项用于募投项目，不存在变相改变募投资金用途的情况；

　　（2） “研发总部项目”进度不及预期主要是公司业绩近年来业绩和现金流不佳导致；“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”进度不及预期主要是过去几年5G在物联网领域的商用化进程还处在逐步发展的状态，公司在海外5G市场也尚在开拓过程，因此公司顺应市场发展，对部分5G产品的开发进度和测试认证进度有所放缓，且公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，资金缺口约8,192万元，公司面临自筹资金压力，公司近年来受公共卫生事件的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置等投入有所控制。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月2日