东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于可转债转股结果暨股份变动的公告

　　证券代码：603377       证券简称：ST东时       公告编号：临2024-113

　　转债代码：113575       转债简称：东时转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 累计转股情况：截至2024年6月30日，累计已有人民币329,956,000元东时转债转为本公司A股普通股，累计转股股数为22,664,947股，占东时转债转股前本公司已发行普通股股份总额的3.85%。

　　● 未转股可转债情况：截至2024年6月30日，尚未转股的东时转债金额为人民币98,044,000元，占东时转债发行总量的比例为22.91%。

　　● 2024年3月31日至2024年6月30日共有139,000元东时转债转为本公司A股普通股，转股股数为11,109股。

　　一、东时转债发行上市概况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月27日签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“东时转债”），期限6年，即自2020年4月9日至2026年4月8日。可转换公司债券票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.30%。每张面值为人民币100元，发行数量428万张，共计募集资金4.28亿元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]111号文同意，本公司4.28亿元可转债于2020年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东时转债”，债券代码“113575”。

　　根据有关规定和《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司该次发行的东时转债自2020年10月15日起可转换为本公司A股普通股，初始转股价格为14.56元/股。

　　公司于2021年6月实施了2020年年度权益分派，实施方案为每10股派发现金红利0.85元（税前）和每10股资本公积金转增股本2股，自2021年6月16日起“东时转债”的转股价格调整为12.15元/股，具体内容详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站及相关媒体披露的《东方时尚关于权益分派引起的“东时转债”转股价格调整的公告》（临2021-052）。

　　二、东时转债本次转股情况

　　截至2024年6月30日，累计已有人民币329,956,000元东时转债转为本公司A股普通股，累计转股股数为22,664,947股，占东时转债转股前本公司已发行普通股股份总额的3.85%。其中，自2024年3月31日至2024年6月30日共有139,000元东时转债转为本公司A股普通股，转股股数为11,109股。

　　截至2024年6月30日，尚未转股的东时转债金额为人民币98,044,000元，占东时转债发行总量的比例为22.91%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-53223377

　　联系地址：北京市大兴区金星西路19号

　　邮政编码：102600

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：603377        证券简称：ST东时       公告编号：临2024-112

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于追认关联方并确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次追认的关联交易金额累计为12,156,388.75元，未构成重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　自然人荣雪峰与东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日签署《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区广顺北大街17号一层B11出租给公司，作为学车报名、模拟驾驶学习、市场开发综合办公服务场所。房屋使用面积约为227.86平方米，租赁期限为10年，自2016年4月10日起至2026年3月9日止。每年租金为人民币110万元，第三年起递增5%，之后每两年在上一期房屋租金的基数上递增5%。

　　经与相关当事人确认，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认荣雪峰为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为12,156,388.75元。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事召开了2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，并发表意见如下：“公司本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。公司与关联企业发生的日常关联交易为正常的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。我们对该议案无异议。同意将本议案提交公司董事会审议。”

　　公司于2024年6月28日召开了第五届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、2票弃权、2票回避审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，关联董事徐劲松、孙翔回避表决，董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：无法确定关联交易定价的公允性。董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：无法确定房产购入背景、资金来源等信息，无法发表确定意见。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联方人介绍和关联关系

　　荣雪峰，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京桐隆投资顾问有限公司的执行董事、经理。

　　自然人荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认荣雪峰为公司的关联自然人。

　　截至本公告披露日，荣雪峰与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的类别为租入房产。房产位于北京市朝阳区广顺北大街17号一层B11，使用面积约为227.86平方米。房屋目前使用状态均良好。上述房产的权属清晰，存在抵押，但不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　本次追认的关联交易主要内容为房屋租赁。该交易遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，交易价格是在参照交易标的所在地及附近地区同类物业出租价格的基础上，结合实际情况由双方协商确定，系正常的商业交易价格，定价合理公允。

　　五、合同的主要内容

　　甲方：荣雪峰

　　乙方：东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　（一）租赁地点、面积

　　甲方出租给乙方的房屋位于北京市朝阳区广顺北大街17号一层B11，使用面积约为227.86平方米。

　　（二）租赁期限

　　1、该房屋租赁期限为10年。自2016年4月10日起至2026 年3月9日止。

　　2、乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为学车报名、模拟驾驶学习、市场开发综合办公服务场所。

　　3、租赁期满，甲方有权收回出租房屋，乙方应如期交还。

　　4、乙方如要求续租，则必须在租赁期满30日前书面通知甲方，经甲方同意后，重新签订租赁合同。

　　（三）租金、付款方式及附加费用

　　1、该房屋每年租金为人民币：110万元整，第三年起递增5%，之后每两年在上一期房屋租金的基数上递增5%。

　　2、付款方式：租金采取每半年预付一次，甲方收到租金款项后向乙方出具相关收费凭证。

　　3、室内主体构造设施维修费由甲方承担。

　　4、供暖费、物业费由甲方承担。

　　5、水费、电费、电话费、卫生费、上网费由乙方承担，

　　（四）本合同自双方签（章）后生效。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次追认关联方并确认与其发生的关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

　　2、本次关联交易定价符合市场化原则，并经各方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、公司主营业务收入、利润并不依赖上述关联交易，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，也未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　4、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：603377       证券简称：ST东时公告编号：临2024-111

　　转债代码：113575       转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于可转债部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意公司在公开发行可转换公司债券募投项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”、“湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准，公司向社会公开发行面值总额42,800.00万元可转换公司债券，本次发行募集资金42,800.00万元，扣除发行费用885.18万元后,募集资金净额为41,914.82万元。该募集资金已于2020年4月15日全部到账，资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000158号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目概况

　　截至2023年12月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、公司于2023年2月13日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意在公开发行可转换公司债券募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将公开发行可转换公司债券募投项目“东方时尚新能源车购置项目”、“云南东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由 2022年12月31日延期至2023年12月31日。

　　2、公司于2023年9月5日、2023年9月21日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意公司终止公开发行可转换公司债券募投项目中“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用金额6,590万元的募集资金用途变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。

　　三、本次部分募投项目延期的情况说明

　　（一）本次拟延期的部分募集资金投资项目

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　（二）本次部分募集资金投资项目拟延期的原因

　　受近年国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对宏观环境的不确定性。未来，公司将继续统筹协调、全力推进，确保募投项目后续的顺利实施。

　　（三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及部分募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。

　　因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”、“湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理制度的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，招商证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经2024年6月28日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审议和决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的谨慎决定，不涉及募投项目的实施主体和募集资金用途的变更，符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：603377       证券简称：ST东时公告编号：临2024-110

　　转债代码：113575       转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募投项目

　　延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截至2016年2月2日，公司募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的用途，公司首次公开发行募投项目募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　公司于2017年12月28日、2018年1月15日分别召开了的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金使用，分别用于“重庆驾驶培训基地建设项目”和“山东淄博驾驶培训基地建设项目”。

　　公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。

　　经上述募投项目变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案以及截至2023年12月31日各募投项目投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：湖北东方时尚驾驶培训基地项目、重庆东方时尚驾驶员培训基地项目募集资金投入比例超过100%，主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。

　　注2：2021年 12 月，湖北东方时尚驾驶培训基地项目工程项目建设基本完成已转为固定资产，截止目前，公司尚未运营招生。根据公司管理层对湖北公司开业前准备工作的筹划，公司计划在 2024 年年底前开始正式运营。

　　三、本次部分募投项目延期的情况说明

　　（一）本次拟延期的部分募集资金投资项目

　　重庆驾驶培训基地建设项目建设期为1.5年，2018年该募投项目已全面开工，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过100%，但整体进度仅为88.36%，尚未完工。公司按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露项目的进展。

　　本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资总额不发生变更的前提下，决定对以下募投项目进行延期：

　　（二）本次部分募集资金投资项目拟延期的原因

　　“重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目”目前按照投资计划推进中，但由于该项目资金的投向主要为设备购置安装、土建装修等资本性支出，而该类资本性支出一般需履行招投标、合同签订等一系列程序，从而影响了该项目的实施进展；同时，前几年因不可抗力原因，工程建设进度受到较大影响，导致该项目的投资建设进度放缓。综上，使得公司该募投项目进度不及原计划预期。

　　为适应未来公司业务发展的需求，保证募投项目顺利实施，经公司审慎研究决定，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。公司将合理安排募投项目建设周期，加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。

　　（三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。

　　四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅影响募投项目达到预定可使用状态的时间，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资总额的变更，不会对公司募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。

　　因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募集资金投资项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年6月。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理制度的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，招商证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经2024年6月28日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审议和决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目的实施主体和募集资金用途的变更，符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：603377      证券简称：ST东时公告编号：临2024-109

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第十一次会议的会议通知于2024年6月21日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年6月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理制度的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-110）。

　　2、审议并通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理制度的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转债部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-111）。

　　3、审议并通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　自然人荣雪峰与公司于2016年4月1日签署《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区广顺北大街17号一层B11出租给公司，作为学车报名、模拟驾驶学习、市场开发综合办公服务场所。房屋使用面积约为227.86平方米，租赁期限为10年，自2016年4月10日起至2026年3月9日止。每年租金为人民币110万元，第三年起递增5%，之后每两年在上一期房屋租金的基数上递增5%。

　　经与相关当事人确认，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认荣雪峰为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为12,156,388.75元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：临2024-112）。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：603377      证券简称：ST东时公告编号：临2024-108

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于2024年6月21日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年6月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。

　　因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募集资金投资项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年6月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司目前资金紧张，未能提供明确措施保障重庆子公司项目能在2025年6月前达到预定可使用状态。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：不确定建设项目能否按延期后日期完成建设及后续资金投资投入计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-110）。

　　2、审议并通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。

　　因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”、“湖北东方时尚新能源车购置项目”的到达预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司目前资金紧张，云南子公司和湖北子公司购车能力较难评估且购车理由不充分。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：目前无法确定购置项目能否按延期后的日期完成。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转债部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-111）。

　　3、审议并通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　自然人荣雪峰与公司于2016年4月1日签署《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区广顺北大街17号一层B11出租给公司，作为学车报名、模拟驾驶学习、市场开发综合办公服务场所。房屋使用面积约为227.86平方米，租赁期限为10年，自2016年4月10日起至2026年3月9日止。每年租金为人民币110万元，第三年起递增5%，之后每两年在上一期房屋租金的基数上递增5%。

　　经与相关当事人确认，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认荣雪峰为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为12,156,388.75元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权，2票回避。关联董事徐劲松、孙翔回避表决。

　　董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：无法确定关联交易定价的公允性。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：无法确定房产购入背景、资金来源等信息，无法发表确定意见。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：临2024-112）。

　　4、审议并通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》

　　经公司管理层提议，董事会提名委员会审议通过，王红玉女士和李岩先生不再担任公司副总经理职务。经本次调整后王红玉女士仍担任公司董事、财务总监职务，李岩先生仍担任公司党委书记职务。本次调整不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会对王红玉女士和李岩先生任职公司副总经理期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：高管调整可能造成权利向总经理集中，对公司经营的影响较难评估。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：无法判断调整原因及对公司经营管理的影响。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月1日