信达地产股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：600657                证券简称：信达地产          编号：临2024-027号

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长淮信达地产有限公司（以下简称“长淮信达地产”）与公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同参与认购芜湖沁岚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖沁岚”或“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模不超过270,100万元，其中长淮信达地产认购份额不超过75,000万元。为便于管理，后续长淮信达地产将上述合伙企业份额转让给公司全资子公司广东信达地产有限公司（以下简称“广东信达地产”）。

　　●芜湖沁岚拟受让芜湖沁安投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖沁安”）持有的深圳招商安业投资发展有限公司（以下简称 “项目公司”）48%股权，股权转让对价为257,280万元。

　　● 由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

　　● 中国信达为公司控股股东之控股股东，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次共同投资及股权收购事项为公司年度董事会及股东大会审议额度及授权范围内的事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2020年10月，中国信达与长淮信达地产以债权形式共同认购芜湖沁安份额，深圳市金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）及其关联方以其所持的项目公司48%股权作价认购芜湖沁安份额，芜湖沁安向金马控股提供借款，金马控股通过项目公司销售回款、分红等方式偿还芜湖沁安借款。（具体公告内容请详见公司于2020年10月15日披露的临2020-036号公告）。

　　为发挥协同拓展业务优势，保障公司资金安全的基础上进一步提升资产价值，长淮信达地产拟与中国信达共同设立芜湖沁岚，总认缴规模不超过270,100万元，其中长淮信达地产认缴不超过75,000万元。芜湖沁安拟将其持有的项目公司48%股权转让给芜湖沁岚。经对项目公司股东全部权益价值进行分析，芜湖沁安持有的项目公司48%股权对应价值为383,522.62万元，各方协商以长淮信达地产与中国信达对芜湖沁安的投资本金及利息确定股权转让对价为257,280万元。为便于管理，长淮信达地产后续拟将其持有份额转让给广东信达地产。交易完成后，芜湖沁岚将由公司并表，并持有项目公司48%股权，广东信达地产对项目进行联合开发建设。

　　本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事专门会议已审议通过上述年度关联交易授权。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次股权收购事宜适用于公司第十三届董事会第三次（2023年度）会议审议通过的《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》，由公司经营层审批，无需另行提交董事会、股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国信达资产管理股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股）

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张卫东

　　注册资本：3,816,453.5147万元人民币

　　成立日期：1999年4月19日

　　主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）

　　买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）关联关系介绍

　　中国信达为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　三、合伙企业基本情况

　　（一）名称、主要经营场所、经营范围和存续期

　　长淮信达地产与中国信达成立有限合伙企业推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：

　　1、合伙企业名称：芜湖沁岚股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、主要经营场所：芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-102号

　　3、经营范围：以自有资金从事投资活动 。

　　4、存续期：7年，可根据情况延长期限。

　　（二）规模和投资方式

　　宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司（以下简称“宁波汇融”）以现金100万元认缴出资，并担任执行事务所合伙人；中国信达以债权不超过195,000万元认购合伙企业份额，长淮信达地产以债权不超过75,000万元认购合伙企业份额。后续长淮信达地产将份额转让给广东信达地产。合伙企业规模及投资方式为：

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）执行事务合伙人

　　宁波汇融为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　（二）投资决策机制

　　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会共5人，其中宁波汇融委派1人，中国信达委派1人、公司委派3人。投委会为合伙企业的经营决策机构，日常经营事项由宁波汇融负责，一般经营决策事项需经投委会二分之一及以上同意后方可实施，重大决策事项包括但不限于资产处置等需投委会一致同意后方可实施。

　　（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务

　　1、普通合伙人

　　普通合伙人享有以下权利：

　　（1）约定管理、运用合伙企业财产；

　　（2）出席合伙人会议，并行使表决权；

　　（3）获得收益分配；

　　（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付有限合伙费用，有权要求有限合伙以有限合伙财产偿还；

　　（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

　　普通合伙人承担以下义务：

　　（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守适用法律的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；

　　（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；

　　（3）根据适用法律规定缴纳相关税费；

　　（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；

　　（5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；

　　（6）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；

　　（7）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项报告；

　　（8）开展投后管理工作；

　　（9）适用法律规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人享有以下权利：

　　（1）出席合伙人会议，并行使表决权；

　　（2）约定获得收益分配；

　　（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

　　（4）对有限合伙的经营管理提出建议；

　　（5）获取经审计的有限合伙财务会计报告；

　　（6）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；

　　（7）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

　　有限合伙人承担以下义务：

　　（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不得非法汇集他人资金；

　　（2）保证对有限合伙的出资金额与其出资能力相匹配，且为自己向有限合伙出资，不存在代持；

　　（3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

　　（4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

　　（5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

　　（6）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

　　（7）对有限合伙事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

　　（8）不从事任何有损本有限合伙利益的活动；

　　（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

　　（四）出资安排

　　以长淮信达地产对芜湖沁安的债权本金及利息出资。

　　（五）收益分配方式

　　合伙企业取得项目公司分配的收益或金马控股股权回购款后，在扣除合伙企业费用及税费后，按照比例向中国信达和广东信达地产分配，直至中国信达收到所有其在芜湖沁安的实缴出资，广东信达地产收到所有原长淮信达地产在芜湖沁安的实缴出资；再向中国信达分配收益，剩余收益向广东信达地产分配。

　　（六）退出安排

　　合伙企业可通过份额转让或合伙企业清算实现退出。份额转让退出路径方面，金马控股或其指定的第三方收购中国信达、广东信达地产和宁波汇融持有的全部份额；合伙企业清算路径方面，合伙企业收到金马控股或其指定的第三方支付的全部股权回购款后进行分配，或回购期满后合伙企业择机处置股权，收到股权转让款后进行分配，合伙人收到分配款后进行清算并注销。

　　五、股权转让交易对方基本情况

　　1、企业名称：芜湖沁安投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91340200MA2W7ELT7P

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、成立时间：2020年9月14日

　　5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司

　　6、注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F317-4号

　　7、注册资本：422,492.022269万元人民币

　　8、经营范围：股权投资，项目投资，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、交易对方股东情况：宁波汇融出资100万元作为普通合伙人；中国信达出资151,276.2万元作为有限合伙人；长淮信达地产出资50,000万元作为有限合伙人；金马控股以其持有的项目公司13%股权作价出资64,015.15万元作为有限合伙人；深圳鹏鸿昇实业发展有限公司（金马控股关联方）以其持有的项目公司35%股权作价出资172,348.49万元作为有限合伙人；何钦辉（金马控股法定代表人）以其持有的金马控股1%的股权作价出资50万元作为有限合伙人。芜湖沁安持有项目公司48%股权实质为金马控股及其关联方以其持有项目公司48%股权作价出资至芜湖沁安。

　　六、股权转让交易标的基本情况

　　1、交易标的：芜湖沁安持有的项目公司48%股权。根据股权转让协议，交易标的产权清晰，在交易时不存在未披露的质押情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的公司

　　（1）公司名称：深圳招商安业投资发展有限公司

　　（2）统一社会信用代码：9144030066269016X6

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）成立时间：2007年6月1日

　　（5）法定代表人：邵奕峰

　　（6）注册地址：深圳市龙岗区吉华街道三联社区招商臻城花园4栋101

　　（7）注册资本：94,750万元人民币

　　（8）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。在合法取得使用权的土地上进行房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（9）股东情况：深圳招商房地产有限公司（以下简称“招商地产”）持股51%，芜湖沁安持股48%，金马控股持股1%。

　　（10）项目公司情况：项目公司持有两个深圳市城市更新项目，项目总开发建设用地面积约为34万平方米，均规划有住宅、商业等业态。

　　深圳市永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日出具了《深圳招商安业投资发展有限公司的专项审计报告》（深永信会专审字【2024】第0250号）、《深圳市招商安业投资发展有限公司尽职调查报告（财务方面）》（深永信咨询字[2024]第001号），主要财务指标如下：

　　（单位：人民币元）

　　3、股权价值分析

　　深圳市国策房地产土地资产评估有限公司以2023年9月30日为基准日，采用资产基础法对项目公司股东权益进行了价值分析，出具了《中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司拟了解资产价值所涉及的中深圳招商安业投资发展有限公司股东全部权益价值分析报告》（国策评字ZSZ【2024】030006CE1号），估值结果如下：

　　（单位：人民币万元）

　　4、交易的定价情况

　　根据估值结果，项目公司净资产评估值为861,505.45万元，芜湖沁安所持有的项目公司48%股权相应估值为413,522.62万元（含金马控股应承担的3亿元连带责任），因此，芜湖沁安所持有的项目公司48%股权估值最终认定为383,522.62万元。

　　交易双方以股权分析报告为依据，结合目前市场情况，根据中国信达、长淮信达地产及金马控股现阶段经营需要，并充分考虑项目运营情况及项目公司可能存在的风险等因素，双方商定最终芜湖沁岚以257,280万元收购芜湖沁安所持有的项目公司48%股权。

　　七、股权转让协议主要内容

　　1、交易标的：芜湖沁安持有的项目公司48%股权

　　2、交易合同主体：芜湖沁安投资中心（有限合伙）

　　3、交易金额： 257,280万元人民币

　　4、交易方式：协议转让

　　5、交易价款支付方式及时间

　　芜湖沁安将持有的项目公司48%股权转让过户至芜湖沁岚后，长淮信达地产以其在芜湖沁安的应收投资本金及利息认购芜湖沁岚份额。

　　6、标的股权转让相关约定

　　基于项目公司现状、芜湖沁安关于项目公司及项目地块现状信息的确认，芜湖沁安将其持有的标的股权转让予芜湖沁岚。

　　芜湖沁安承诺若项目公司存在未于股权转移日前向芜湖沁岚披露的负债及或有负债的，该等债务由芜湖沁安负责偿还并向芜湖沁岚承担赔偿责任。

　　芜湖沁安应于协议约定时间内将其持有的项目公司48%股权变更登记至芜湖沁岚名下，并按照芜湖沁岚的要求配合办理完毕股权变更、修订项目公司章程、更换董事等工商登记及备案手续。

　　7、合同生效

　　合同经双方签署（签字或盖章）后生效。

　　8、违约责任

　　协议任何一方违反规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能履行或不能全部履行或不能及时履行，并由此给当事人造成损失的，该违约方应根据违约的程度向守约方进行赔偿。

　　9、其他

　　本次收购不涉及人员安置等情况。

　　八、本次交易对公司的影响

　　本次交易是公司根据业务需要作出的调整，助力于保障公司资金安全、进一步提升公司资产价值，不会对公司生产经营产生重大影响，对公司损益产生的影响以年度审计确认后的结果为准。

　　九、风险提示及防范措施

　　交易标的项目面临拆迁及市场风险，开发周期较长，利润实现存在不确定性；同时，在项目公司经营出现资金缺口时，广东信达地产可能需要为项目提供担保或新增出资。在完成股权转让后，公司将委派人员参与项目管理，与招商地产共同推进项目拆迁及销售，重点关注房地产政策变化，监测市场情况，根据市场变化优化销售策略，改善项目经济效益。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月二日