上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份 暨回购进展的公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来         公告编号：2024-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　公司于2024年6月25日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金回购公司股份，所回购股份将根据《上市公司股份回购规则》第十七条规定在三年内出售，逾期未实施出售的将依法予以注销，回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币24元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书的公告》（公告编号：2024-035）。

　　二、 首次实施回购股份及回购进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，现将公司首次回购股份及回购进展情况公告如下：

　　2024年6月28日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司股份数量为1,266,000股，占公司目前总股本2,137,973,428股的比例为0.06%，回购成交的最高价为14.23元/股、最低价为14.03元/股，已回购的总金额为1,788.26万元（不含交易费用）。

　　截至2024年6月30日，公司本次回购累计通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为1,266,000股，占公司目前总股本2,137,973,428股的比例为0.06%，回购成交的最高价为14.23元/股、最低价为14.03元/股，已回购的总金额为1,788.26万元（不含交易费用）。

　　本次回购进展符合既定的回购股份方案。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月2日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2024-042

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于拟注册发行债务融资工具的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 债务融资工具基本情况

　　（一）债务融资工具使用情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2023]SCP185号），同意公司超短期融资券注册金额为20亿元。

　　公司根据上述《接受注册通知书》，已发行两期超短期融资券，其中2023年度第一期超短期融资券发行规模10亿元，已于2024年2月20日完成兑付；2024年度第一期超短期融资券发行规模10亿元，将于2024年10月26日到期。基于优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求，公司拟注册发行本次债务融资工具，接续前述超短期融资券。

　　（二）本次拟注册发行债务融资工具情况

　　公司于2024年7月1日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟注册发行债务融资工具的议案》，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具。债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种。募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　本次拟注册发行债务融资工具议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、 发行种类及发行主要条款

　　(一) 发行规模及种类：

　　本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。最终规模和品种将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；

　　(二) 发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行；

　　(三) 发行方式及发行对象：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

　　(四) 期限与品种：具体发行期限将根据公司的资金需求、市场情况以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定确定，主要为单一期限品种或多种期限品种的组合；

　　(五) 发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确定；

　　(六) 募集资金用途：募集资金将按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　三、 授权事项

　　为保证本次拟注册发行债务融资工具事项顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权管理层在决议有效期内办理与本次债务融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　(一) 在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限于超短期融资券、短期融资券及中期票据等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。

　　(二) 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策以及公司需求，制定债务融资工具的具体条款、条件和相关事宜，包括但不限于发行时机、具体发行品种、是否分期发行、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。

　　(三) 选聘与本次债务融资工具发行相关的各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并签署和修订相关合同或协议，以及签署与债务融资工具注册、发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　(四) 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　(五) 决定并办理公司本次债务融资工具发行、交易流通、信息披露及相关其他事项。

　　(六) 上述授权的有效期自股东大会通过之日起，在公司债务融资工具注册及存续有效期内持续有效。

　　四、 本次发行的审批程序

　　本次拟注册发行债务融资工具议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。本次拟注册发行债务融资工具议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　公司本次拟注册发行债务融资工具尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的发行、注册等情况。

　　五、 本次发行对公司的影响

　　本次申请注册发行债务融资工具事项有利于进一步推动公司发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月2日

　　证券代码：603659             证券简称：璞泰来      公告编号：2024-043

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月17日   14点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月17日

　　至2024年7月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议，相关决议公告于2024年7月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东冯苏宁先生、刘芳女士、王晓明先生、韩钟伟先生需回避表决议案1。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过信函或电子邮件等方式进行登记（须在2024年7月15日16点前公司收到的信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　2024年7月15日（9:30－11:30，13:30－16:00）

　　上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：张小全、周文森

　　邮箱：IR@putailai.com

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年7月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2024-041

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于调整股票期权行权价格及注销

　　部分股票期权、调整限制性股票回购价格

　　并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格由47.41元/股，调整为47.27元/股

　　● 股票期权注销数量：12,251,920份

　　● 限制性股票回购价格由23.50元/股，调整为23.36元/股

　　● 限制性股票回购数量：808,056股

　　一、 本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实＜公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月21日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2022年4月21日为授予日，向激励对象授予股票期权和股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

　　7、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　9、2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已于2023年7月6日实施完成。

　　10、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 关于行权条件及解除限售条件未成就的说明

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），股票期权在第二个行权期的公司层面业绩考核目标为：2023年公司净利润不低于40亿元；限制性股票在第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：2023年公司营业收入不低于165亿元。

　　根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年归母净利润为19.12亿元，营业收入为153.40亿元，均未达到股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就。

　　三、 本次调整情况及回购注销的说明

　　公司于2024年4月12日召开第三届董事会第二十三次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，经审议通过了《2023年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.40元（含税），2023年度权益分派已于2024年6月13日分派完毕，因此相应调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（二）限制性股票回购价格的调整

　　根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　公司于2024年4月12日召开第三届董事会第二十三次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，经审议通过了《2023年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.40元（含税），2023年度权益分派已于2024年6月13日分派完毕。故本次激励计划股票期权行权价格调整为P=47.41-0.14=47.27元/股；限制性股票回购价格调整为P=23.50-0.14=23.36元/股。

　　（三）本次注销股票期权的原因、数量

　　1、注销第一个行权期满未行权的股票期权

　　公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权截止日为2024年4月19日。截至2024年4月19日，未行权股票期权数量为6,971,020份。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第一个行权期届满未行权的6,971,020份股票期权予以注销。

　　2、注销第二个行权期行权条件未成就的股票期权

　　根据《激励计划》相关规定，股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：2023年归属于上市公司股东的净利润不低于40亿元。

　　根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为19.12亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第二个行权期全部5,280,900份股票期权予以注销。

　　综上所述，公司将对前述16名激励对象所持有的部分股票期权共计12,251,920份予以注销。

　　（四）本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　1、回购注销因离职不再具备激励对象资格的限制性股票

　　因激励对象离职3人，根据《激励计划》相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票41,760股予以回购注销。

　　2、回购注销第二个解除限售期条件未成就的限制性股票

　　根据《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2023年公司营业收入不低于165亿元。

　　根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年经审计的营业收入为153.40亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第二个解除限售期内60名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票766,296股予以回购注销。

　　综上所述，公司将对上述63名激励对象所持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计808,056股予以注销回购。

　　四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　五、 本次调整对公司的影响

　　本次调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、 监事会意见

　　根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年归母净利润为19.12亿元，营业收入为153.40亿元，未达到公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就。

　　根据公司《2023年度利润分配预案》，本次激励计划股票期权行权价格调整为P=47.41-0.14=47.27元/股；限制性股票回购价格调整为P=23.50-0.14=23.36元/股。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，对第一个行权期内尚未行权的期权予以注销，涉及股票期权的激励对象16人，涉及注销股票期权数量6,971,020份；对第二个行权期，因公司层面业绩考核指标未达标，涉及股票期权的激励对象16人，涉及注销股票期权数量5,280,900份。对第二个解除限售期的限制性股票，因公司层面业绩考核指标未达标的激励对象60人，涉及回购股份数量766,296股；因离职原因不再具备激励对象资格3人，涉及回购股份数量41,760股。

　　综上所述，公司将对前述16名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计12,251,920份予以注销，对前述63名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计808,056股予以回购注销。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

　　（一）公司就本次调整、本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排，本次调整、本次注销及本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次调整、本次注销及本次回购注销依法履行相关信息披露义务。

　　（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　（三）本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月2日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2024-040

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于追加2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司及子公司与四川茵地乐材料科技集团有限公司及其子公司（以下简称“茵地乐”）之间的日常关联交易，不会造成上市公司对关联方茵地乐形成较大依赖的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司业务发展需要，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2024年1月19日召开了2024年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税），具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站披露的公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-004）。

　　公司于2024年7月1日召开2024年第三次独立董事专门会议，会议以2票同意，0票反对，0票弃权一致同意的表决结果，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》。同日，公司召开董事会审计委员会2024年第五次会议，经审议，一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年7月1日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司追加2024年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过800万元（不含税）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别

　　茵地乐系一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业。由于近期茵地乐向璞泰来委托加工和采购原材料需求增加，鉴于该服务模式日趋成熟，业务交易频率日渐频繁，因此公司追加2024年度与茵地乐的日常关联交易金额合计不超过800万元（不含税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计，统计截止日期为2024年6月30日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、茵地乐

　　注：上述财务数据系茵地乐2023年度经审计财务数据。

　　（二）关联关系说明

　　自2024年1月19日起，茵地乐董事长刘勇标先生担任公司副总经理，具体详见公司于同日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-003）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款之规定，茵地乐自2024年1月19日起为公司关联法人。

　　（三）关联人履约能力分析

　　关联人茵地乐为依法存续并持续经营的法人实体，前期与关联人同类交易都顺利执行完成，关联人的付款能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

　　三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

　　根据公司实际经营情况，并结合对2024年度业务情况的分析预测，公司追加2024年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过800万元（不含税），本次关联交易将参考市场价格作为定价依据，遵循公平、公允、合理的交易原则，不会发生实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　五、专项意见

　　（一）审计委员会意见

　　公司追加2024年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司正常业务经营需求，参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。经审议同意公司追加2024年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司及其子公司进行的日常关联交易金额不超过800万元（不含税）。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司追加2024年度关联交易预计符合公司日常业务经营发展需要，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。鉴于上述原因，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司追加2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（四）保荐人核查意见

　　中信建投证券股份有限公司作为璞泰来履行持续督导义务的保荐人，对上述追加2024年度日常关联交易预计事项发表如下核查意见：

　　1、公司追加2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生重大依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司追加2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人对璞泰来追加2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月2日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2024-039

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届监事会第十九次会议通知于2024年6月20日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2024年7月1日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司追加2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于追加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　(二) 审议通过《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会经审议认为，根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年归母净利润为19.12亿元，营业收入为153.40亿元，未达到公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就。

　　根据公司《2023年度利润分配预案》，本次激励计划股票期权行权价格调整为P=47.41-0.14=47.27元/股；限制性股票回购价格调整为P=23.50-0.14=23.36元/股。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，对第一个行权期内尚未行权的期权予以注销，涉及股票期权的激励对象16人，涉及注销股票期权数量6,971,020份；对第二个行权期，因公司层面业绩考核指标未达标，涉及股票期权的激励对象16人，涉及注销股票期权数量5,280,900份。对第二个解除限售期的限制性股票，因公司层面业绩考核指标未达标的激励对象60人，涉及回购股份数量766,296股；因离职原因不再具备激励对象资格3人，涉及回购股份数量41,760股。

　　综上所述，公司将对前述16名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计12,251,920份予以注销，对前述63名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计808,056股予以回购注销。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　(三) 审议通过《关于拟注册发行债务融资工具的议案》

　　监事会经审议认为，公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具有利于进一步促进公司发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求，接续前期超短期融资券。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的公告》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会

　　2024年7月2日

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2024-038

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第二十六会议通知于2024年6月20日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年7月1日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及其子公司追加2024年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司及其子公司进行的日常关联交易金额不超过800万元（不含税）。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　公司保荐人经核查，对该事项无异议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于追加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　(二) 审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明（2024）审字第70036285_B01号），公司2023年归母净利润为19.12亿元，营业收入为153.40亿元，未达到公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就。

　　根据公司《2023年度利润分配预案》，本次激励计划股票期权行权价格调整为P=47.41-0.14=47.27元/股；限制性股票回购价格调整为P=23.50-0.14=23.36元/股。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，对第一个行权期内尚未行权的期权予以注销，涉及股票期权的激励对象16人，涉及注销股票期权数量6,971,020份；对第二个行权期，因公司层面业绩考核指标未达标，涉及股票期权的激励对象16人，涉及注销股票期权数量5,280,900份。对第二个解除限售期的限制性股票，因公司层面业绩考核指标未达标的激励对象60人，涉及回购股份数量766,296股；因离职原因不再具备激励对象资格3人，涉及回购股份数量41,760股。

　　综上所述，对前述16名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计12,251,920份予以注销，对前述63名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计808,056股予以回购注销。

　　本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　(三) 审议通过了《关于修订并重述＜公司章程＞的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，因部分激励对象存在离职及个人层面业绩考核指标未全额达标等情形，公司向5名激励对象回购已获授但尚未锁解锁的限制性股票共计22,218股，并已于2024年2月5日完成注销。根据公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核指标未达标和部分激励对象离职等情形，公司决定向63名激励对象回购已获授但尚未锁解锁的限制性股票共计808,056股。上述事项完成后，公司股本将由213,799.5646万股变更为213,716.5372万股，注册资本将由213,799.5646万元变更为213,716.5372万元。综上所述，公司拟对《公司章程》第七条、第二十条作相应修改。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2024年7月）》。

　　(四) 审议通过了《关于拟注册发行债务融资工具的议案》

　　公司董事会经审议同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具，债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种；主要用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动，有利于进一步促进公司发展，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足公司经营发展的资金需求，接续前期超短期融资券。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的公告》。

　　(五) 审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意提请召开2024年第一次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年7月2日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月2日