上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗       公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年6月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，本次会议通知及相关资料已于2024年6月24日通过邮件送达全体董事。本次会议由公司董事长Jonathan Chen先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，2名拟任独立董事及3名监事列席本次会议。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定并结合公司股本变动的实际情况，董事会同意公司修订《公司章程》中关于注册资本的相关条款。同时提请公司股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权期限自公司股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-027）、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程（2024年6月修订）》。

　　（二）审议通过《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》

　　公司董事会于近日收到独立董事刘宝林先生、付荣女士提交的书面辞职报告。刘宝林先生因连续担任本公司独立董事即将满六年，申请辞去独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职；付荣女士因连续担任本公司独立董事即将满六年，申请辞去独立董事及董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职。辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，刘宝林先生、付荣女士将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职务。

　　经公司董事会推荐并由公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名委员会同意提名宋成利先生、史大晓先生（简历后附）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。待上述独立董事候选人的选举工作相关程序履行完毕后，董事会同意由宋成利先生担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。史大晓先生担任第二届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（三）审议通过《关于受让Optimum Medical Device Inc.股权的议案》

　　基于公司整体战略规划和业务布局，公司全资子公司MICROPORT ENDOVASTEC B.V.拟使用自有资金6,500.00万美元（以中国人民银行于2024年7月1日公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为46,322.25万元）受让Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合计持有的公司联营公司Optimum Medical Device Inc. （以下简称“OMD”）72.37%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，OMD将成为公司全资子公司。

　　OMD全资持有下属两家子公司Lombard Medical Limited和Lombard Medical Technologies GmbH（以下统称为“Lombard”）的股权，其中，Lombard Medical Limited系一家注册于英国的有限责任公司，主要从事主动脉腔内覆膜支架产品的研发、生产及销售，核心产品包括AorfixTM腹主动脉覆膜支架系统及AlturaTM腹主动脉覆膜支架系统；Lombard Medical Technologies GmbH系一家注册于德国的有限责任公司，主要作为Lombard开拓德国市场的销售公司。因此，OMD及其下属子公司Lombard兼具产品、技术、知识产权及管理体系优势，其产品管线及核心技术具备全球竞争力，同时具备成熟的销售渠道与市场推广能力。

　　通过本次交易，有利于加强公司在主动脉介入医疗器械研发、生产、销售等领域的协同，有助于进一步夯实公司在主动脉介入医疗器械的领先地位，提高公司主动脉血管支架等产品的创新与研发实力，符合公司对主动脉介入医疗器械领域的战略布局。主要包括：（1）OMD目前已逐步实现盈亏平衡，基于其未来的盈利预期，收购OMD预计将对公司的经营业绩产生正面提升；（2）公司前次交易完成后与OMD的协同效应显著提升，显著推动了公司在欧洲等市场的业务发展；（3）公司通过收购OMD控股权，有利于全面控制其下属子公司Lombard的经营管理，保障公司国际化战略的持续稳定实施；（4）公司国际化战略逐步深化，计划搭建多个境外业务中心实现对国际市场的深度覆盖，拟通过收购OMD控股权建立欧洲市场业务平台；（5）面对国内集采等行业政策带来的冲击和压力，公司需加速推动国际化发展战略，以便有效地分散单一市场环境的风险。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。同意授权公司经营管理层签署本次交易的股份购买协议等相关文件，并采取与本次交易相关的必要行动。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让Optimum Medical Device Inc.股权的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意作为召集人提请召开2024年第二次临时股东大会，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月2日

　　附件

　　1、宋成利个人简历

　　宋成利先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于英国卡迪夫大学机械工程专业，博士研究生学历。2009年7月至今，担任上海理工大学健康科学与工程学院教授、博士生导师。宋成利先生目前已取得独立董事资格证书和上海证券交易所科创板独立董事任职资格培训学习证明。

　　宋成利先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、史大晓个人简历

　　史大晓先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年4月取得律师资格证书，2004年6月毕业于北京大学法学院，获法学博士学位。2004年以来任职于复旦大学法学院，现任复旦大学法学院副教授，硕士研究生导师。

　　史大晓先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。