海南航空控股股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的实施公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：大新华飞机维修服务有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海航航空技术有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟为控股子公司大新华飞机维修服务有限公司（以下简称“大新华飞维”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）分别提供不超过1亿元、0.6亿元、2亿元人民币的担保，截至本公告披露日，已实际为大新华飞维、乌鲁木齐航空、海航技术提供的担保余额分别为0.14亿元、0.12亿元、2亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：乌鲁木齐航空及海航技术资产负债率均已超过70%，且公司对外担保余额超过最近一期经审计净资产30%（均为向子公司提供的担保）。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司于2023年12月12日召开第十届董事会第十六次会议、于2023年12月28日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2024年互保额度的议案》，批准公司与控股子公司2024年互保额度为145.00亿元。其中，公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度为人民币92.65亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币52.35亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会。详情请见公司于2023年12月13日披露的《关于与控股子公司2024年互保额度的公告》（编号：临2023-108）。

　　近期，公司子公司大新华飞维、乌鲁木齐航空、海航技术为满足经营发展的正常需要分别向银行申请授信贷款，公司与银行签署最高额保证合同，为子公司授信贷款提供连带责任保证。具体如下：

　　本次计划担保金额总计为3.6亿元人民币。截至本公告日，公司已实际为大新华飞维、乌鲁木齐航空、海航技术提供的担保余额分别为0.14亿元、0.12亿元、2亿元。公司为资产负债率70%以下的子公司提供的担保余额为0.14亿元，为资产负债率高于70%的子公司提供的担保余额为23.85亿元。本次担保在股东大会批准的担保额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）大新华飞机维修服务有限公司

　　1. 法定代表人：郭宏基

　　2. 注册地址：海南省海口市海口综合保税区海口空港综合保税区1号大修定检机库

　　3. 注册资本：28,000万元人民币

　　4. 经营范围：为国内外用户维护、维修、翻新飞机和其他组件；为国内外航空公司提供支持服务，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；航空器部件的分包管理；维修开发；地面设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5. 主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，大新华飞维经审计的总资产为8.35亿元人民币，净资产为3.75亿元人民币；2023年经审计的营业收入6.01亿元人民币，净利润0.06亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，大新华飞维未经审计总资产为8.57亿元人民币，净资产为3.40亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入1.31亿元人民币，净利润-0.36亿元人民币。

　　6. 大新华飞维为公司控股子公司海航技术之全资子公司。

　　（二）乌鲁木齐航空有限责任公司

　　1. 法定代表人：全勇

　　2. 注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）迎宾路1341号机场大院内海南航空新疆基地院内办公楼一楼101室

　　3. 注册资本：300,000万(元)

　　4. 经营范围：许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5. 主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，乌鲁木齐航空经审计的总资产为19.18亿元人民币，净资产为-19.41亿元人民币；2023年经审计的营业收入24.44亿元人民币，净利润-0.57亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，乌鲁木齐航空未经审计总资产为19.48亿元人民币，净资产为-19.39亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入7.25亿元人民币，净利润0.02亿元人民币。

　　6. 乌鲁木齐航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为70%。

　　（三）海航航空技术有限公司

　　1. 法定代表人：谢世伟

　　2. 注册地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室

　　3. 注册资本：374,617.22万(元)

　　4. 经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5.主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，海航技术经审计的总资产为71.25亿元人民币，净资产为0.82亿元人民币；2023年经审计的营业收入43.68亿元人民币，净利润4.60亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，海航技术未经审计总资产为74.02亿元人民币，净资产为0.42亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入11.11亿元人民币，净利润-0.48亿元人民币。

　　6. 海航技术为公司控股子公司，公司所持权益比例为68.07%。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为大新华飞维提供担保

　　1. 被担保人：大新华飞机维修服务有限公司

　　2. 担保方式：连带责任保证

　　3. 担保事项：海航控股与中信银行股份有限公司海口分行（简称“中信银行”或“乙方”）签署最高额保证合同，为大新华飞维向中信银行申请1亿元综合授信提供连带责任保证。

　　4. 担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　5. 担保金额：1亿元人民币。

　　6. 保证期间：

　　（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

　　（3）如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　（4）如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　（5）如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　（6）如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　7. 反担保情况：大新华飞维对公司提供连带责任的反担保。

　　（二）为乌鲁木齐航空提供担保

　　1. 被担保人：乌鲁木齐航空有限责任公司

　　2. 担保方式：连带责任保证

　　3. 担保事项：海航控股与北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行（简称“北京银行”）签署最高额保证合同，为乌鲁木齐航空向北京银行申请0.50亿元综合授信提供连带责任保证。

　　4. 担保范围：被担保主债权(担保范围)为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金(最高限额为0.50亿元)以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项，合计最高债权额0.60亿元。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

　　5. 担保金额：0.60亿元人民币。

　　6. 保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同)之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

　　7. 反担保情况：乌鲁木齐航空对公司提供连带责任的反担保。

　　（三）为海航技术提供担保

　　1. 被担保人：海航航空技术有限公司

　　2. 担保方式：连带责任保证

　　3. 担保事项：海航控股与海口农村商业银行股份有限公司（简称“甲方”）签署最高额保证合同，为海航技术向海口农村商业银行股份有限公司申请2亿元综合授信提供连带责任保证。

　　4. 担保范围：包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权或实现担保物权的费用和所有其他应付费用。

　　5. 担保金额：2亿元人民币。

　　6. 保证期间：

　　（1）如主合同为贷款合同的，本合同项下的保证期间按甲方为主合同债务人发放的每一笔款项分别计算，即自每一笔款项发放之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年；甲方发放的单笔贷款为分期履行的，则对该笔贷款而言，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；甲方根据主合同之约定宣布贷款提前到期的，则保证期间为贷款提前到期日之日起三年。

　　（2）如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票的，则保证期间为甲方实际垫款之日起三年。

　　（3）如主合同项下业务为保函的，则保证期间为甲方实际履行担保责任之日起三年。

　　（4）如主合同项下业务为保理的，则保证期间为保理合同约定的回购价款支付之日起三年。

　　（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之日起三年。

　　7. 反担保情况：海航技术对公司提供连带责任的反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系满足控股子公司日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，且其已为担保事项提供反担保，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。

　　五、董事会意见

　　公司已于2023年12月12日召开第十届董事会第十六次会议、于2023年12月28日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2024年互保额度的议案》，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。本次担保在公司2024年度担保授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为23.99亿元，占上市公司2023年度经审计归母净资产的103.85%。

　　公司无对外担保逾期情况。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月三日