亿利洁能股份有限公司 关于上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管 问询函》的回复公告

　　证券代码：600277          证券简称：ST亿利     公告编号：2024-064

　　债券代码: 163399          债券简称：20亿利01

　　债券代码: 163692          债券简称：20亿利02

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年末，公司及合并报表范围内的分、子公司在亿利财务公司的存款余额为390,609.99万元，已计提减值准备金额为42,000万元。亿利财务公司对于公司存放的39.06亿元货币资金的用途主要是向亿利集团及其关联方发放贷款，近日公司获悉相关贷款已被划分为次级贷款（不良贷款的一种）。因亿利财务公司被列为失信被执行人，以及因资产分类不实、高管人员长期缺位等问题被国家金融监督管理总局北京监管局作出行政处罚，公司存放亿利财务公司款项存在重大可收回性风险。

　　● 公司于2024年6月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0182024001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

　　● 2024年5月24日至6月21日，公司股票连续20个交易日收盘价低于人民币1元，触及前述《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易类退市情形。公司股票于2024年6月24日起停牌。具体情况详见公司2024-056号公告。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）于2024年5月27日收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0651号，以下简称“《问询函》”），（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》关注的问题进行了认真核查和分析，现对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

　　一、关于公司货币资金情况

　　1.年报及审计报告等显示，报告期末公司在亿利集团财务有限公司(以下简称财务公司)存款余额为39.06亿元，约占货币资金的99.92%，贷款余额为0。财务公司受公司控股股东亿利集团控制，系上市公司关联方。此外，报告期内公司已计提财务公司存款减值损失4.2亿元，并按权益法核算产生了投资损失约0.51亿元，由于无法判断存款的可收回性及减值计提的充分性等，年审会计师对公司财务报告出具了保留意见的审计报告。同时，董事徐辉因此不能保证公司年报披露的真实、准确、完整。前期，你公司在回复本所问询函时称，公司从财务公司及时支取资金存在重大不确定性和潜在限制，已向集团和财务公司了解相关情况，将持续予以关注并及时履行信息披露义务。

　　请公司补充披露：(1)公司在财务公司存放款项的实际流向，以及形成的财务公司相关资产状况，明确说明是否构成非经营性资金占用；(2)审慎判断公司在财务公司存放款项的可收回性及减值计提的具体依据，是否存在较大逾期风险，减值计提是否充分；(3)就存放财务公司款项可收回性风险，公司目前向财务公司、控股股东等相关方核实情况的进展及拟采取的措施；(4)请公司全面自查是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规担保等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用和违规担保相关内控机制的建设和执行情况。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合公司在财务公司存款规模大及可收回性存疑等情况，说明针对公司货币资金真实性、可收回性采取的具体核查程序、核查手段、覆盖比例及取得的主要审计证据情况，说明公司货币资金支取受限情况的披露是否真实准确。

　　(1)公司在财务公司存放款项的实际流向，以及形成的财务公司相关资产状况，明确说明是否构成非经营性资金占用；

　　【公司回复】

　　财务公司系经原中国银保监会《关于亿利集团财务有限公司开业的批复》(银监复[2012]575号)批准，由亿利资源集团有限公司、亿利洁能股份有限公司、金威物产集团有限公司共同发起设立的非银行金融机构，机构编码为L0161H211000001。2012年10月财务公司在北京市工商行政管理局办理注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为911100000556312216。

　　2012年至今，公司经历次股东大会审议通过关于与亿利集团财务有限公司签署《金融服务协议》及补充协议的关联交易议案，约定在《金融服务协议》有效期内，公司在财务公司结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过40亿元，贷款月最高余额不超过40亿元。截至2023年底公司存放财务公司款项39.06亿元，贷款余额0。

　　财务公司资产状况如下（单为：亿元）：

　　财务公司按照公司章程、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例，根据正常经营管理的需要开展经营活动。财务公司资金主要流向于亿利资源集团成员单位的贷款发放等。

　　财务公司是公司资金管理平台，将资金存放于财务公司基于加强公司所属分子公司资金和业务管控的综合考虑。建立集约化资金管理，有助于公司加强内部资金管控和收付结算，加强资金使用效率。有效分析、判断各成员企业的资金变动、现金流量变化情况，防范体外循环带来的资金管理风险。

　　由于亿利资源集团的流动性风险导致亿利资源集团及财务公司在2023年度出现了信用风险和流动性风险，财务公司已被列为失信被执行人，且因资产分类不实、高管人员长期缺位，2023年9月被国家金融监督管理总局北京监管局作出行政处罚。公司持续对财务公司的经营风险进行评估，认为亿利资源集团及财务公司在2023年度出现了信用风险和流动性风险，公司存放亿利财务公司款项存在重大可收回性风险。

　　(2)审慎判断公司在财务公司存放款项的可收回性及减值计提的具体依据，是否存在较大逾期风险，减值计提是否充分；

　　【公司回复】

　　针对财务公司2023年出现的信用风险和流动性风险，公司向财务公司发出压降公司在财务公司存款的通知。为此，亿利资源集团和财务公司提供了压降公司在亿利财务公司存款39.06亿元的方案，确保亿利洁能在亿利财务公司存款的安全和可收回性。

　　根据亿利资源集团提供的压降方案，公司以现行LPR3.95%作为折现率，计算可收回金额（现值）34.86亿元，据此计提存放财务公司款项信用减值损失4.2亿元（39.06-34.86=4.2亿元），上述减值准备计提是基于财务公司2023年末的财务状况以及目前亿利资源集团提供的压降公司在财务公司的存款方案，但财务公司及其控股股东亿利资源集团提供的未来降低公司存款规模的措施的可行性受外部环境影响可能存在重大不确定性，公司认可并接受2023年度保留意见的审计报告。公司将持续关注亿利资源集团和财务公司风险化解进展，并对相关减值准备进行重新判断，对减值准备计提金额进行重新判断。

　　(3)就存放财务公司款项可收回性风险，公司目前向财务公司、控股股东等相关方核实情况的进展及拟采取的措施；

　　【公司回复】

　　财务公司及相关方正在通过化解债务建立健全信用体系等方式压降存款，因控股股东面临一定程度的债务逾期风险，逾期金额正在核实，风险化解尚存在重大不确定性。

　　(4)请公司全面自查是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规担保等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用和违规担保相关内控机制的建设和执行情况。

　　【公司回复】

　　为防范资金占用和违规担保，公司建立并执行的相关内控机制情况：

　　在日常生产经营中，公司对公司日常资金收支行为进行监控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现上市公司资金被占用的情形。

　　在日常生产经营过程中与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及上市公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害上市公司的利益。

　　公司对资金支出严格把关，认真审核，规范资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止出现上市公司资金被占用的情形；

　　内部审计部门切实发挥检查督导的作用，定期检查控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报，并督促公司履行信息披露义务。

　　建立防止控股股东资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，对上市公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查，形成书面自查报告，上报公司经营管理层和公司董事会。

　　【会计师回复】

　　1、关于货币资金（含财务公司存款）真实性，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）独立获取各重要主体的《已开立银行结算账户清单》，并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　（2）于银行柜台现场亲自获取各主要账户的银行流水（或者在会计师监督下导出网银流水），对获取的银行流水与账面记录进行双向测试；

　　（3）亲自去亿利财务公司获取亿利洁能公司合并范围内全部主体在亿利财务公司开立账户的流水，检查其账列对亿利洁能合并范围内公司吸收存款金额与亿利洁能汇总存款金额是否相符；通过汇总各主体所有财务公司账户每日余额，核对公司在亿利财务公司的存款余额是否存在超限情况；

　　（4）对亿利洁能公司合并范围内重要主体在亿利财务公司开立账户的流水执行双向测试，核对账面记录与流水是否一致；

　　（5）独立函证亿利洁能公司所有银行（含亿利财务公司）账户，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等；在执行银行函证程序时，函证要素增加关于被审计单位与银行间可能存在的其他安排，如集团资金管理协议、控股股东资金池安排、资金受限等。银行函证（含财务公司函证）回函比例为100%。

　　核查意见：

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及亿利洁能2023年末货币资金余额真实性相关的信息与我们在执行亿利洁能2023年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

　　2、关于公司在财务公司存放款项的可收回性及减值准备计提充分性，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取并复核亿利财务公司经审计的2023年度财务报表。亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员单位的“发放贷款”类资产（已逾期），吸收存款主要来自于亿利洁能公司。我们未能获取亿利财务公司关于发放贷款类资产的分类及相关减值准备计提的依据；

　　（2）通过公开信息、亿利财务公司审计报告等了解亿利资源集团、亿利财务公司的负面舆情、诉讼信息、债务违约问题等。亿利资源集团存在较多债务违约信息，被列入失信被执行人。亿利财务公司因存在票据追索权纠纷等被列入失信被执行人。亿利财务公司同业拆入资金存在债务违约问题。亿利财务公司因存在资产分类不实等违法违规事实，国家金融监督管理总局北京监管局2023年9月对亿利财务公司作出行政处罚（京金罚决字〔2023〕5号）。上述事项表明，亿利资源集团及亿利财务公司存在流动性风险；

　　（3）获取公司提供的关于亿利集团财务有限公司的风险持续评估报告，了解到亿利财务公司主要受亿利资源集团影响出现信用风险及流动性风险；

　　（4）鉴于亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员企业的发放贷款，吸收存款主要来自于亿利洁能公司，亿利资源集团提供了压降公司存放亿利财务公司款项的方案。针对该方案的可执行性，我们执行了检查、访谈等进一步审计程序，在此基础上获取并核对了公司提供的存放财务公司款项减值准备计算过程。

　　核查意见：

　　根据公司提供的上述资料及我们已执行的审计程序，我们认为：

　　亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员单位的发放贷款类资产。亿利资源集团2023年度被列入失信被执行人，存在较多债务违约信息。受亿利资源集团的债务违约问题影响，亿利财务公司存在债务违约信息且因存在“资产分类不实”等违法违规事实被行政处罚。结合亿利资源集团及亿利财务公司的财务状况，我们认为公司存放财务公司款项存在重大可收回性风险，及时支取资金存在重大不确定性和潜在限制。

　　亿利资源集团提供了降低亿利洁能公司在财务公司存款规模的方案，亿利洁能公司根据该方案预计的折现后现金流情况测算可收回金额并计提了存放财务公司款项的减值准备，但亿利资源集团未来降低亿利洁能公司存款规模的措施因受外部环境影响可能存在重大不确定性。因此，我们无法获取充分、适当审计证据判断亿利洁能公司存放在亿利财务公司款项的减值准备计提的充分性、准确性，无法确定是否需要对该存放款项及减值金额做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。我们已在2023年度审计报告中针对亿利洁能公司大额资金存放亿利财务公司的可收回性及减值准备计提事项发表了保留意见。

　　2.年报显示，公司其他非流动资产期末为5.45亿元，其中预付工程、设备款1.86亿元，较期初新增1.57亿元，主要原因系孙公司亿绿星辉与珠海市豪逸实业有限公司(以下简称珠海豪逸)签订《定金协议》并支付1.5亿元定金购买其开发的别墅项目。就此，审计报告显示，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，该交易的商业实质、合理性存疑，年审会计师对此发表了保留意见。同时，董事徐辉因此不能保证公司年报披露的真实、准确、完整。

　　请公司补充披露：(1)购买相关房产的背景、原因、用途、相关房产具体情况及未来合同签订及过户安排等，并结合公司主业经营情况，说明相关交易是否与公司主业相关，是否具备商业实质；(2)结合相关商业安排的具体情况，说明在没有签订买卖合同的情况下，支付大额定金的原因及是否具有商业合理性，将1.5亿元预付款确认为其他非流动资产的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；(3)进一步说明珠海豪逸及其关联方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否存在关联关系，相关资金是否最终流向控股股东及关联方，相关交易是否涉及不当利益输送。

　　【公司回复】

　　截至目前，公司孙公司亿绿星辉与珠海豪逸签订预付房产定金协议及商品房认购意向书并支付1.5亿购买其开发的别墅项目。该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同。公司预付长期资产或不动产类的款项财务列报重分类至“其他非流动资产”。公司持续关注珠海豪逸房产开发进度，适时跟进商品房买卖合同的签订事宜。最终以签订商品房买卖合同和交房来判断其合理性及会计处理是符合企业会计准则要求。从公开信息查询珠海豪逸及其关联方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　公司年审会计师针对此事项发表了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司将持续跟踪该事项进展并及时整改。

　　【会计师回复】

　　关于预付房产定金的相关事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取并检查该预付房产定金相关的定金协议、银行回单，并向公司管理层询问了相关交易的原因及合理性；

　　（2）通过网络公开信息查询该房产项目相关情况；

　　（3）通过公开信息查询交易对手的工商信息，关注其股东、实际控制人等是否与与公司控股股东、实际控制人等存在关联关系；

　　（4）对交易对手执行函证程序，函证内容包括：交易情况、往来余额等；

　　（5）我们要求对交易对手执行延伸检查程序，如获取其财务账表、银行流水等资料，但该延伸检查程序未能得到有效执行。

　　核查意见：

　　如2023年度财务报表审计报告中保留意见事项所述：该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，亿利洁能公司尚未就该交易商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件。我们无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。

　　如2023年度内部控制审计报告中导致否定意见的事项所述：亿利洁能公司未能有效识别该交易的商业合理性及风险，预付购房定金相关交易的风险评估、合同审批及签订控制活动执行方面存在重大缺陷。

　　二、关于在建工程

　　3.年报显示，公司期末在建工程为7.44亿元，同比减少75.92%，原因为处置孙公司股权所致，主要涉及光伏治沙及储能项目工程本期其他减少15.63亿元。

　　请公司补充披露：(1)光伏治沙及储能项目工程相关情况，包括但不限于项目名称、对应项目及产品、投建时间、建设进度、已投入金额、投入资金来源、形成资产情况等；(2)光伏治沙及储能项目工程采购支付对象和金额、是否为关联方、是否为新增供应商、 资产交付时间等，并说明交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查是否存在变相资金占用情形；(3)说明在建工程本期大幅减少的具体情况，包括但不限于交易背景与时间、交易对手方、交易对价、评估情况、履行的内部审议程序和信息披露义务等，并结合前述情况说明交易的公允性、合理性与合规性，交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查相关交易中是否存在资金占用情形。

　　(1)光伏治沙及储能项目工程相关情况，包括但不限于项目名称、对应项目及产品、投建时间、建设进度、已投入金额、投入资金来源、形成资产情况等；

　　【公司回复】

　　公司孙公司甘肃亿恒新能源有限公司（以下简称“甘肃亿恒”）中标“甘肃武威50万千瓦立体光伏治沙产业化示范项目”。工程项目名称：甘肃武威50万千瓦立体光伏治沙产业化示范项目，其中对应的项目：光伏场区组件安装（含两座330KV升压站）、送出线路、配套储能系统、土地租赁等。项目建设内容包括位于武威市凉州区红水河东岸腾格里沙漠腹地的20万千瓦光伏治沙项目，以及位于古浪县黄花滩民调渠以北的30万千瓦光伏治沙项目。项目装机规模合计50万千瓦，治沙面积合计4万亩。投建时间2021年6月，截至2023年11月建设进度100%。投入资金来源：融资租赁和资本金。

　　2023年11月公司转让甘肃亿恒部分股权并丧失控制权，甘肃亿恒不再纳入期末合并报表，2023年报该在建工程因不再纳入合并范围减少15.63亿元、因转固减少14.58亿元。

　　(2)光伏治沙及储能项目工程采购支付对象和金额、是否为关联方、是否为新增供应商、资产交付时间等，并说明交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查是否存在变相资金占用情形；

　　【公司回复】

　　光伏治沙及储能项目工程采购支付主要对象和金额（单位：亿元）

　　EPC总包商及部分设计、咨询、中介机构发生的交易对方与控股股东及关联方不存在资金业务往来，不存在变相资金占用情形。

　　该项目自甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司租赁光伏土地，交易金额3.20亿元，构成关联交易。公司于2021年11月26日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易议案》，拟同意全资子公司甘肃亿恒与关联方甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司（以下简称“腾格里绿土地”）签署《光伏治沙土地租赁协议》（以下简称“《土地租赁协议》”），向出租方租赁土地用于发展光伏治沙示范项目。本次拟租赁的光伏治沙土地为两块土地，合计面积4万亩，租赁期27年，整个租赁期总租金（含土地租赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为3.20亿元。2021年11月27日披露了《甘肃亿恒新能源有限公司拟租赁甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司所持有的部分土地使用权所涉及的其市场价值评估项目资产评估报告》；2021年11月27日披露了《关于亿利洁能股份有限公司下属企业签署租赁协议的关联交易公告》，公告编号2021-072。

　　2023年11月，公司子公司甘肃亿韬转让甘肃亿恒65%股权至中核汇能（青海）能源有限公司（以下简称“中核汇能”），甘肃亿恒不再纳入公司合并范围。相关工程验收、结算、决算、第三方审计由中核汇能来主导完成。

　　(3)说明在建工程本期大幅减少的具体情况，包括但不限于交易背景与时间、交易对手方、交易对价、评估情况、履行的内部审议程序和信息披露义务等，并结合前述情况说明交易的公允性、合理性与合规性，交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查相关交易中是否存在资金占用情形。

　　【公司回复】

　　本期在建工程变动情况，如下表（单位：亿元）

　　本期重要在建工程变动情况，如下表（单位：万元）

　　续上表

　　本期在建工程大幅度减少主要是甘肃亿恒光伏治沙及储能项目减少，其中：本期（出表前）在建工程预转固14.58亿元；2023年11月转让甘肃亿恒股权不再纳入合并范围，减少在建工程15.63亿元。

　　2023年11月22日甘肃亿韬与中核汇能签署了关于甘肃亿韬持有甘肃亿恒65%股权转让协议。转让价格4.46亿元。

　　综上，公司履行了内部审议程序，交易对价参照评估报告评估结果，股权交易事项公允、合理和合规。交易对方与控股股东及关联方不存在资金或业务往来，交易中不存在资金占用情形。

　　【会计师回复】：

　　针对光伏治沙及储能项目相关情况，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）向公司管理层了解相关股权处置的原因；获取公司与中核汇能签署的股权转让协议，了解转让基准日审计报告；复核相关审计机构及评估机构是否具有证券资质；

　　（2）查询股权交易对手工商信息，关注是否存在关联关系；

　　（3）向中核汇能函证相关交易及往来余额情况；

　　（4）检查收到相关股权转让款的银行单据，查询股权转让工商变更情况，复核处置日确认合理性。

　　针对在建工程其他项目变动情况，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）获取在建工程明细表，询问公司管理层在建工程的变动情况；对本期增加金额，抽查原始凭证，核实工程增加的真实性；对本期转固工程，抽查转固依据，复核会计处理合理性；

　　（2）对本期大额付款情况，结合银行流水核查以及工商信息核查，核实是否存在向关联方支付款项及是否存在关联方资金占用情形；

　　（3）选取主要的供应商进行函证，核实工程及发生额的真实性。

　　核查意见：

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2023年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。上述在建工程项目减少具有合理性。除已披露的关联交易外，我们未发现光伏治沙及储能工程项目主要供应商、股权收购方与公司及其控股股东存在关联关系。

　　三、关于公司生产经营情况

　　4.年报显示，报告期内，公司实现营业收入87.61亿元，同比下降21.62%，实现净利润-5.42亿元，同比下降174.11%。分季度财务数据显示，第四季度实现净利润-6.05亿元，主要受减值计提及库布其园区停产影响。前期公告显示，因发生安全生产事故，子公司亿鼎生态已停产，目前尚未复产。分产品来看，主要产品中聚氯乙烯、烧碱、电石、复混肥、乙二醇、甲醇、热力及发电、光伏发电的毛利率波动较大，上述产品收入占主营业务收入比重较大。分地区来看，报告期内实现境外营业收0.56亿元，同比下降72.26%，毛利率为2.73%，同比减少45.8个百分点，去年同期公司境外收入大幅增长803.94%。

　　请公司补充披露：(1)进一步说明因相关安全生产事故停产对公司生产经营的具体影响，包括但不限于停产园区情况、停产产能及占比情况、停产导致业绩下滑的具体影响金额及占比情况等，结合事故调查整改进展，说明后续复产可能性及相关安排，并充分提示相关风险；(2)补充披露库布其园区内其他子公司全年用工、用电、用水、产出等生产经营情况及近两年财务数据对比情况，并全面排查是否存在其他子公司或业务停产、停工情况；(3)结合聚氯乙烯、烧碱、电石、复混肥、乙二醇、甲醇、热力及发电、光伏发电等相关产品及原材料价格变动、产销量变化、同行业可比上市公司等情况，说明毛利率波动较大的原因及合理性，毛利率水平及其变动趋势是否与同行业一致；(4)境外业务的区域分布及开展情况，分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例，结合政策环境、行业情况及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性。

　　(1)进一步说明因相关安全生产事故停产对公司生产经营的具体影响，包括但不限于停产园区情况、停产产能及占比情况、停产导致业绩下滑的具体影响金额及占比情况等，结合事故调查整改进展，说明后续复产可能性及相关安排，并充分提示相关风险；

　　【公司回复】

　　2023年9月7日亿鼎生态发生安全事故，致使库布其工业园区停产至今，园区主要生产产品包括：复混肥、乙二醇和副产甲醇。

　　复混肥产能利用率、生产量、销售量分别变动幅度下降31.81%、29.91%、24.98%，销售额同比减少5.36亿元（其中：销售量变动减少3.81亿元），下降35.16%；

　　乙二醇产能利用率、生产量、销售量分别变动下降20.52%、29.31%、26.22%，销售额同比减少3.62亿元（其中：销售量变动减少2.74亿元），下降34.73%。

　　停产期间产品销售量减少，影响毛利减少1.08亿元；园区企业在停产期间按照会计准则每月计提折旧费用和摊销、人工费用、财务费用等0.4亿元记入当期损益，影响利润亏损1.5亿元左右。

　　库布其园区企业2023年利润亏损4.56亿元，占上市公司年度亏损76.51%。

　　2023年与2022年产能利用率、产销量、销售额变动情况表（单位:万吨、亿元）

　　(2)补充披露库布其园区内其他子公司全年用工、用电、用水、产出等生产经营情况及近两年财务数据对比情况，并全面排查是否存在其他子公司或业务停产、停工情况；

　　【公司回复】

　　除库布其工业园区因安全事故导致园区内分子公司（包括公司旗下的亿鼎生态、鑫润公司、热电分公司）停产外，公司其他子公司不存在非正常停产、停工情况。

　　库布其园区内各分子公司全年用工、用电、用水、产出情况如下：

　　续上表

　　(3)结合聚氯乙烯、烧碱、电石、复混肥、乙二醇、甲醇、热力及发电、光伏发电等相关产品及原材料价格变动、产销量变化、同行业可比上市公司等情况，说明毛利率波动较大的原因及合理性，毛利率水平及其变动趋势是否与同行业一致；

　　【公司回复】

　　同行业可比上市公司原材料价格变动情况如下：

　　同行业可比上市公司产销量、毛利率变动情况如下：

　　综上表，受化工市场环境影响，产品价格持续低迷，公司聚氯乙烯、烧碱、电石、乙二醇、复混肥、甲醇、蒸汽和电毛利率水平变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致。同行业可比上市公司同类原材料采购价格变动趋势基本一致。

　　(4)境外业务的区域分布及开展情况，分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例，结合政策环境、行业情况及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　公司境外营业收入，主要是指自营出口复混肥（尿素）、PVC、烧碱产品。近三年自营出口营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下（单位：元/吨（不含税）、万吨、亿元）

　　2022年除自营出口聚氯乙烯外，新增尿素产品出口印度市场，通过招标报价达成交易，尿素产品境外价格高于国内销售价格，导致境外营业收入及毛利率增幅较大。

　　2023年出口销售尿素2.44万吨、销售单价2191.81元/吨，2022年公司出口销售尿素5.67万吨、销售单价3464.19元/吨，同比出口销售量、销售价格变动减少，收入和毛利率波动幅度大。

　　国外市场营业收入和毛利率波动较大的原因是多方面的，包括利率、经济增长率、国际收支、通货膨胀、外汇储备、政治稳定、市场预期的变化以及政府干预汇率等因素的影响。这些因素相互作用，共同导致了境外营业收入和毛利率的波动，反映了国际经济环境的复杂性和不确定性。

　　【会计师回复】：

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）向公司管理层了解停产事故发生的具体原因、事故处理进度、赔偿情况、对生产经营的影响及预计复产情况等，检查停产期间相关成本费用核算的准确性。关注停产对公司收入规模、经营现金流、借款偿还情况的影响及披露的准确性。

　　（2）针对主要产品销售收入真实性、准确性：选取本期发生的大额收入业务进行细节测试，包括核对销售合同、客户结算单、发运记录和收款单据等；对主要客户函证当期销售额和应收账款余额；结合毛利率、产销比、产耗比、产能利用率等指标分析，复核化工产品收入是否存在异常；通过公开市场价格分析公司本期主要产品销售价格变动的合理性；通过同行业可比公司以及两期对比分析本期毛利率波动合理性；对主营业务收入执行截止测试，复核收入是否计入恰当的会计期间；针对境外客户，检查合同、报关单、提单等资料。

　　（3）针对主要原料采购及主要产品营业成本真实性、准确性：抽查重要的采购合同，包括检查相关合同、结算单据等；对主要供应商函证当期采购金额和往来余额；通过公开市价格分析主要原材料的采购单价变动合理性；对生产成本归集和结转准确性、主要产品的产耗比、大额制造费用变动进行分析复核等。

　　核查意见：

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在2023年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。

　　5.年报及前期公告显示，本期供应链物流业务产生营业收入5.59亿元，连续多年大幅下降，该业务毛利率为4.72%，同比减少2.56个百分点。该业务主要系聚烯烃全产业链上下游产品的贸易业务及物流配送等服务。

　　请公司补充披露：(1)区分贸易、物流等业务类型，分别列示营业收入、成本构成、毛利率及同比变动，并结合其业务模式、业务人员安排、上下游情况、同行业可比上市公司情况等，说明相关业务连续下滑的原因及合理性；(2)相关业务前十大客户和供应商的名称、是否本期新增、业务金额及占比、对应产品、是否关联方、合作期限、对应的应收及预付款项余额和账龄、收入确认方法及时点，说明相关客户与供应商之间是否存在关联关系，贸易业务是否具有真实商业背景。

　　(1)区分贸易、物流等业务类型，分别列示营业收入、成本构成、毛利率及同比变动，并结合其业务模式、业务人员安排、上下游情况、同行业可比上市公司情况等，说明相关业务连续下滑的原因及合理性；

　　【公司回复】

　　公司供应链物流业务毛利率同比减少2.55个百分点，其中：贸易业务毛利率同比减少0.24个百分点，物流业务毛利率同比减少2.83个百分点。如下表（单位：亿元）

　　供应链物流业务多年大幅度连续下降，其中：贸易业务收入规模下降，主要是大宗商品的市场价格波动幅度大，面对市场变化的不确定性，公司从盈利水平及资金的安全性角度出发，优化销售策略，压缩业务规模，规避风险，导致贸易收入呈逐年下降趋势；物流业务营业收入同比下降，主要为受国内外经济下行压力、市场拓展不及预期等导致物流业务规模下降，导致同比物流业务毛利率有所下降。

　　同行业可比上市公司毛利率变动情况，如下表：

　　综上表，公司贸易业务、物流业务毛利率水平及变动趋势与同行业无明显差异。

　　(2)相关业务前十大客户和供应商的名称、是否本期新增、业务金额及占比、对应产品、是否关联方、合作期限、对应的应收及预付款项余额和账龄、收入确认方法及时点，说明相关客户与供应商之间是否存在关联关系，贸易业务是否具有真实商业背景。

　　【公司回复】

　　前十大销售客户(单位：亿元)

　　上述应收账款截至2024年4月全部收回。

　　前十大供应商（单体交易的角度）（单位：亿元）

　　上述预付款项截至2024年2月全部收回

　　收入确认方法及时点：

　　化工产品销售相关业务：当商品运送至客户并经客户确认，客户取得相关商品控制权时确认收入。物流业务：当物流运输服务完成时确认收入。

　　公司根据向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。公司根据具体合同条款、业务实质等，逐笔判断公司在交易中是主要责任人还是代理人，相关收入确认方式未发生变化。

　　相关客户与供应商之间是否存在关联关系，贸易业务是否具有真实商业背景：

　　公司为聚烯烃产业链上下游企业提供贸易、物流服务，在生产环节为客户提供生产所需的原材料、在销售环节为客户销售所生产的产品、在采购与销售环节为客户提供全方位物流服务。公司向建立长期合作关系生产企业采购聚氯乙烯，销售给下游终端客户和贸易商。公司与客户签订《购销合同》，确定具体采购的产品品种、规格、数量及送货地点等信息，客户根据《购销合同》，采取中转库自提和铁路站台交货或送至客户指定地点收货。客户安排人员对产品的质量、规格和数量等进行验收，验收无误后并签收确认。贸易业务具有真实商业背景，相关客户与供应商之间不存在关联关系。

　　物流业务为大型生产企业、贸易企业等客户提供物流服务，一般情况为公司通过商务招标的方式承接客户的物流服务合同，组织社会上的运输资源完成运输服务。运输资源的组织包括个体车辆、车队、铁路资源、海运资源等。物流业务具有真实商业背景，相关客户与供应商之间不存在关联关系。

　　【会计师回复】：

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）向公司管理层了解，贸易、物流收入下降的原因；

　　（2）检查主要购销合同，了解交易实质，分析具体合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；

　　（3）在抽样的基础上检查相关支持性单据，验证购销交易真实性、合理性；

　　（4）检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系、其他密切业务往来关系、地址及联系方式相近、购销具有明显对应关系等；

　　（5）对主要客户、供应商函证当期交易事项。

　　核查意见：

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2023年财务报表审计过程中了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。公司贸易、物流相关业务营业收入规模的变动具有合理性。

　　6.年报显示，截至报告期末，公司资产负债率为38.86%，流动比率、速动比率分别为0.87、0.83，公司筹资活动产生的现金流净额为-12.43亿元，已经连续6年为负。审计报告显示，因大额亏损、期末营运资金为负数、期末有息负债较高、偿债压力较大、财务公司存款存在可收回性风险等，公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　请公司补充披露：(1)公司存量债务具体情况，包括但不限于债权人、还款期限、到期时点、债务规模及公司对应的还款计划，说明是否存在偿债压力；(2)结合资金情况、有息负债规模、融资能力、投资安排等，补充说明公司是否存在流动性风险及相关应对措施，并充分提示公司持续经营能力存在的风险。

　　(1)公司存量债务具体情况，包括但不限于债权人、还款期限、到期时点、债务规模及公司对应的还款计划，说明是否存在偿债压力；

　　【公司回复】

　　截至2023年底公司存量有息负债情况如下表（单位 亿元）

　　公司与金融机构在授信项下进行合作，通过授信续作、经营性收入等来源进行偿债。

　　(2)结合资金情况、有息负债规模、融资能力、投资安排等，补充说明公司是否存在流动性风险及相关应对措施，并充分提示公司持续经营能力存在的风险。

　　【公司回复】

　　综上表问题（1），公司2023年底有息负债74.35亿元，其中：公司一年内到期的有息负债26.57亿元。截至2024年4月公司已完成公司债券“20亿利01”的回售1.26亿元，并兑付利息898万元。应对债务到期措施，一是公司与金融机构授信在批复有效期内可循环使用；二是运用自身流动资金优先用于偿还到期债务。目前，公司经营正常运作，具备相应的资金偿还能力。

　　公司期末营运资金为负数，期末有息负债较高，偿债压力较大。期末货币资金总额的90.24%存放于财务公司，存在可收回性风险。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　【会计师回复】：

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）通过公开信息查询公司各主要主体的涉诉、债务违约、负面舆情等信息，判断是否存在预计负债及未披露的或有负债；

　　（2）获取并检查亿利洁能公司各主要主体的企业信用报告，并核对其借款、逾期等信息；

　　（3）获取并检查银行借款、融资租赁相关的借款协议、抵押担保协议、融租租赁协议等。检查银行借款以及融资租赁各期租金及利息是否按照合同的约定支付，关注是否存在逾期欠款等情况；

　　（4）执行银行函证程序（包括银行存款、借款、担保等）和融资租赁函证程序；

　　（5）针对公司的逾期贷款，访谈相关债权人，了解其续贷进展情况；

　　（6）获取公司管理层提供的持续经营能力改善措施，取得并复核公司提供的2024年收入、现金流预算及具体明细；

　　（7）获取并检查亿利集团提供的压降公司在亿利财务公司存款规模的方案及支持性资料。

　　核查意见：

　　亿利洁能公司管理层运用持续经营假设编制2023年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，我们已在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　如2023年度财务报表审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落所述：我们提醒财务报表使用者关注，亿利洁能公司2023年度归属于母公司净亏损54,182.06万元，期末营运资金为负数，期末有息负债较高，偿债压力较大。期末货币资金总额的90.24%存放于亿利财务公司，存在可收回性风险。这些事项或情况表明存在可能导致对亿利洁能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　四、关于控股股东情况

　　7.公司公告显示，截至目前，公司控股股东亿利集团持有公司121,924.30万股无限售流通股股份，占公司总股本的34.24%，其所持股份已经全部被质押、冻结。公开资料显示，公司控股股东亿利集团已被列为失信被执行人。

　　请公司及控股股东核实并补充披露：(1)结合控股股东股份冻结及相关信用情况、债务承担情况等，说明控股股东所持股份是否可能因债务问题被强制执行，公司控制权是否存在不稳定的风险；(2)控股股东财务等风险是否传导至财务公司等关联方，进而影响上市公司资金安全和经营稳定性，是否存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。

　　(1)结合控股股东股份冻结及相关信用情况、债务承担情况等，说明控股股东所持股份是否可能因债务问题被强制执行，公司控制权是否存在不稳定的风险；

　　【公司回复】

　　控股股东亿利资源集团持有公司121,924.3万股无限售流通股股份，占公司总股本的34.24%。累计被轮侯冻结股份数量为121,924.3万股，占其所持公司股份比例的100%。

　　公司控股股东所持股份可能存在债务纠纷被法院强制执行，目前控股股东与债权人保持积极沟通，公司控制权不存在不稳定的风险。

　　(2)控股股东财务等风险是否传导至财务公司等关联方，进而影响上市公司资金安全和经营稳定性，是否存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。

　　【公司回复】

　　控股股东亿利资源集团的债务违约导致财务公司在2023年度出现了信用风险和流动性风险，可能导致上市公司资金安全和对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　【会计师回复】：

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）通过公开渠道信息等了解亿利资源集团及亿利财务公司的负面舆情、诉讼信息、债务违约问题等；

　　（2）获取亿利资源集团征信报告，并关注其债务逾期情况；

　　（3）获取并检查亿利资源集团提供的压降公司在亿利财务公司存款规模的方案及支持性资料；

　　（4）结合银行流水核查、大额合同检查、访谈、函证、主要客户及供应商的工商信息核查等程序，核查是否存在关联方非经营性资金占用情况。

　　核查意见：

　　亿利资源集团的债务违约问题导致亿利财务公司存在流动性风险，结合亿利资源集团及亿利财务公司的财务状况，我们认为公司期末货币资金总额的90.24%存放于亿利财务公司，存在可收回性风险，可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　特此公告

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月3日