（上接C2版）天津海泰科技发展股份有限公司 关于上海证券交易所《关于天津海泰科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　（上接C2版）

　　本公司与同行业上市公司的预期信用损失率相比较，坏账计提较为合理，具体详见下表：

　　本公司与同行业上市公司的预期信用损失率相比较，不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。

　　2. 公司前期对应收入确认是否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而未计提的情形。

　　（1）公司前期对应收入确认审慎

　　如问题四第1问公司主要应收款项列示情况：

　　1）公司在所售房地产完成交付，售房款很可能收回的条件下确认销售收入的实现，公司房地产销售收入对应款项当期或期后均已收回；

　　2）公司应收规划资源局土地收储款项，相关土地收储已于2021年完成控制权转移，公司确认其他业务收入符合企业会计准则的规定，公司已于当年收回50%款项，后续款项不存在重大坏账风险，收入确认准确；

　　3）公司房地产租赁收入在客户已正常接收使用租赁房产、款项已收回或很可能收回条件下确认租赁收入的实现。剔除部分长账龄异常租赁应收款外，公司当年的租赁应收款项绝大部分已正常收回，房产租赁收入确认恰当、准确。

　　综上，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，公司前期收入确认审慎。

　　（2）本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性

　　公司本期应收账款坏账准备金额较上期变动情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　其中，按组合计提坏账准备两期变动主要系未收回的规划资源局尚未归还土地收储款4,256.45万元账龄从逾期1年以内增至逾期1-2年，坏账计提比例从按5%增长至20%，坏账准备增加638.47万元所致。

　　按单项计提坏账准备两期变动主要系本年少量租户的经营情况发生变化，应收租金面临重大回款风险，按单项全额计提坏账准备增加152.48万元所致，公司已对此类客户采取包括诉讼在内的积极催收措施。

　　综上，公司本期坏账准备大幅增加符合公司经营实际情况，具有合理性。

　　（3）公司不存在前期应计提而未计提坏账准备的情形

　　公司2023年新增单项全额计提坏账准备明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上述应收款项在2022年末虽已逾期，但根据了解，相关公司系阶段性资金紧张，仍处于正常经营情况，尚未显示出款项收回存在重大不确定性，因此2022年末对于上述公司按照账龄组合计提坏账准备具有合理性。本年根据相关公司发展情况及本年催收情况，公司判断相关应收租金存在重大回收风险，故改按全额计提坏账准备。公司不存在前期应计提而未计提坏账准备的情形。

　　【会计师核查情况】

　　会计师实施了以下核查程序：

　　（1）获取公司的坏账政策，并与同行业公司进行比较，分析复核公司坏账政策的合理性和恰当性；

　　（2）获取公司应收账款及期后回款、坏账计提明细，通过企业信用信息查询平台查询公示信息，访谈了解公司掌握的客户经营情况及催收措施、关联关系情况，复核公司坏账准备计提的及时性和准确性；

　　（3）审查形成应收账款的前期交易情况，复核收入确认的准确性和审慎性；

　　（4）结合上述信息，分析复核是否存在前期应计提坏账准备而未计提的情形，本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性。

　　会计师核查后认为：

　　（1）公司坏账计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业公司具有可比性。

　　（2）公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，公司前期收入确认审慎。

　　（3）本期计提坏账准备大幅增加主要系少数个别客户情况变化所致，具有合理性，公司不存在前期应计提而未计提的情形。

　　五、关于股权投资

　　根据年报及前期公告，公司向控股股东方先后收购新格局海河滨海股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称新格局基金）、之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称之路基金）3.33%和49%的基金份额，相关资产以其他

　　非流动金融资产核算，期末余额1.57亿元，以第三层次公允价值进行后续计量。关注到，公司仅于2023年收到新格局基金分红75.53万元，投资回报微薄。请公司补充披露：（1）上述投资的具体情况，包括但不限于出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、近三年主要经营数据等；（2）采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应风险敞口；（3）结合问题（1）、（2），说明公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑，核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　（一）上述投资的具体情况，包括但不限于出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、近三年主要经营数据等。

　　公司回复：

　　1．新格局基金投资相关具体情况

　　（1）公司投资新格局基金情况

　　根据2022年10月12日公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司自关联方天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本”）受让其持有的新格局基金3.33%的份额，受让价格5,018.83万元，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1936号）确定。公司于2022年12月2日付款完毕，之路基金于2022年12月28日完成工商变更登记。

　　海泰资本系新格局基金2022年4月成立时的有限合伙人，海泰资本认缴出资额人民币1亿元，实缴出资额人民币5,000万元，持股比例3.33%。

　　（2）新格局基金基本情况

　　新格局基金成立于2022年4月7日，注册资本为人民币30亿元，注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道399号信安创业广场1号楼408室，新格局基金经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　1）新格局基金合伙人出资情况

　　截至2023年末，新格局基金全体合伙人已完成第一期15亿元出资，基金管理人为保利汇鑫股权基金投资管理有限公司，具体出资情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2）新格局基金投资期限

　　根据合伙协议约定，新格局基金合伙期限为7年，自成立之日起算4年为合伙企业投资期，投资期届满后的3年期间为退出期。经合伙人大会决议一致通过，合伙期限可延长一年。

　　3）新格局基金具体投向

　　新格局基金具体投向包括：科研技术成果转化类企业，自主可控技术产品研发企业及配套企业，外贸货源企业及配套企业，军工科研院所混合所有制改革、深度军民融合企业，包括非上市公司、为投资特定项目而设立的特殊目的载体（SPV）、上市公司及新三板挂牌公司。对于上市公司作为被投资对象时，有限合伙企业仅可参与上市公司定向增发、并购重组，不得直接认购二级市场流通股份。

　　4）新格局基金底层资产

　　截至目前，新格局基金已完成的投资如下：

　　金额单位：人民币万元

　　5）新格局基金近三年主要经营数据

　　根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新格局基金2023年度财务报表，新格局基金近三年主要经营数据（新格局基金成立于2022年4月7日，因此2021年度无财务数据）列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2023年3月14日，新格局基金向全体合伙人分配现金管理收益2,417.83万元，公司收到全款75.53万元。

　　2．之路基金投资相关情况

　　（1）公司投资之路基金情况

　　根据2023年7月24日公司2023年第三次临时股东大会决议，公司全资子公司天津海泰企业孵化服务有限公司（以下简称“海泰孵化公司”）自关联方海泰资本受让其持有的之路基金49%份额，受让价格10,697.57万元，交易价格以天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]A-0020号）确定。海泰孵化公司于2023年11月28日付款完毕，之路基金于2023年12月7日完成工商变更登记。

　　海泰资本系之路基金于2021年成立时的有限合伙人，认缴出资额9.8亿元，实缴出资额1亿元，持股比例49%。之路基金于2021年12月15日出资1.9亿元参与元旭半导体科技股份有限公司（以下简称“元旭半导体”）的C轮融资。

　　（2）之路基金基本情况

　　之路基金成立于2020年7月31日，注册资本为人民币20亿元，注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园区新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼中5029G。经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　1）之路基金合伙人出资情况

　　截至2023年末，之路基金全体合伙人已完成20,412万元出资，基金管理人为北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙），具体出资情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2）之路基金投资期限

　　之路基金经营期限为自首次交割日（2021年4月26日，首次募集完成并向全体有限合伙人发出书面的交割确认通知）起6年。自首次交割日起4年为投资期，如投资期限届满前认缴出资的75%均已实缴且用于投资，则普通合伙人有权宣布投资期提前结束。投资期届满后的2年期间为退出期。普通合伙人可再延长基金经营期限（仅退出期），但累计延长时间不超过2年。

　　3）之路基金具体投向

　　之路基金投资领域为智能制造及智能科技产业，包括但不限于智能机器人、人工智能软件及系统、3D 打印等，投资对象为具有较高成长潜力和优秀管理、研发团队的初创期、成长期非上市公司。

　　4）之路基金底层资产

　　截至目前，之路基金实际投资一家企业元旭半导体，投资金额19,000.00万元，持股比例13.67%。之路基金出资时间为2021年12月15日，投资出资时点对应的元旭半导体整体估值为13.90亿元。

　　元旭半导体成立于2014年，是一家从事第三代半导体芯片、新型显示及视觉解决方案的科创企业，近三年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的元旭半导体主要财务数据列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　5）之路基金近三年主要经营数据

　　根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的之路基金2022、2023年度财务报表，之路基金近三年主要经营数据情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应风险敞口。

　　公司回复：

　　1．上述股权投资采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及其合理性

　　根据企业会计准则的规定“第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”“企业只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才能使用第三层次输入值，即不可观察输入值。不可观察输入值应当反映市场参与者对相关资产或负债定价时所使用的假设，包括有关风险的假设，如特定估值技术的固有风险和估值技术输入值的固有风险等。”

　　因公司新格局基金、之路基金及其底层资产均为非上市资产，不存在市场活动或市场活动很少导致可观察输入值无法取得或较少取得等，年末公司确认其公允价值计量均为第三层次公允价值。具体情况说明如下：

　　（1）新格局基金公允价值估值情况

　　新格局基金2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新格局基金2023年末账面资产主要为结构性存款和直投非上市项目，均为按公允价值计量的交易性金融资产。

　　2024年4月17日北京中企华资产评估有限责任为新格局基金出具《新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）2023年投后估值报告》，对新格局基金资产、负债项目估值情况进行了复核确认。

　　其中，新格局基金投出项目均为2022年11月以来投出，新格局基金投出项目2023年末账面价值计价之对应估值情况明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上述投资的账面价值确认之估值方法选取、估值计算和估值结果符合企业会计准则的规定。

　　综上，公司所持新格局基金份额的公允价值以新格局基金2023年末经审计的净资产149,299.08万元为基础，按公司所持份额比例，确认为5,028.37万元。因该估值涉及的新格局基金及其底层资产价格不存在市场活动、或者市场活动很少导致相关可观察输入值较少无法可靠取得，故公司将该项公允价值估值确认为第三层次公允价值估值，具有合理性。

　　（2）之路基金公允价值估值情况

　　之路基金所投元旭半导体属于半导体行业，其行业特点普遍为前期处于市场开拓阶段，以价换量或者有较大的研发开支以及折旧摊销，公司盈利能力有待释放。2023年，其PSS业务在行业内普遍成本倒挂，导致亏损严重。该业务板块已于2024年初出售，有效减轻未来负担，并取得一定收益。2023年中，新产品Mini LED直显模组已量产供应，元旭半导体通过不断改变销售模式及规模化生产，预计2024年毛利水平将显著提升，大幅改善经营业绩；目前还在加大新产品研发力度，未来将进一步丰富产品线、开拓市场。

　　年末公司聘请评估机构进行公允价值估值，根据2024年3月15日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天津海泰企业孵化服务有限公司拟编制财务报告所涉及的之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额公允价值评估项目》（天兴评报字[2024]第0214号，以下简称“之路基金估值报告”），之路基金净资产评估价值为21,831.78万元，对应公司持有的49%份额的公允价值估值结果为10,697.57万元。

　　其中，之路基金资产基础法的估值结果明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上表中其他非流动金融资产系之路基金所持元旭半导体投资，根据之路基金估值报告说明，对之路基金该项投资采用市场法之上市公司比较法进行2023年12月31日的价值估值，选取的比率乘数为EV/S（企业价值除以销售收入）和流动性折扣参数确定情况为：

　　1）确定比率乘数：之路基金估值报告根据公司业务情况选取的可比上市公司为派瑞股份、长光华芯、臻镭科技，并根据与可比公司之间存在经营风险的差异，选取盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力4项指标对比率乘数进行必要的修正，确定情况如下：

　　2）流动性折扣：缺少流通性会使企业股权价值减值，通过搜集2000年至2023年万得行业分类为半导体的上市企业新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易收盘价、上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，得出流通性折扣率平均数为41.27%。

　　3）元旭半导体整体估值：（营业收入*经调整的EV/S）*（1-流动性折扣）+溢余资金+非经营性资产=10,294.49万元*24.77*（1-41.27%）+3,987.76万元+1,410.16万元=155,168.36万元。

　　根据元旭半导体整体估值155,168.36万元（较2021年12月15日的投资估值13.90亿元增长11.63%），按之路基金持股比例13.6691%计算，之路基金持有的元旭半导体投资估值结果为21,210.12万元。

　　综上，报告期内，公司所持之路基金份额的公允价值没有可供参考的公开市场交易价格及其他可比交易价格，故公司将该项公允价值估值确认为第三层次公允价值估值，具有合理性。

　　2．结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应风险敞口。

　　（1）新格局基金情况

　　2023年2月14日，新格局基金向全体合伙人分配现金股利2,417.83万元，其中公司分得75.53万元。新格局基金2023年分红来源主要系其非投出资金的理财收益，新格局基金投出项目时间较短，尚未产生投资项目退出的投资收益。

　　新格局基金系高风险股权投资基金，采取市场化运营，不保本保收益，虽然目前投出项目总体情况较好，且新格局基金目前尚有约60%的出资未投出，暂以风险较低的结构性存款进行理财，但整体仍存在投资回收风险。因公司为新格局基金有限合伙人，承担有限责任，故公司2023年末最大风险敞口为公司投资的账面价值5,028.37万元。

　　（2）之路基金情况

　　之路基金自成立以来，尚无分红。如本题第1问“2、之路基金投资相关情况”所述，之路基金所筹集合伙人出资20,412万元中的19,000万元已于2021年12月15日参与元旭半导体C轮投资投出，元旭半导体近三年仍处于亏损状态，尚无利润分配。故之路基金无可分配利润。

　　之路基金系高风险股权投资基金，采取市场化运营，所投出项目处于亏损阶段，不保本保收益，投资流动性小，周期较长，存在投资回收风险。因公司为之路基金有限合伙人，承担有限责任，故公司2023年末最大风险敞口为公司投资的账面价值10,697.57万元。

　　（三）结合问题（1）、（2），说明公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑，核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　公司回复：

　　1．公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑

　　公司向控股股东方购买相关基金份额的主要有以下考虑：

　　（1）推动公司战略转型：按照公司的战略转型发展定位，参与相关基金的投资一方面可以切实推进公司产业投资业务板块的发展，获取新的收入和利润增长点；另一方面可以逐步提高公司的产业投资水平和资产运作能力，从而推动公司的战略转型工作。

　　（2）促进园区科创生态建设：新格局基金管理人股东为央企，储备项目丰富。同时基金的合伙人包括海河基金和滨海产业基金两大具有天津市和滨海新区背景的引导基金，通过参投新格局基金可以与管理人和引导基金建立广泛联系，一方面利于获取优质项目资源为公司的地产租售业务提供支持，另一方面可以帮助园区企业对接融资，从而推动园区科创生态建设。之路基金的投资策略定位于投向能够落地在天津的项目，且基金投资于智能制造及智能科技产业，借助对项目的深度接触和紧密联系，公司可以充分利用公司既有的优质工业园区载体及土地资源吸引之路基金拟投项目向园区落地，从而助力公司科创生态建设。

　　（3）控制投资风险：公司通过向控股股东方购买已经实现成熟运作的基金的份额，可以有效降低合作风险和试错成本，提高投资的效率，更加有利于公司战略的推进。公司严格按照上市公司关联交易规则推进相关交易，根据第三方独立评估估值作为交易价格，通过关联方交易的董事会、股东大会审议和披露，保障交易的公允、合规。

　　综上，公司基于推动公司战略转型、促进园区科创生态建设、控制投资风险的考虑，决策实施向控股股东方购买相关基金份额交易。

　　2．核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形

　　海泰资本于2022年6月13日实际出资5,000.00万元，认购新格局基金3.33%的份额，公司于2022年12月2日根据评估报告及过渡期损益以5,028.37万元的价格受让上述基金份额。

　　海泰资本于2021年11月26日实际出资10,000万元认购之路基金49%的份额，公司于2023年11月28日根据评估报告以10,697.57万元的价格受让上述基金份额。

　　新格局基金、之路基金其他合伙人及所投资项目与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　【会计师核查情况】

　　会计师实施了以下核查程序：

　　（1）获取并复核投资合伙协议、投资协议、估值报告、基金份额转让协议等文件及公司董事会、股东大会审议和决议文件，访谈了解投资相关具体情况，公司向控股股东购买相关基金份额的原因及其合理性；

　　（2）获取新格局基金、之路基金的审计报告，了解其财务状况和经营数据情况、底层资产情况、分红来源及分红情况，分析复核相关投资回收风险及对应风险敞口；

　　（3）取得并复核年末财务报告目的的投资基金份额公允价值估值报告，复核公司公允价值核算的原因、相关参数的选取及其合理性；

　　（4）了解并查询投资项目相关标的与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的关联关系情况，检查基金对外投资的现金支付情况，是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　会计师核查后认为：

　　（1）公司采用第三层次公允价值核算投资系因新格局基金、之路基金及其底层资产主要为非上市资产，无公开市场活动所致，公允价值估值相关参数的选取具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。相关投资属于非保本保收益的高风险股权投资，存在投资回收风险，因公司在投资中属于有限合伙人，最大风险敞口为年末已确认的账面投资金额。

　　（2）公司向关联方购买相关基金份额系基于推进公司产业投资业务板块的发展的需要，借助关联方投资经验降低投资风险的考虑，具有合理性。新格局基金、之路基金其他合伙人及所投资项目与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　特此回复。

　　天津海泰科技发展股份有限公司董事会

　　2024年7月3日