观典防务技术股份有限公司 关于上海证券交易所 《2023年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告（下转D2版）

　　证券代码：688287              证券简称：观典防务            公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司近两年存在为客户提供违规担保的情形

　　公司近两年存在为客户的借款提供违规担保的情形，涉及两家客户分别为蹊由数据和鹏华科技。蹊由数据、鹏华科技曾作为被担保人，以公司的定期存单作为质押物进行借款，借款金额分别为900万元和900万元；同时，蹊由数据和鹏华科技通过公司的定期保证金质押分别取得980万元和1,800万元借款资金，上述借款目前均已结清。近两年，公司对蹊由数据销售额分别为397.90万元和0.00万元，对鹏华科技的销售额分别为488.94万元和590.27万元。

　　2、因收入确认执行政策未有效执行，致使2023年年度报告数据与业绩快报差异较大

　　2023年，公司经审计的年度报告营业收入为21,210.34万元，业绩快报披露的营业收入为27,082.00万元，差异金额为5,871.66万元。差异形成的原因主要由于飞行服务与数据处理业务存在先飞行后补签合同的情形，同时由于财务及飞行服务业务人员调整因素叠加，使得公司在实际收入确认执行时以交付数据形式而非取得最终验收文件作为业绩快报收入确认的依据。截至2024年6月30日，上述涉及的交付数据仍未签署正式合同并预计未来不会形成收入。上述情形仅发生在2023年度，此前年度不存在调减的情形。除2023年度以外，公司以前年度亦存在先进行数据获取后补充签署协议的情形，相关业务具备商业实质。

　　保荐机构、年审会计师未能获取调减收入的全部明细以及数据交付方，通过对公司相关人员访谈、获取部分无法确认收入的项目资料了解年度报告大幅更正的原因。公司2023年经营业绩较2022年存在下滑，敬请投资者注意相关风险。

　　3、经营活动现金流相关情况

　　公司2020年至2024年一季度，各期末经营活动现金流净额分别为10,041.89万元、5,564.55万元、10,398.29万元、5,529.64万元和2,659.22万元，2023年数据较2022年下滑46.82%，主要由于涉及2023年期初应收账款的客户账款未及时收回，涉及的主体或公司包括客户A、中国科学院空天信息创新研究院、安菲克斯、海利天梦、航景创新和鹏华科技。

　　公司2024年收现比为52.18%（一季度报告更新后数据），收现情况不及预期，主要原因为公司部分客户尚未达到合同约定的收款时点，相关应收账款增加所致。

　　公司近三年前十大客户中，前两年回款情况较好，最后一年回款不及预期的公司主要有北京创衡控制技术有限公司和客户B，涉及到的2023年收入金额分别为729.47万元和438.05万元。

　　4、关于军采网资质暂停影响

　　2023年3月，公司由于在参加某采购活动中存在违规行为，公司被给予2年内禁止参加军队采购活动处罚。虽然公司直接与军工相关的收入规模较低，但公司市场声誉及业务开展受到一定负面影响，该资质暂停仍将继续影响后续公司业务开展，请投资者注意相关风险。

　　回复正文内容：

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）于2024年5月5日收到上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0082号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　一、关于货币资金及现金流

　　1、关于货币资金。公司2023年期初和期末货币资金分别为4.17亿元、1.88亿元。其中，银行存款分别为3.82亿元、1.39亿元；其他货币资金分别为3,500万元、4,856.45万元。根据对应年度审计报告，公司2022年末其他货币资金中396.45万元保函保证金使用权受限；2023年末，4,300.00万元被抵押定期存款、2,560.00万元保证金使用权受限。2022、2023年公司利息收入分别为605.61万元、366.76万元。

　　请公司：（1）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股东或其他关联方实际控制的情况；（2）说明2022、2023年利息收入与货币资金存放情况的匹配性；（3）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。

　　【公司回复】

　　（一）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股东或其他关联方实际控制的情况

　　公司经自查，银行存款及其他货币资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司销户的银行账户原因是因为公司经营不再使用的银行账户

　　截至2023年12月31日，公司库存现金7,758.40元存放于公司财务部保险柜，用于公司日常经营。

　　经自查，公司存在未履行审核、在实际控制人授意下，供应商直接进行资金支付大额预付款项及对外借款的情况，形成资金占用。上述内控缺陷表明公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司经自查后对有关责任人进行追责并制定整改计划，具体见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所＜2023 年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函＞回复的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二）说明2022、2023年利息收入与货币资金存放情况的匹配性

　　根据上述银行存款明细所示，公司自查后上述2022年度和2023年度统计的银行利息收入与公司披露利息收入是一致的，分别为605.61万元和366.76万元。

　　公司经自查后的公司银行存款与利息收入是匹配的。

　　（三）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形

　　1、列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计程序及获取的审计证据说明是否充分、有效

　　（1）公司期初、期末货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，经核查具体如下：

　　单位：万元

　　（2）执行的审计程序

　　审计中执行包括但不限于以下审计程序：

　　1）风险评估、了解内部控制及测试程序

　　在审计过程中对公司包括不限于货币资金循环执行了解和控制测试审计程序，并确定审计风险领域及应对措施。

　　①了解被审计单位货币资金循环中与财务报表编制相关的业务流程；

　　②评价有关控制的设计并确定控制是否得到执行；

　　③执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；

　　④通过控制测试确定审计风险领域，确定有关项目实质性测试的性质、时间和范围。

　　2）实质性测试程序

　　①获取公司管理层声明书；获取公司货币资金明细表，并与公司账簿记录和会计报表进行核对；

　　②获取公司银行账户开户清单和银行对账单，并进行核对；

　　③获取公司信用报告，审阅记录与货币资金-银行存款有关的信息；

　　④对现金进行盘点；

　　⑤要求查看公司银行网银记录，执行对银行存款和其他货币资金存放的所有银行账户进行函证；

　　⑥要求公司提供对外质押、担保、保证等信息记录；

　　⑦核对定期存单信息、核对银行账户大额收付款记录、以及报告日前后的收付款记录；

　　⑧检查银行定期存单记录。

　　⑨询问管理层关于抵押、担保事项等或有事项有关的信息，检查公司公章及合同章的用印记录情况。

　　（3）获取或形成的审计证据

　　1）货币资金明细表；

　　2）银行账户开户清单；

　　3）公司信用报告；

　　4）银行对账单；

　　5）银行函证回函；

　　6）现金盘点表；

　　7）银行大额收付回单；

　　8）检查银行定期存单记录；

　　9）公司提供的质押、担保协议。

　　年审会计师在执行审计当时根据审计准则规定，计划和执行了充分适当的审计程序审计，已经获取了公司内部的审计证据与外部银行函证回函信息是印证一致的，为发表审计意见已经提供了适当的基础。年审会计师已经执行审计准则规定的审计程序，获取的审计证据是充分和适当的。年审会计师及公司在问询核查过程中发现，公司部分银行存款账户期初有关记录与上年银行函证回复记录存在不一致的情形，2022年度审计执行函证程序取得的银行回函确认公司定期存单均正常，本次核查过程中取得的银行有关函证的信息显示公司2022年末银行存款实际已支付采购款1.39亿元，因此公司根据核查结果对有关差异进行了更正调整，具体参见《重大会计差错更正专项审核报告》。

　　2、核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形

　　截至2023年末，公司存在8,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中1,000.00万元为公司实控人亲属高云鹰提供的质押担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》要求，公司2022年末的净资产规模为99,433.05万元，上述对外担保或其他用途安排的情况需要提交公司董事会或股东大会审议的情况如下：

　　上述对外担保均未披露董事会决议公告，且根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.5条规定，公司为实控人亲属高云鹰提供的担保亦需提交股东大会审议，构成违规担保。

　　同时，截至2023年末，公司存在4,460万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。

　　截至2024年5月29日，公司仍存在13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态。近日，公司与北京银行光明支行签订了《质押合同补充协议》，双方一致同意，原2024年4月28日签订的《质押合同》于2024年6月23日提前终止，且双方已于2024年6月23日办理原合同项下质物解除质押手续，公司13,800.00万元的定期存单违规担保已解除。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取公司期初、期末货币资金明细和银行对账单等资料，并与公司有关账务记录进行核对；

　　2、访谈公司财务及有关人员关于货币资金的控制和管理情况；

　　3、检查公司企业信用报告记录；

　　4、对开户银行进行了现场走访；

　　5、检查公司银行存款资金流水记录，复核银行利息收入合计金额。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司货币资金管理出现由公司实控人安排在未履行审批程序的情况下对外付款和提供违规担保的情形；根据年报会计师的《重大会计差错更正专项审核报告》，公司自查后的利息金额与银行存款金额计算的利率在银行约定的范围内。截至2023年末，公司存在8,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中1,000.00万元为公司实控人亲属高云鹰提供的质押担保；同时，公司存在4,460万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司期初、期末货币资金明细和银行对账单等资料，并与公司有关账务记录进行核对；

　　（2）访谈公司财务及有关人员关于货币资金的控制和管理情况；

　　（3）检查公司企业信用报告记录；

　　（4）对开户银行进行了现场走访；

　　（5）检查公司银行存款资金流水记录，复核银行利息收入合计金额。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司货币资金管理出现由公司实控人安排在未履行审批程序的情况下对外付款和提供违规担保的情形；公司自查后的银行存款金额与利息收入是匹配的。截至2023年末，公司存在8,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中1,000.00万元为公司实控人亲属高云鹰提供的质押担保；同时，公司存在4,460万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。

　　2、关于承兑汇票与筹资活动现金流。公司2023年新增银行承兑汇票2,170.00万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票77.27万元，均用于背书转让。公司2023年四季度发生取得借款现金流入7,180.00万元，同时发生偿还债务现金流出7,180.00万元。2024年一季度，公司期末无应付票据余额，期间取得借款现金流入3,660.44万元，偿还债务现金流出3,025.96万元。

　　请公司：（1）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；（2）列示2023年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　（一）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方

　　公司承兑汇票有关情况如下：

　　单位：万元

　　票据贴现和背书转让情况如下：

　　公司经自查，公司承兑汇票贴现及背书资金除支付给供应商北京亚美复合材料有限公司800万元的合同因无商业实质已终止外，其余贴现资金未最终流向实控人或其他关联方。

　　（二）列示2023年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原因及合理性

　　单位：万元

　　根据上表明细列示，公司2023年4季度筹资活动资金中分别流入和流出7,180万元，收到的宁波银行贷款，系公司实控人资金占用。公司贷款分别于2023年11月底和12月底归还；公司2024年1季度筹资活动资金流入流出金额，主要为2024年1月初因资金需求从宁波银行取得借款3,000万元，用于支付厂房装修款、制暴器生产线建设预付款，于2024年1月和3月分别偿还28.82万元和2,997.48万元所致。上述借款利率为3.70%。

　　经公司自查，除2023年4季度其他与筹资活动有关的现金属于公司实控人资金占用形成的资金收付外，公司2024年1季度筹资活动资金的流入和流出是合理的。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、检查公司应收票据登记明细记录；

　　2、查看公司网银应收票据有关交易记录；

　　3、核查公司信用报告有关记录；

　　4、询问公司财务有关人员关于票据贴现和背书情况，以及是否存在资金最终流向实控人或其他关联方的情况；

　　5、检查公司2023年4季度和2024年1季度筹资活动资金流水记录，并与相关的借款资料进行核对；

　　6、询问公司有关人员关于2023年4季度和2024年1季度筹资活动资金流入流出的情况及原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、根据目前公司提供的实控人及近亲属银行流水，公司承兑汇票贴现及背书资金，除支付给供应商北京亚美复合材料有限公司800万元的合同因无商业实质已终止外，其余贴现资金未发现存在最终流向实控人或其他关联方的情形。

　　2、截至目前，核查除实控人占用资金部分外，未发现公司其他筹资活动资金流入、流出存在不合理的情形。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）检查公司应收票据登记明细记录；

　　（2）查看公司网银应收票据有关交易记录；

　　（3）核查公司信用报告有关记录；

　　（4）询问公司财务有关人员关于票据贴现和背书情况，以及是否存在资金最终流向实控人或其他关联方的情况；

　　（5）检查公司2023年四季度和2024年一季度筹资活动资金流水记录，并与相关的借款资料进行核对；

　　（6）询问公司有关人员关于2023年4季度和2024年1季度筹资活动资金流入流出的情况及原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司承兑汇票贴现及背书资金，除支付给供应商北京亚美复合材料有限公司800万元的合同因无商业实质已终止外，其余贴现资金未发现存在最终流向实控人或其他关联方的情形。

　　（2）截至目前，核查除实控人占用资金部分外，未发现公司其他筹资活动资金流入、流出存在不合理的情形。

　　3、关于经营活动现金流。公司2023年四季度支付其他与经营活动有关现金6,951.58万元，显著高于往年同期和当年其他季度，主要为往来款及备用金、保证金及押金。2024年一季度，公司收到其他与经营活动有关现金3,131.47万元，显著高于历年同期。此外，公司2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金2,583.98万元，收现比49.20%，均大幅低于往年同期。

　　请公司：（1）列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金具体构成，包括但不限于交易对象及关联关系、金额、交易实质、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明收款对象和支付对象是否重合及合理性，核实资金是否流向实际控制人或其他关联方；（2）说明2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因，并列示逾期或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，相关交易是否具备商业实质。

　　【公司回复】

　　（一）列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金具体构成，包括但不限于交易对象及关联关系、金额、交易实质、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明收款对象和支付对象是否重合及合理性，核实资金是否流向实际控制人或其他关联方

　　1、列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金具体构成

　　公司2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金的具体情况如下：

　　（1）2023年四季度支付其他与经营活动有关现金

　　注1：公司2023年四季度支付其他与经营活动有关现金存在2,560.00万元受限保证金、4,300.00万元质押存单，在更新后的年度报告中调整为“支付其他与筹资活动有关现金”；收到396.45万元货款保证金，在更新后的年度报告中调整为“收到其他与经营活动有关现金”；

　　注2：公司依据《借款及费用报销制度》提供员工借款及报销，未有不符合实际的情形。

　　上述表中序号1-5中为日常经营活动需要支付的款项，合计金额415.55万元，为经营过程中形成的相关款项。

　　（2）2024年一季度收到其他与经营活动有关现金

　　上述表中序号1、2和5分别为日常经营活动收回的保证金、往来款、备用金等和存款、保证金转存的利息以及房租。序号3和4是公司因经营需要向路路畅通及际翔智能借款。

　　2、收款对象和支付对象重合具有合理性，除高迎轩和杜欣睿外，未发现资金流向实际控制人或其他关联方

　　由上述两表可知，收款对象和支付对象重合主要为各银行，主要业务为收到存款、保证金等银行利息，以及购买定期存单、支付银行手续费等情况。

　　除实控人高明之子高迎轩的备用金和报销，实控人高明继子杜欣睿的报销外，上述资金未发现直接流向实际控制人及关联方的情况，且上述二人均在公司任职。

　　（二）说明2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因，并列示逾期或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，相关交易是否具备商业实质

　　1、2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因

　　2024年一季度和2023年一季度销售商品、提供劳务收到的现金的情况如下：

　　单位：万元、%

　　注：2023和2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金已按照调整后的一季度报告进行修改。

　　2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金较2023年同期相比，主要为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备销售两类业务降低所致，分别减少979.32万元和1,141.98万元。其中，广东泰一高新技术发展有限公司、惠州谱晨科技有限公司等民营客户由于整体宏观经济形势不及预期回笼资金较慢，非民营客户如中软信息系统工程有限公司由于财政资金紧张回款较慢。

　　2、列示逾期或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，相关交易是否具备商业实质

　　（1）公司逾期或回款周期异常的主要欠款方

　　公司逾期或回款周期异常的主要欠款方（200万元以上）情况如下：

　　经核查，公司未发现上表中交易对方属于公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方。

　　（2）2021年至2023年各期末应收账款前十名单位情况

　　1）2023年12月31日应收账款余额前十大

　　2）2022年12月31日应收账款余额前十大

　　3）2021年12月31日应收账款余额前十大

　　（三）公司历年收入与应收账款情况

　　公司具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：应收账款周转率=销售收入净额÷应收账款平均余额；

　　注2：2024年1季度应收账款周转率已年化，2024年1季度期末指2024年3月31日。

　　1、应收账款周转情况说明

　　（1）产品类业务

　　1）无人机系统及智能防务装备

　　2023年无人机系统及智能防务装备应收账款周转率较2022年下滑43.69%，主要由于宏观经济环境承压，行业政策调整，国企内部业务调整等因素影响（详见问题7相关回复），使得相关收入下滑，同时公司催收不利，进而导致应收账款周转率下滑。

　　2024年1季度无人机系统及智能防务装备年化应收账款周转率较2023年下降69.69%，主要由于一方面一季度产品收入小幅下滑，另一方面公司产品销售尚未达到合同约定的收款时点，相关应收账款增加所致，该下降情形具有偶然性。

　　2）制暴器（2022年未有相关收入）

　　2024年1季度制暴器年化应收账款周转率较2023年下降67.11%，主要由于九州星云应收账款未结清所致。

　　除九州星云外，公司制暴器业务的其他主要客户回款情况良好，公司正在积极催收九州星云款项，其应收账款周转率下降具有一定偶然性。

　　（2）服务类业务

　　2023年无人机飞行服务与数据处理应收账款周转率较2022年下滑57.41%，主要由于收入下滑带来的应收账款周转率下滑。具体原因详见问题11回复之“（一）季度收入大幅变动、业绩快报大幅更正的原因及合理性”。

　　2024年1季度无人机飞行服务与数据处理应收账款周转率较2023年上升96.37%，主要由于年化后的2024年收入远高于2023年全年，且应收账款余额仅小幅上升，因而应收账款周转率大幅提升。

　　整体而言，除特殊情况外，产品类业务历史上整体回款情况优于服务类业务，服务类业务回款波动较大。

　　2、现金流回款情况说明

　　2024年1季度公司收现比低于2023年同期，主要由于占收入比例较高的非民营客户受地方财政紧张原因回款较慢。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、获取2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金明细表，了解并网络核查关联关系，查看收款对象和支付对象是否重合，获取实控人及其关联方提供的部分流水，并比对员工名册，核实资金是否流向公司实控人或其他关联方；

　　2、（1）访谈公司相关销售负责人，了解2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因；

　　（2）获取逾期或回款周期异常的欠款方明细表及对应的项目合同，核查合同条款对信用期的具体约定，了解合同具体内容，以及实际履行情况，对逾期或回款周期异常的欠款方交易背景、形成时间、信用期及实际账龄进行核查；

　　（3）网络核查上述欠款方是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，访谈公司相关销售负责人，走访相关公司确认交易是否具备商业实质；

　　（二）核查意见

　　1、根据公司提供的2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金相关明细表，针对明细中提供的相关对象，保荐机构在网络核查关联关系、比对交易对象是否重合的基础上，未发现除银行外的其他对象重合；除因报销流向高迎轩、杜欣睿外，未发现上述资金直接流向实际控制人及关联方的情况；

　　2、（1）根据对公司销售相关负责人进行访谈，2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少，主要原因为非民营客户由于财政资金紧张回款较慢；民营客户由于整体宏观经济形势不及预期回笼资金较慢；

　　（2）根据公司提供的逾期或回款周期异常的欠款方名单，并经网络核查，未发现上表中交易对方为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，已获取应收账款逾期客户的相关合同、复核会计师提供的函证，未发现异常交易；

　　3、2023年应收账款余额前十大客户回款情况中：

　　针对非民营客户，保荐机构取得了中国科学院空天信息创新研究院相关合同及验收单，未发现商业实质异常；查阅客户A涉密合同及验收单，未发现商业实质异常。

　　针对民营客户，保荐机构查阅相关合同和验收报告，通过访谈、函证等方式，未发现商业实质异常。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金明细表，了解并网络核查关联关系，查看收款对象和支付对象是否重合，获取实控人及其关联方提供的部分流水，核实资金是否流向公司实控人或其他关联方；

　　2、访谈公司相关销售负责人，了解2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因；

　　3、获取逾期或回款周期异常的欠款方明细表及对应的项目合同，核查合同条款对信用期的具体约定，了解履行情况，对逾期或回款周期异常的欠款方交易背景、形成时间、信用期及实际账龄进行核查；

　　4、网络核查上述欠款方是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，访谈公司相关销售负责人，走访相关公司确认交易是否具备商业实质。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、根据公司提供的2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金相关明细表，针对明细中提供的相关对象，在网络核查关联关系、比对交易对象是否重合的基础上，未发现除银行外的其他对象重合；除流向高迎轩、杜欣睿外，未发现上述资金直接流向实际控制人及关联方的情况；

　　2、根据对公司销售相关负责人进行访谈，2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少，主要原因为非民营客户由于财政资金紧张回款较慢；民营客户由于整体宏观经济形势不及预期回笼资金较慢；

　　3、根据公司提供的逾期或回款周期异常的欠款方名单，并经网络核查，未发现上表中交易对方为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，已获取应收账款逾期客户的相关合同、查阅函证，未发现异常交易；

　　4、2023年应收账款余额前十大客户回款情况中：

　　针对非民营客户，年审会计师取得了中国科学院空天信息创新研究院相关合同及验收单，未发现商业实质异常；查阅客户A涉密合同及验收单，未发现商业实质异常。

　　针对民营客户，年审会计师查阅相关合同和验收报告，通过访谈、函证等方式，未发现商业实质异常。

　　4、关于投资活动现金流。2023年四季度和2024年一季度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，分别为23,727.15万元、4,462.82万元，前者主要为采购航天项目资产。此外，公司联东U谷房产于2023年末尚未办理产权证书，账面价值合计1.05亿元；2024年一季度新增在建工程1,509.66万元。

　　请公司：（1）列示相关投资活动现金流出情况，包括但不限于金额、定价依据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情况及期后进展等，核实相关交易是否具备商业实质，资金是否流向实控人或其他关联方；（2）说明与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理性，所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象；（3）说明航天项目、新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间，并说明项目和主营业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性。

　　【公司回复】

　　（一）列示相关投资活动现金流出情况，包括但不限于金额、定价依据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情况及期后进展等，核实相关交易是否具备商业实质，资金是否流向实控人或其他关联方

　　公司2023年四季度及2024年一季度投资活动现金流出金额超过10万元以上的合同情况如下：

　　1、2023年四季度

　　2、2024年一季度

　　公司上述交易均具备商业实质，不存在资金流向实控人或其他关联方的情况。

　　（二）说明与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理性，所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象

　　1、与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理性

　　公司2023年四季度和2024年一季度投资活动现金流出，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付合计超过50万元的对手方共8家，其中怡信康信与公司近三年不存在业务往来情况，与其他相关主体近三年业务情况如下：

　　单位：万元

　　2、所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象

　　公司与上述对手方近三年的采购内容中，已形成公司资产情况如下：

　　（三）说明航天项目、新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间，并说明项目和主营业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性

　　1、说明航天项目、新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间

　　公司投资活动现金流中购置的航天项目相关资产实为实控人高明的资金占用，上述资产的现金流出与公司主营业务无关，公司后续将调整年报中的相关表述。

　　公司2024年一季度新增在建工程的具体情况如下：

　　2、说明项目和主营业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性

　　廊坊7#装修项目系公司基于业务需要，为提升无人机、制暴器等产品的产能，更好地进行产品的研发和生产制造，包括军工复合材料的生产、制暴器的生产组装、无人机的检验测试组装和机械加工等，因此购置了相关廊坊7号厂房，并对其进行装修。

　　十万级洁净生产线建设项目系公司为了更好地满足客户对于无人机和复合材料的需求，因此建设一个先进、高效、符合标准要求的复合材料净化车间，以确保复合材料无人机产品的质量，提高生产效率，满足相关行业标准和法规要求。

　　三坐标测量机、钻攻中心设备系公司为满足未来无人机研制的高精度要求，因此需要对于无人机研发制造过程中的复杂曲面进行检测，进一步验证加工和设计的误差，提高加工精度，并增加公司研发生产的机加工能力。

　　综上，2024年一季度新增在建工程项目均与公司主营业务相关，具有商业合理性。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅公司2023年4季度和2024年1季度投资活动购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金明细表，并取得流出金额超过10万元以上的相关采购合同、比价资料；通过网络核查的方式，核查支付对手方是否与公司实际控制人、董监高等存在关联关系；对公司管理人员进行访谈，了解相关采购是否具有商业实质，交易背景和目前进展情况；针对2023年四季度和2024年一季度的相关交易，对形成的主要资产进行盘点，并对合计金额超过50万元的主要对手方进行访谈，了解相关采购是否具有商业实质以及资金是否存在流向实控人或其他关联方的情况；对公司实控人及其近亲属的流水情况进行核查；

　　2、访谈公司管理人员，并对形成的主要资产进行盘点，了解公司2023年四季度和2024年一季度投资活动购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计金额超过50万元的对手方与公司近三年业务往来情况以及相关业务是否具有商业合理性；获取并查阅公司固定资产明细表，并对公司管理人员进行访谈，了解购置的相关资产的账面价值、使用状况以及是否存在减值迹象；

　　3、获取并查阅公司2024年一季度末在建工程明细表，了解新增在建工程项目内容、投资规模并参与相关资产的盘点；对公司管理人员进行访谈，了解在建工程项目开工和预计完工时间，及与公司主营业务关系。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已列示2023年四季度及2024年一季度投资活动现金流出金额超过10万元以上的合同相关投资活动现金流出情况，包括金额、定价依据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情况及期后进展等信息；根据对主要采购对手方的访谈，并对公司投资形成的主要资产进行盘点，相关交易具备商业实质；根据公司付款回单信息和实控人及其近亲属的流水情况，未发现资金直接流向实控人或其他关联方的情况。

　　2、公司已列示与主要相关主体近三年业务往来情况和合理性，采购内容具有商业合理性；根据对公司相关资产的盘点，所购置的资产目前使用状况良好，不存在减值迹象。

　　3、公司航天项目相关资产为实控人高明的资金占用；根据公司说明，新增在建工程项目主要运用于厂房装修、产线建设和生产设备购买，均与公司主营业务相关。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　（下转D2版）