河南华英农业发展股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002321         证券简称：华英农业        公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董

　　事会第十五次会议于2024年7月3日上午9：00在公司总部潢川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先生召集，会议通知于2024年6月28日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事叶金鹏先生、王火红先生、张瑞女士、朱明红先生、张巍先生、陈尧华先生采用通讯方式参会。公司董事长许水均先生主持会议，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

　　为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过2.30元/股（含），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为43,478,260股，约占公司目前已发行总股本的2.04%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为21,739,130股，约占公司目前已发行总股本的1.02%。具体回购金额及数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。

　　为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。

　　为支持羽绒业务子公司的发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司提供不超过2,900万元的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过2024年12月31日，借款不计利息，具体以实际借款协议为准。同时，杭州华英的其他股东杭州新昇羽绒制品有限公司按持股比例以同等条件向杭州华英提供2,786.28万元的财务资助。杭州华英为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、2024年第二次独立董事专门会议意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月四日

　　证券代码：002321         证券简称：华英农业        公告编号：2024-025

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2024年7月3日上午11：00在公司总部潢川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司监事会主席丁庆博先生召集，会议通知于2024年6月28日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席丁庆博先生主持，此次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以现场表决的方式通过以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规相关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。监事会一致同意公司本次回购股份事项。

　　二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司按持股比例为控股子公司提供财务资助，有利于保证其正常生产运营的资金需求。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。监事会一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　备查文件

　　1、公司第七届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月四日

　　证券代码：002321        证券简称：华英农业        公告编号：2024-026

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份方案的主要内容：

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。回购方案主要内容如下：

　　（1） 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（2） 拟回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行；

　　（3） 拟回购股份的价格区间：不超过2.30元/股（含）；

　　（4） 拟回购股份的金额：本次拟回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有或自筹资金；

　　（5） 拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，预计回购股份数量约为21,739,130股至43,478,260股，约占公司目前已发行总股本比例为1.02%至2.04%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准；

　　（6） 拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。

　　2、相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年7月3日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

　　1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

　　2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

　　3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　2024年6月21日公司股票收盘价为1.36元/股，2024年5月24日收盘价为1.74元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到21.84%，计算公式为(1.74-1.36)/1.74*100%=21.84%，超过20%。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币2.30元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的三十六个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。

　　3、公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.30元/股，预计回购股份数量约为21,739,130股至43,478,260股，约占公司目前已发行总股本比例为1.02%至2.04%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.30元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为21,739,130股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的1.02%；预计回购股份数量上限约为43,478,260股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的2.04%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为380,389.07万元，归属于上市公司股东的净资产为98,790.52万元，流动资产为203,076.63万元，资产负债率为74.03%。若回购资金总额上限人民币10,000.00万元全部使用完毕，根据2024年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.63%，占归属于上市公司股东的净资产的10.12%，占公司流动资产的4.92%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,000.00万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司于2023年12月11日披露了《关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-060），自公告披露之日起6个月内，公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所增持公司股份，合计计划增持金额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含）。公司于2024年6月8日披露了《关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-022），自2023年12月11日至2024年6月6日，公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份11,539,850股，占公司总股本的0.5410%，合计增持金额为2,022.94万元，本次增持计划实施完成。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《回购指引》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

　　公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划。

　　上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；

　　3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

　　4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月3日召开第七届董事会第十五次会议，全体董事出席了本次会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年7月3日召开第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规相关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。监事会一致同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（三）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月四日

　　证券代码：002321        证券简称：华英农业        公告编号：2024-027

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金向公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英”）提供不超过2,900万元的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过2024年12月31日，借款不计利息，具体以实际借款协议为准。

　　2、2024年7月3日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事许水均、张勇及陈尧华已回避表决。该项关联交易已经公司独立董事专门会议全体审议通过。

　　3、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。同时，公司将密切关注杭州华英的经营管理，控制资金风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、提供财务资助暨关联交易情况概述

　　1、为支持羽绒业务子公司的发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向控股子公司杭州华英提供不超过2,900万元的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过2024年12月31日，借款不计利息，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　杭州华英的其他股东杭州新昇羽绒制品有限公司（以下简称“杭州新昇”）按持股比例以同等条件向杭州华英提供2,786.28万元的财务资助。

　　2、许水均先生为公司的实际控制人，杭州新昇为公司实际控制人许水均先生关系密切的家庭成员控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次提供财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　3、2024年7月3日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事许水均、张勇及陈尧华已回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案并同意提交董事会审议。本次财务资助暨关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330109MA27XQ7P70

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道霞江村（杭州东合羽绒制品有限公司第00010515号房权证5幢）

　　5、法定代表人：许水均

　　6、注册资本：25,000万元

　　7、经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；服饰制造；羽毛（绒）及制品销售；针纺织品销售；家居用品销售；智能车载设备制造；电子专用材料制造；电子产品销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股权结构：公司持有杭州华英51%的股份，杭州新昇持有杭州华英49%的股份。

　　9、杭州华英最近一年又一期主要财务指标：2023年12月31日的总资产163,483.70万元，净资产61,506.73万元，2023年度营业收入216,465.31万元，净利润13,075.00万元；2024年3月31日的总资产177,749.14万元，净资产64,070.15万元，2024年1-3月营业收入40,595.79万元，净利润2,563.42万元。（注：2023年度数据已经审计，2024年一季度数据未经审计。)

　　10、资信情况：杭州华英资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　11、与本公司的关联关系：杭州华英为公司的控股子公司。

　　12、上一会计年度提供财务资助的情况：公司2023年度未对杭州华英提供财务资助。

　　13、被资助对象的其他股东的情况：杭州新昇持有杭州华英49%的股份，杭州新昇已按照持股比例以同等条件向杭州华英提供财务资助。经查询，杭州新昇不属于失信被执行人。

　　三、拟签署财务资助协议的主要内容

　　公司目前尚未就财务资助事项与杭州华英签署具体借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：

　　1、借款金额：公司拟向杭州华英提供不超过2,900万元的借款，杭州新昇拟向杭州华英提供不超过2,786.28万元的借款，在额度范围内可以循环使用。

　　2、借款期限：自实际借款之日起不超过2024年12月31日。

　　3、资金来源：自有资金。

　　4、资金用途：用于日常生产经营周转。

　　5、借款利率：不计利息。

　　具体内容以实际借款协议为准。公司董事会授权管理层具体办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次财务资助对象杭州华英为公司羽绒板块重要子公司，公司在不影响正常经营的前提下，向杭州华英提供财务资助，主要是为了加快推动羽绒业务发展，满足其对经营资金的需求。

　　杭州华英为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。杭州华英目前经营管理情况正常，整体风险可控。为最大限度降低公司提供财务资助的风险，公司将与杭州华英签订正式的借款协议，公司将密切关注杭州华英的经营管理，控制资金风险。同时，杭州新昇也将按其持股比例提供同等条件的财务资助。

　　五、董事会意见

　　公司本次为杭州华英提供财务资助，是为了推动羽绒业务的快速发展，满足杭州华英经营活动的资金需要。杭州华英目前经营管理情况正常，整体风险可控。本次提供财务资助，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司将密切关注杭州华英的经营管理，控制资金风险。同时，杭州新昇也将按其持股比例以同等条件提供财务资助。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　2024年7月3日，公司第七届董事会全体独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，以全票同意审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：本次公司按持股比例为控股子公司杭州华英提供财务资助，符合杭州华英的经营实际需求，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司向杭州华英提供财务资助暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司按持股比例为控股子公司提供财务资助，有利于保证其正常生产运营的资金需求。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。监事会一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止目前，公司及控股子公司与公司实际控制人许水均先生及其关联人累计已发生的各类关联交易（不含关联借款）的总金额为619.23万元，均已履行相应的审批程序；公司及控股子公司向关联方许水均或其控制的企业申请了不超过人民币3亿元的借款额度，借款金额在总额度内循环使用，截至目前借款余额为人民币1.29亿元。

　　九、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为9,276.67万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.40%。其中，公司因实施重整处置子公司股权被动形成的财务资助总余额为6,376.67万元，根据相关分期还款协议约定，该部分出现逾期，公司已通过催告、依法诉讼等途径督促相关方尽快偿还有关款项或采取其他措施偿还款项，公司已于以前年度对该部分全额计提了坏账准备，公司将根据进展情况，严格按照企业会计准则的要求处理，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司2024年第二次独立董事专门会议意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月四日

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　2024年第二次独立董事专门会议意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会全体独立董事于2024年7月3日召开2024年第二次独立董事专门会议，对拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行审议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，对审议事项发表如下审查意见：

　　本次公司按持股比例为控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英”）提供财务资助，符合杭州华英的经营实际需求，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司向杭州华英提供财务资助暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　叶金鹏                  王火红                  张瑞

　　2024年7月3日