深圳市智微智能科技股份有限公司 关于2023年股票期权与限制性股票激励 计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：001339          证券简称：智微智能             公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销事项涉及4名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计153,000股，占回购注销前公司总股本的0.0610%（因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权处于自主行权期间，本公告涉及公司总股本及其占比的数据均是以截至2024年7月1日的公司总股本计算，下同），回购价格为10.63元/股，回购金额为人民币1,626,390.00元。

　　2、本次回购的限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由250,944,426股减少为250,791,426股，注册资本由人民币250,944,426元减少至人民币250,791,426元。

　　公司于2024年4月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并经2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。公司本次合计回购注销15.30万股限制性股票。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：

　　一、2023年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。

　　（七）2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（八）2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（九）2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。

　　（十）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（十一）2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。

　　（十二）2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（十三）2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十四）2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。

　　（十五）2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。

　　二、 本次限制性股票回购注销的情况

　　（一） 回购注销原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，激励对象辞职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　鉴于本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的15.30万股限制性股票。

　　（二）回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）。

　　（三） 回购注销数量

　　公司董事会同意对该部分限制性股票共计15.30万股进行回购注销，占本次激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数量2,192,000股的6.9799%，占目前公司总股本250,944,426股的0.0610%。

　　本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由47人调整为43人；公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量将减少153,000股，公司总股本将由250,944,426股减少为250,791,426股，公司注册资本也相应由250,944,426元减少为 250,791,426元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　（四） 回购价格

　　根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　调整方法如下：

　　......

　　派息 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司2023年年度权益分派方案为：以总股本249,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金9,989,760元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。本次权益分派股权登记日为：2024年5月24日，除权除息日为：2024年5月27日。本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司需对本次激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。根据上述调整方法，公司将首次授予限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股（10.63元/股=10.67元/股－0.04元/股）。

　　（五） 回购资金总额及资金来源

　　本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币1,626,390.00元，资金来源为公司自有资金。

　　（六）减资公告披露情况

　　公司于2024年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起四十五日内，债权人未在此期间对公司主张权利。

　　（七）验资情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了报告号为“中汇会验[2024]8551号”的验资报告，经审验：截至2024年5月23日,贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币1,626,390.00元，因此减少注册资本(股本)合计人民币153,000.00元，减少资本公积合计人民币1,473,390.00元。贵公司变更后的注册资本为人民币249,591,000.00元，变更后的实收股本为人民币249,591,000.00元。

　　（八）回购注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2024年7月3日公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。验资至办理回购注销事宜期间，因公司部分员工行权，公司总股本增加至250,944,426股。本次回购注销完成后，公司总股本由250,944,426股减少至250,791,426股，注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规定及时办理工商变更登记备案。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由250,944,426股变更为250,791,426股，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：

　　单位：（股）

　　注：因本次激励计划首次授予股票期权正在自主行权期间，本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月3日