江苏永鼎股份有限公司 关于前期会计差错更正事项的补充公告（下转D39版）

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-056

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临 2024-034）。现对上述公告相关事项补充如下：

　　一、前期会计差错更正补充的原因

　　经公司自查发现，上海东昌投资发展有限公司（以下简称“上海东昌”）的房地产板块销售房产的过程中，根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的规定，由于未达到土地增值税清算条件，上海东昌已按照税务规定的比例预缴了土地增值税，但未按照会计准则的要求预提土地增值税清算准备金。该事项发生日期从2015年起至2023年末，公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临 2024-034）中，仅披露了2015年至2022年累计对公司总资产、净资产的影响以及对2022年度净利润的影响（2023年度已按会计准则更正），现将2015年至2021年更正的相关财务报表进行补充。

　　二、本次差错更正对2015年至2021年公司合并报表的影响

　　1、对2021年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                        单位：元

　　2、对2020年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                  单位：元

　　3、对2019年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                  单位：元

　　4、对2018年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                  单位：元

　　5、对2017年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                  单位：元

　　6、对2016年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                  单位：元

　　7、对2015年度合并财务报表的影响

　　（1）合并资产负债表                              单位：元

　　（2）合并利润表                                  单位：元

　　三、本次差错更正对2015年至2021年母公司财务报表的影响

　　1、对2021年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                              单位：元

　　2、对2020年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                              单位：元

　　3、对2019年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                              单位：元

　　4、对2018年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                              单位：元

　　5、对2017年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                              单位：元

　　6、对2016年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                             单位：元

　　7、对2015年度母公司财务报表的影响

　　（1）母公司资产负债表                          单位：元

　　（2）母公司利润表                              单位：元

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年7月4日

　　证券代码：600105                证券简称：永鼎股份          公告编号：临2024-055

　　债券代码：110058                债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司2023年年度报告

　　的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)于2024年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于江苏永鼎股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0621号，以下简称“工作函”），公司对《工作函》关注的问题逐项进行了分析及核实，具体回复和说明内容如下：

　　1.年报显示，公司2023年财务报告及内部控制报告被出具带强调事项段的审计意见，主要系公司持股50%的联营公司上海东昌投资发展有限公司(以下简称上海东昌）多个报告期未对其下属房地产开发项目的土地增值税计提金额进行估算，导致公司以前年度多计投资收益。公司根据上海东昌提供的资料，对房地产开发项目土地增值税的计提金额进行估算，并追溯调整了2022年度及以前年度的投资收益。公司随年报同步披露更正公告，仅对2022年财务数据进行更正，分别调减2022年公司总资产、归母净资产2.1亿元，调减净利润0.118 亿元。

　　请公司补充披露：（1）上海东昌未计提土地增值税所影响其财务报告的具体情况，包括涉及报告期、会计科目及金额，并说明在其多个报告期内均未计提土地增值税的情况下，公司仅对 2022 年财务数据进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）土地增值税计提的具体测算过程，并结合上海东昌当期在手土地价值、历史土地增值税计提及实缴情况、同行业公司计提水平等，说明确定相关计提金额的依据及合理性；（3）结合对东昌投资的持股比例、股东权利、董事委派情况、日常经营及运作参与情况以及重大事项决策机制，说明将其列报为联营公司的原因及合理性，公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况，前期有无关注及沟通相关土地增值税计提事项。请年审会计师就前述问题发表意见，并说明相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，结合确定审计意见类型的具体依据说明是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　公司回复：

　　（1）上海东昌未计提土地增值税所影响其财务报告的具体情况，包括涉及报告期、会计科目及金额，并说明在其多个报告期内均未计提土地增值税的情况下，公司仅对 2022年财务数据进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》的规定;

　　一、上海东昌未计提土地增值税所影响其财务报告的具体情况，包括涉及报告期、会计科目及金额

　　1、根据税务规定（国税发[2006]187号《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》），未达到清算条件的房地产项目先按照规定的预征率预缴增值税。一般情况下，上市房地产企业会按照企业会计准则的配比原则，测算未清算房地产项目的土地增值税准备金，在预缴金额的基础上再预提土地增值税清算准备金。在房产项目达到税务规定的清算条件时，再按照税法规定清算并缴纳土地增值税。

　　2、上海东昌的两个房产项目因未达到税务规定的清算条件，按照规定预征率预缴的土地增值税（别墅按销售总额5%，商办楼按销售总额2%），但未进一步预提。公司参考其他上市房企对未清算房地产按配比原则，对未清算房产进行土地增值税测算，将测算金额与已预缴的金额比较，对已确认收入的各年度补提土地增值税清算准备金。

　　3、上海东昌未清算的房地产项目分为别墅项目和商办楼项目，别墅项目从2015年开始销售，商办楼项目从2016年开始销售，两个项目在2021年均未实现销售，因此，公司从2015年开始补提，公司对上海东昌房地产项目各年土地增值税清算准备金补提金额如下：

　　单位：万元

　　4、土地增值税清算准备金的预提对本公司报告期、会计科目及金额的影响

　　截至2022年12月31日，累计补提的准备金对2023年期初未分配利润产生影响，合计金额为人民币-18,943.28万元。所影响的公司各财务报告期，会计科目及金额情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司根据土地增值税相关税务规定，会计准则配比和谨慎性原则，参考其他上市房企对未清算房地产项目土地增值税预提的会计处理方式，对上海东昌未清算房产项目进行土地增值税测算，与历年已实际预缴的金额比较，从项目实现销售的2015年开始补提，累计影响2023年期初未分配利润-18,943.28万元。

　　二、说明在其多个报告期内均未计提土地增值税的情况下，公司仅对 2022年财务数据进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司根据对《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定（“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。”）的理解，对上海东昌房地产板块土地增值税清算准备金的预提金额追溯调整至2015年。符合《企业会计准则》的规定。

　　公司根据对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定的理解，仅对最近一个完整会计年度2022年的年度财务报表进行更正披露，公司对信息披露规则理解偏差，导致公司仅对2022年度的财务数据进行会计差错更正的披露，未对2015年至2021年受调整影响的具体会计科目和金额进行更正披露。

　　公司已于2024年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对本次调整影响的2015年至2021年的具体会计科目和金额进行补充披露，详见《永鼎股份关于前期会计差错更正事项的补充公告》（公告编号：临2024-056）。

　　（2）土地增值税计提的具体测算过程，并结合上海东昌当期在手土地价值、历史土地增值税计提及实缴情况、同行业公司计提水平等，说明确定相关计提金额的依据及合理性;

　　一、上海东昌当期在手土地价值、历史土地增值税计提及实缴情况

　　上海东昌开发的房地产项目基本情况如下：

　　由于施湾家园、三林新村D、三林新村C、东郊花园一期和东郊花园二期项目土地增值税已清算或项目已转让，故本次仅针对未清算的东郊花园三期项目和东郊商办中心项目补提了土地增值税。

　　经查询“网上房地产”公开信息，网上公示的面积、套数与上述披露情况差异情形如下：

　　1、施湾家园项目网上公示面积与上述披露不存在差异；（配套商品房，政府统一回购）

　　2、三林新村D(4#)地块配套商品房项目网上公示面积28,647.69㎡,公示套数344套，面积差异71,387.22㎡，套数差异904套，差异原因为项目开发建设后由上海浦东新区三林镇人民政府回购；

　　3、三林新村C(3#)地块配套商品房项目开发建设后由上海浦东新区三林镇人民政府回购，“网上房地产”未公示面积、套数；

　　4、东郊花园一期项目网上公示面积15,569.24㎡，公示套数40套，与上述披露差异原因为未将证件号“沪房地浦(2002)预字236号”销售的12套计算在内；

　　5、东郊花园二期项目网上公示面积、套数与上述披露情况无差异；

　　6、东郊花园三期项目网上公示面积、套数与上述披露情况无差异；该项目网上公示状态显示售完，实际上海东昌仅收到预付款，未满足收入确认条件，也未收到税务局的清算通知书。截至2023年12月31日未确认收入别墅的套数为7套，未确认原因：上海东昌下属子公司上海浦程房地产发展有限公司（上海东昌持股99%，上海东昌广告有限公司持股1%，以下简称“上海浦程”）下属子公司上海东景房地产发展有限公司（上海浦程持股82.34%，上海东昌企业集团有限公司持股17.66%，以下简称“上海东景”），因业主提出整改要求，并按业主整改意见遵照建筑质量要求进行整改。在整改过程中由于“公共卫生事件”(2020至2022年)影响了整改进度。上海东景考虑到风险未完全转移，谨慎起见未确认收入。（根据股权结构，公司持有上海东景40.76%股权）目前上述整改工作基本完成，2024年将全部予以确认收入。

　　7、东郊商办中心项目网上公示面积251,159.12㎡，公示套数3,051套，与上述披露差异7套，差异原因为项目有5套用于自持出租房、2套用于社区管理用房，“网上房地产”网站未包含此部分。

　　因上海东昌早期投资房地产项目的年份较早，且配套商品房项目土地增值额低于应缴纳土地增值税的标准，故目前计提的土地增值税与前期实缴的土地增值税可比性较弱。

　　二、土地增值税计提的具体测算过程

　　截至2023年12月31日，上海东昌未清算的房地产项目有二项，分为别墅项目和商办楼项目，别墅项目东郊花园位于上海浦东新区紫竹路88弄（已售面积16,586.54平方米，未确认收入面积5,761.19平方米），从2015年开始销售。商办楼项目东郊商办中心位于上海浦东新区紫竹路383弄（已售面积53,612.91平方米，未售面积208,308.94平方米）从2016年开始销售，两个项目在2021年均未实现销售。

　　对土地增值税计提的总体方案是：首先，预测房产项目达到清算时的总收入；其次，从预计的总收入中扣除相应的成本费用等扣除项目，以计算出土地增值额及增值率；再基于计算出的土地增值额及增值率，参照《土地增值税超率累计税率表》来查找并确定对应的税率及速算扣除系数；然后，依据所确定的税率和速算扣除系数，测算出应纳的土地增值税；最后，按照配比原则，将测算出的土地增值税总金额分摊到已售房产和未售及未确认收入房产；再以各会计期间收入占已累计确认收入的比例分摊已售房产各期的土地增值税，扣除各期已预缴的土地增值税，得出各期应补提的土地增值税金额。

　　根据《土地增值税税法》的相关规定，具体测算过程如下：

　　第一步：房产预估收入=已售面积收入+未售/未确认收入面积预估收入。

　　1.别墅项目预估收入=已售面积收入154,972.10万元+未确认收入部分合同负债金额54,553.86万元= 209,525.96万元（别墅项目未确认收入部分预估收入根据对应的合同负债金额确认，单价为对应合同约定的单价）

　　注1：未确认收入别墅项目5、6、7三套别墅的合同金额包含5%增值税，扣除增值税后确认为合同负债的总金额为54,553.86万元。

　　2.商办楼项目预估收入=已售面积收入215,771.44万元+未售面积预估收入668,984.43万元= 884,755.87万元

　　其中：商办楼未售面积预估收入668,984.43万元具体计算过程如下表：

　　注1：预估房产单价5.67万元/平方米，确认依据为：根据2023年商办楼项目销售收入21,734.14万元，除以销售面积3,835.2平方米，计算预估平均销售单价5.67万元/平方米。

　　第二步：房产成本=已售面积结转的成本+未售/未确认收入面积存货成本。

　　1.别墅项目成本=已售面积成本64,001.56万元+未确认收入面积存货成本22,230.38万元= 86,231.94万元

　　2.商办楼项目成本=已售面积成本112,252.23万元+未售面积存货成本147,108.73万元= 259,360.96万元

　　第三步：计算土地增值额，计算增值税与扣除项目金额比率（增值比率）。

　　预估扣除项目金额=房产成本*（1+20%）

　　预估增值额=房产预估收入-扣除项目金额

　　预估增值比率=增值额/扣除项目金额

　　1.别墅项目预估土地增值额=别墅项目预估收入209,525.96万元-别墅项目扣除项目金额86,231.94*（1+20%）万元=106,047.63万元

　　别墅项目预估增值比率=106,047.63/[86,231.94*（1+20%）]=102%

　　2.商办楼项目预估土地增值额=商办楼项目预估收入884,755.87万元-商办楼项目扣除项目金额259,360.96*（1+20%）万元=573,522.73万元

　　商办楼项目预估增值比率=573,522.73/[259,360.96*（1+20%）]=184%

　　依据上述计算方法，确定比率后选择适应的税率和速算扣除系数

　　应纳税额=土地增值额*适用税率-扣除项目金额*速算扣除系数

　　3.别墅项目预估应纳税额=106,047.63*50%-86,231.94*（1+20%）*15%= 37,502.06万元

　　4.商办楼项目预估应纳税额=573,522.73*50%-259,360.96*（1+20%）*15%= 240,076.39万元

　　第四步：别墅项目按照已售房产面积占比计算已售房产预估的土地增值税应纳税额，商办楼项目按照已售房产收入占比计算已售房产预估的土地增值税应纳税额。再分别扣除已按预征率预缴的土地增值税，计算出预提的土地增值税清算准备金。按各期房产销售收入占比计算各期的预提的土地增值税清算准备金。

　　预提的各期土地增值税清算准备金详见下表：                                                        单位：万元

　　注：2021年未实现房产销售，因此未补提土地增值税清算准备金。

　　三、同行业公司计提水平

　　公司选择三家同行上市房企近五年年报披露的相关数据参考如下：

　　单位：万元

　　注：以上三家同行上市房企的数据来源于年报披露（数据摘录仅取自年报披露的收入，营业税金及附加中土地增值税金额，其他流动资产中预缴土地增值税三项）。

　　上海东昌下属房地产板块未清算的房产项目，历年按照国家税务总局规定按销售别墅金额总额的5%和按销售商办楼金额总额的2%已预缴了土地增值税。

　　本公司对上海东昌未清算的别墅和商办楼项目补计提的土地增值税准备金比例分别为12.96%和25.13%。

　　土地增值税的预提需要根据不同项目单独测算，同行业上市房企年报中无法直接获取各未清算房产项目土地增值税清算准备金数据。预提的土地增值税与实际清算时实缴的增值税之间可能存在差异，这涉及到对当期金额的调整。同时，考虑到上市房企主营的地产项目种类繁多，土地增值税的影响因素也多种多样，如普通标准住宅的增值额若未超过扣除项目金额的20%，则免征土地增值税；安置房项目也享有一定的土地增值税优惠政策等，而上海东昌下属的房地产板块目前未清算只有别墅和商办楼两个项目，且属于高端地产，不涉及上述的安置房优惠政策及免征土地增值税的情况。上海东昌的房产项目均集中在上海地区，而同行上市房地产公司的房产遍布地域较广，因各地税收政策不同，对土地增值税的预提比例可能存在较大差异；另外，同行上市房企项目较多，同一年度可能既有已清算项目也有未清算项目，而上海东昌目前只有二个未清算项目，其他项目均已清算完成；综合以上这些因素的影响，使得上海东昌房地产土地增值税预提金额与同行业上市房地产公司年报披露的以上数据可比性较弱。

　　综上所述，在测算上海东昌未清算房产项目土地增值税时，主要依据《土地增值税税法》的相关规定、企业会计准则的配比原则和谨慎性原则，并参考同行业上市房企的实务做法以及公司自身提供的资料。土地增值税估算具备相应的税法依据和具备一定的合理性。

　　房地产项目在达到清算条件后，按 30%-60%的累进税率，对销售房地产所产生的增值额征收土地增值税。因房地产市场价格的波动，测算土地增值税清算准备金时的未售部分房产预估价格与实际销售价格存在不一致，实际清算时的土地增值税金额可能高于或低于预提的土地增值税清算准备金。

　　（3）结合对东昌投资的持股比例、股东权利、董事委派情况、日常经营及运作参与情况以及重大事项决策机制，说明将其列报为联营公司的原因及合理性，公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况，前期有无关注及沟通相关土地增值税计提事项。

　　一、结合对东昌投资的持股比例、股东权利、董事委派情况、日常经营及运作参与情况以及重大事项决策机制，说明将其列报为联营公司的原因及合理性，公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况，前期有无关注及沟通相关土地增值税计提事项

　　1、对上海东昌的持股比例

　　永鼎股份当时主要从事通信电缆业务，上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）在汽车销售与房地产开发具有一定的市场影响力和行业经验，双方为谋求更大发展，满足做大做强产业的战略需求，为将来产业有更好的协同性打下良好的基础，于1999年共同出资成立了上海东昌，主要从事汽车及汽车配件、国内贸易、房地产开发等相关业务。

　　永鼎股份对上海东昌累计出资15,200.00万元（1999年出资7700万元，后又增资7500万元）占上海东昌实收资本比例的50%。

　　2、股东权利

　　根据《上海东昌投资发展有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改投资公司章程、增加或减少注册资本的协议，以及投资公司合并、分立、解散或者变更投资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权股东表决通过，股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权股东表决通过。

　　永鼎股份与东昌集团对上海东昌的持股比例均为50%，上海东昌自成立以来主要在东昌集团的主导下依据《公司章程》经营管理，目前拥有汽车销售及服务、高端房地产等核心业务板块，基于上海东昌的融资及发展需求，永鼎股份在保证对上海东昌施加重大影响下，出于对东昌集团经营管理理念认可，同时也本着为实现自身利益最大化，公司于2021年11月将上海东昌0.1%表决权委托给东昌集团。

　　3、董事、监事、高管委派情况

　　根据《公司章程》，上海东昌设董事会，其成员为柒名，任期三年，由股东提名并由股东会选举产生和更换，其中上海东昌提名肆名、永鼎股份提名叁名。自上海东昌成立以来董事会结构未发生变化。

　　董事会成员：丁建祖（董事长兼总经理）、莫林弟（副董事长）、陈芸怡（副董事长）、谈春安（董事兼副总经理）、莫思铭、丁建勇、徐叶舟。其中：莫林弟、莫思铭、谈春安永鼎股份委派。

　　董事会对所议事项作出的决议必须由过半数董事表决通过方为有效。

　　上海东昌设总经理壹名，由上海东昌推荐，副总经理壹名，由永鼎股份推荐。总经理和副总经理由董事会决定聘任或者解聘。

　　永鼎股份向上海东昌委派财务1名，推荐副总1名（谈春安（董事兼副总经理）），参与日常经营管理。

　　上海东昌不设监事会，设监事共贰名。监事成员：张蓓华、朱其珍，其中朱其珍永鼎股份委派。

　　4、日常经营及运作参与情况以及重大事项决策机制，说明将其列报为联营公司的原因及合理性，公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况

　　根据法律法规和《公司章程》规定，股东会是上海东昌的权利机构，决定上海东昌的经营方针和投资计划等重大事项。董事会对股东会负责，向股东会报告工作、执行股东会的决议，决定上海东昌的经营计划和投资方案等事项。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内，主持上海东昌的经营管理工作，组织实施董事会决议等。

　　上海东昌系永鼎股份持股50%的企业，公司于1999年投资上海东昌7,700万元，后又于2005年增资7,500万元，投资至今共计获得现金分红37,634万元。至2023年上海东昌发展成为年营业收入103.88亿元，总资产67.12亿元，净资产29.18亿元的公司。在东昌集团的主导经营下，上海东昌资产规模实现快速增长，公司对上海东昌的投资也实现较大收益。 上海东昌自成立以来公司通过股东会按照《公司章程》约定参与上海东昌经营方针和发展战略等重要事项决策；公司提名三名董事（莫林弟、莫思铭、谈春安），对执行股东会的决议、决定上海东昌内部管理机构设置以及聘任或解聘总经理、副总经理等具有表决的权利；推荐高级管理人员及财务人员参与日常经营管理；提名监事对上海东昌的财务情况、董事高管的行为等其他情况进行监管。并根据上海东昌股东会决议，授权上海东昌董事长决定与其关联公司之间的资金（借款）往来及业务往来（订立合同、进行交易等），直至股东会作出新的决议止。

　　永鼎股份自持股以来按照《公司章程》的规定行使权利，通过提名和委派董事、监事、高级管理人、财务人员等方式，对上海东昌的财务和经营政策有参与决策的权利，对上海东昌具有重大影响，因此将其认定为联营企业。永鼎股份有权审阅其财务报告，在实际经营过程中，基于对上海东昌经营管理的认可和信任，公司未参与其财务报告的决策，其他重大决策事项按照公司章程经股东会、董事会行权权利。综上所述，永鼎股份对上海东昌以对联营企业的长期股权投资列报，采用权益法核算的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　5、前期有无关注及沟通相关土地增值税计提事项

　　永鼎股份以前年度未能充分关注上海东昌房地产业务板块相关税务法律法规和实务做法的差异（实务中做法上市房地产企业根据企业会计准则的配比原则和谨慎性原则，对未来可能发生的土地增值税进行合理估计，并在财务报表中确认）。2023年度，永鼎股份通过自查，根据上海东昌提供的资料，对房地产开发项目土地增值税的计提金额进行测算，并追溯调整2022年度及以前年度按权益法确认的长期股权投资和投资收益。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）针对本次差错更正事项，我们出具了《江苏永鼎股份有限公司前期会计差错更正的专项说明审核报告》，永鼎股份对信息披露规则理解偏差，仅对2022年度的财务数据进行会计差错更正的披露，未对2015年至2021年受调整影响的具体会计科目和金额进行更正披露，后续关于涉及“土地增值税准备金”前期差错更正已经补充披露，参见《永鼎股份关于前期会计差错更正事项的补充公告》（公告编号：临2024-056），涉及“土地增值税准备金”相关的财务数据进行会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）土地增值税准备金主要依据土地增值税相关税法规定、企业会计准则配比原则并参考上市房企实务做法，符合企业会计准则的相关规定，对土地增值税准备金的计提具备合理性。

　　（3）永鼎股份对长期股权投资上海东昌列报为联营公司并采用权益法核算的会计处理恰当，符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）土地增值税准备金估算主要影响永鼎股份长期股权投资、投资收益等会计科目，影响科目有限，故不具有广泛性。

　　（5）根据《中国注册会计师审计准则第1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》相关规定，永鼎股份已就强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报，强调事项段并不影响发表的审计意见。不存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　2.年报显示，报告期内上海东昌对其子公司计提了商誉、应收账款及其他应收款减值准备，导致公司长期股权投资及当期投资收益分别减少1266.66万元、1053.44万元。上海东昌2023年净利润为6591.85万元，同比下滑73.60%；公司对持有上海东昌的股份按照长期股权投资计量，报告期未计提减值准备。

　　请公司补充披露：（1）上海东昌体内商誉资产组经营情况、主要财务数据、历史商誉减值计提情况，结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，说明本期计提商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提情形；（2）上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况，包括交易对手方、内容及金额、对应合同执行情况、收入确认时点、坏账准备计提金额及依据，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合上海东昌经营业绩大幅下滑的具体原因，说明公司未对相关长期股权投资计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上海东昌体内商誉资产组经营情况、主要财务数据、历史商誉减值计提情况，结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，说明本期计提商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提情形：

　　一、上海东昌体内商誉资产组经营情况、主要财务数据、历史商誉减值计提情况

　　1、商誉资产组经营情况

　　2012年12月，上海东昌控股子公司上海东昌汽车投资有限公司和上海申华控股股份有限公司共同出资设立了上海葆和汽车投资有限公司，各持股50%。2014年12月，经过股权变更，上海东昌汽车投资有限公司持有上海葆和汽车投资有限公司100%股权，上海葆和汽车投资有限公司并入上海东昌合并报表范围。

　　商誉是由上海葆和汽车投资有限公司投资上海东昌汽车产业发展有限公司时产生。商誉资产组为上海东昌汽车产业发展有限公司的全部资产及上海葆和汽车投资有限公司确认的商誉。

　　上海东昌汽车产业发展有限公司是汽车销售与售后市场集成服务企业的联合体，旗下拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪、凯帝拉克、沃尔沃、英菲尼迪、红旗等多家豪华汽车品牌授权4S店。

　　2021年至2023年主营经营数据如下

　　上海东昌汽车产业发展有限公司最近三年,除2022年度受“公共卫生事件”影响，营业收入略有下滑，其余年度未出现明显的下滑迹象；毛利率略高于同行业上市公司平均值。

　　2023年毛利率下滑较大原因主要是2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，刺激了2022年下半年度的购车消费，对2023年形成了一定的影响；再加上新能源车近两年势头强劲，内卷日益严重加剧了汽车消费市场竞争，使得豪华品牌终端价格持续走低，供需不平衡导致了全年价格下探，江浙沪的新能源车渗透率远高于全国平均水平，主要立足于华东地区的上海东昌汽车产业发展有限公司作为传统型燃油车销售公司也受到了一定的影响，形成冲击更大，导致新车销售毛利大幅缩减。

　　2024年开始，由主机厂主导的经销商指导价格下调，避免了经销商之间的价格恶性竞争；同时全球主要原始设备制造商(OEMs)在多个场合均表达了将大力支持并持续保护在中国的经销商网络。这些都证明了主机厂有强烈的意愿将与经销商一同稳定新车市场并为之付出努力。综合目前情况，上海东昌汽车产业发展有限公司在2024年将和主机厂协同持续提升营业收入和毛利率水平。将利用庞大的保客资源，重点发展二手车业务和售后服务业务，为客户提供全生命周期的优质服务。同时加快打造数字化智能化管理系统，深化降本增效工作。

　　2、商誉资产组近三年主要财务数据

　　包含商誉的相关资产组相关业务财务状况如下表：

　　包含商誉的相关资产组相关业务近年资产负债数据         单位：万元

　　包含商誉的相关资产组相关业务近三年主要利润数据      单位：万元

　　3、历史商誉减值计提情况

　　2012年12月上海东昌控股子公司上海东昌汽车投资有限公司和上海申华控股股份有限公司共同出资设立了上海葆和汽车投资有限公司，各持股50%。

　　2013年上海葆和汽车投资有限公司对上海东昌汽车产业发展有限公司的商誉计提872.77万元的减值。

　　2014年12月上海东昌汽车投资有限公司持有上海葆和汽车投资有限公司100%股权，上海葆和汽车投资有限公司并入上海东昌合并报表范围。

　　2014年至2022年没有计提过商誉减值。

　　2023年公司聘请了江苏富华资产评估有限公司对上海葆和汽车投资有限公司的子公司上海东昌汽车产业发展有限公司的商誉进行评估，计提3,643.73万元的减值。

　　（下转D39版）