深圳市振邦智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票和股票期权激励计划 首次授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：003028               证券简称：振邦智能           公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次行权的股票期权代码：037150；期权简称：振邦JLC1。

　　2、 本次符合股票期权行权条件的激励对象共计25名，本次可行权的股票期权数量为90,216份，行权价格为40.1元/份。

　　3、 本次行权采用自主行权模式。

　　4、 2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第三个行权期的行权期限为2024年7月5日至 2025年7月4日。

　　5、 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年6月25日刊登在巨潮资讯网上的《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）。

　　截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。

　　2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

　　2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。

　　2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。

　　2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。

　　2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。

　　2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对2名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的8,000份股票期权进行注销，调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2023年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

　　2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。

　　2024年4月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2024年5月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2024年5月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、 关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第三个行权等待期即将届满的说明

　　根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。满足行权条件的激励对象可以按获授权益总量的30%行权。

　　股票期权的登记完成日为2021年7月5日，第三个行权等待期即将届满。

　　（二）行权条件达成情况说明

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第三个行权期的行权条件已成就，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司分别于2021年4月16日和2021年5月12日，经公司第二届董事会第十二次（定期）会议和公司2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，以公司总股本109,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2021年5月27日实施完毕。根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年限制性股票和股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由41元/份调整为40.7元/份。

　　公司分别于2022年4月8日和2022年5月13日，经公司第二届董事会第十九次（定期）会议和公司2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基准，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2022年6月23日实施完毕。根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年限制性股票和股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由40.7元/份调整为40.4元/份。

　　公司分别于2023年3月28日和2023年4月21日，经公司第三届董事会第三次（定期）会议和公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次股利分配后，公司未分配利润余额结转以后年度分配。上述利润分配方案已于2023年5月16日实施完毕。根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年限制性股票和股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由40.4元/份调整为40.1元/份。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予股票期权的部分激励对象在行权等待期因个人原因离职已不再具备激励对象资格，经董事会、监事会的审议通过和律师出具了法律意见书后，公司已对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行了注销。

　　除此之外，公司本次拟实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案）》无差异。

　　四、本次行权的具体情况

　　（1）本次行权的股票期权代码：037150；期权简称：振邦JLC1。

　　（2）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　（3）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计25名，可行权的股票期权数量为90,216份，占公司目前总股本的0.08%；

　　注：（1）除因离职已注销股票期权的激励对象，本次股票期权行权人数为25名，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　（4）行权价格：40.1元/份，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整；

　　（5）行权模式：自主行权；

　　（6）本次期权行权期限：2024年7月5日至2025年7月4日；

　　（7）可行权日：必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。

　　五、 本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、 本次股票期权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加90,216股，股本结构变动将如下表所示：

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

　　（二）对公司经营能力及财务状况的影响

　　根据公司《激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权90,216份全部行权，公司总股本将增加90,216股，对公司基本每股收益的影响较小。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、 不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。

　　九、 参与股权激励的董事、高管在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的股票期权激励对象不包含公司董事、高级管理人员，公司董事及高级管理人员在公告前6个月内未买卖公司股票。

　　十、其他事项说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月4日