仁东控股股份有限公司 关于临时管理人公开招募和 遴选重整投资人的公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年5月7日，北京乐橙互娱科技有限公司（以下简称“申请人”）以仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）提交对公司进行重整及预重整的申请。2024年5月24日，广州中院作出（2024）粤01破申251-5号《通知书》，同意公司进行预重整，并于2024年6月14日作出（2024）粤01破申251号《指定临时管理人决定书》，指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任仁东控股预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”），由君合律师事务所上海分所董明担任临时管理人负责人。

　　为依法预先开展预重整及重整的相关工作，维护各方合法权益，经向广州中院报告，临时管理人决定公开招募重整投资人。现将相关事宜公告如下：

　　一、仁东控股概况

　　（一）基本情况

　　仁东控股成立于1998年7月24日，统一社会信用代码为91330000753974205M，注册资本为559,936,650元，登记经营范围为商务服务业，住所地为广东省广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房-R05-A030，法定代表人为卢奇茂，核心控股子公司广州合利宝支付科技有限公司持有中国人民银行核发的《支付业务许可证》，主营业务为第三方支付。仁东控股公司股票于2011年12月28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为002647。

　　（二）资产及负债情况

　　根据公司《2024年第一季度报告》，截至2024年3月31日，仁东控股合并报表账面资产总额4,550,670,718.52元，账面负债总额4,463,364,094.53元。其中，流动资产3,147,590,610.96元，非流动资产1,403,080,107.56元；流动负债4,433,387,476.91元，非流动负债29,976,617.62元。

　　二、招募目的

　　本次招募重整投资人的目的在于推进仁东控股的预重整及后续重整工作，由重整投资人提供资金及产业支持等，化解公司的债务危机，全面优化仁东控股的资产结构、债务结构和股本结构；进一步提升仁东控股产业价值，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益，使仁东控股从根本上摆脱经营和财务困境。

　　三、招募须知

　　（一）本公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用；

　　（二）本公告不构成要约，不具有预重整投资协议的约束力；

　　（三）本公告所述信息仅供意向投资人参考。本公告并不替代意向投资人的尽职调查。除参考本公告外，意向投资人可在足额支付报名保证金、签署保密承诺函后开展尽职调查工作；

　　（四）预重整期间，预重整投资人招募和遴选的效力延续至公司正式重整程序，即无特殊情况下，公司正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，预重整投资人将直接成为重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所签订的预重整投资协议的约定，全面履行相关义务；

　　（五）预重整期间，临时管理人有权决定继续、中止或者终止投资人的招募及延长招募时间等事项。

　　四、招募条件

　　为确保公司预重整和重整工作顺利进行，全面化解公司经营及债务风险，实现对公司未来发展的持续支持，意向投资人应具备如下条件：

　　1.主体资格

　　（1）应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，且具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被采取证券市场禁入措施。

　　（2）意向投资人应具备清晰的内部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

　　2.资金实力

　　拥有足够的资金实力并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明，且保证其资金来源合法合规。

　　3.联合体

　　两个或两个以上的意向投资人可联合参与投资，联合参与投资的各成员均须满足第一项“主体资格”的要求。以联合体身份参与遴选的，每家投资人均需在提交的参选材料中加盖公章，联合体需共同缴足本公告规定的各项保证金（联合体成员可分别缴纳，汇总金额满足保证金要求即可）。

　　联合体需明确牵头方（牵头方可一名或多名，战略投资人和财务投资人联合报名的可分别指定各自牵头方）。提交报名材料后，联合体发生成员变更的，变更后的联合体仍需符合报名条件，否则自动丧失预重整投资人竞选资格。变更后的联合体成员中，新加入的成员需提交全部报名材料。联合体成员发生变更，不影响已支付给临时管理人的保证金。其中，如涉及联合体牵头方发生变更的，需经临时管理人同意。

　　4.如法律法规、监管政策对重整投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

　　5.临时管理人根据案件需要认为意向投资人应符合的其他条件。

　　五、招募流程

　　（一）报名时间

　　有意向报名的投资人应在2024年7月19日18时前将报名材料纸质版（一式七份）提交至临时管理人指定地点（广州市白云区启德路22号龙禧中心F栋2611室），同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱（rdglr66@163.com）。临时管理人有权视实际报名情况，决定是否延长报名期限。

　　（二）报名资料

　　1.投资意向书（见附件1）。

　　2.意向投资人简介：含主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债、投资仁东控股的优势等。如为联合投资人，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务安排等。

　　3.意向投资人的营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件（见附件2）及其身份证复印件、自然人身份证复印件，以及授权委托书原件（见附件3）。

　　4.企业法人或非法人组织报名参与意向投资人招募与遴选的，应提交有权机关决议文件。

　　5.资信情况证明：意向投资人的征信报告，以及未被人民法院列入失信被执行人名单、未被采取证券市场禁入措施的证明材料或承诺书；若意向投资人为存续三年以上（不含）的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报告；若意向投资人为存续3年以下（含）的企业法人或非法人组织，应提供存续期间已经过会计年度的财务报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告，若控股股东或实际控制人为自然人，另需提供控股股东或实际控制人背景情况说明。

　　6.同意对在参与本次投资人招募过程中知悉的仁东控股相关情况予以保密并出具保密承诺函（见附件4）。

　　7.意向投资人送达地址确认书（见附件5）。

　　8.报名保证金缴纳凭证。

　　对上述报名材料应逐项加盖报名者公章，报名者未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。

　　意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格，没收已缴纳的保证金，并依法要求承担赔偿责任。

　　（三）报名保证金

　　报名者应在不晚于报名期限截止时间向临时管理人银行账户（账户信息另行通知）缴纳人民币2500万元（大写：贰仟伍佰万元整，币种下同）作为报名保证金。被确定为预重整投资人的，在签署《预重整投资协议》后，报名保证金将自动转为履约保证金（不计息，下同），具体以《预重整投资协议》的约定为准；未被确定为预重整投资人的，报名保证金将无息返还报名者。未在本项规定的期限内缴纳报名保证金的，视为自动放弃本次报名。

　　（四）初步审查

　　在意向投资人按公告要求提交报名材料并足额缴纳报名保证金后，临时管理人将对该意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件进行初步审查，并将审查结果通知该意向投资人，并同步向意向投资人发送预重整投资方案指引。

　　意向投资人通过初步审查后，可开展相关尽职调查工作；未通过初步审查的，临时管理人将于审查结果通知发出之日起15个自然日（以下同自然日）内无息返还已缴纳的报名保证金。临时管理人在初步审查过程中对意向投资人的资格条件存在疑问的，有权要求意向投资人提供补充证明材料。

　　意向投资人通过初步审查后，临时管理人可结合报名提交的投资意向和招募工作的实际需要，与意向投资人沟通成员结构调整事宜。

　　（五）尽职调查

　　通过初步审查的意向投资人如果不需要安排尽职调查的，相关信息以公司公告内容为准。如需尽职调查的，可提出尽调申请和资料清单，开展尽职调查，临时管理人和仁东控股将予以必要的配合，但尽职调查或实地考察所需费用由意向投资人自行承担。在合格意向投资人开展尽职调查工作期间，临时管理人亦有权组织对合格意向投资人进行调查，核查其资信情况、履约能力等条件。

　　（六）提交方案

　　意向投资人应当根据临时管理人要求及时提交切实可行的预重整投资方案，方案提交的截止时间由临时管理人根据预重整进展另行确定并通知。

　　六、遴选机制

　　临时管理人将在广州中院的指导、监督下开展遴选工作，确定预重整投资人，具体遴选工作安排将另行通知。

　　七、签署协议

　　临时管理人将在预重整投资人遴选结果产生后组织相关方在合理期限内签订《预重整投资协议》。

　　八、缴纳履约保证金

　　意向投资人应于临时管理人书面通知确定为预重整投资人、且与临时管理人签署《预重整投资协议》后10日内向临时管理人银行账户缴纳履约保证金，金额为重整投资款总额的10%。

　　投资人未按时足额支付履约保证金的视为放弃参与投资，此前已缴纳的报名保证金不予退还，备选的投资人自动成为正式的预重整投资人，并由其支付履约保证金。

　　九、保证金的处理

　　意向投资人缴纳报名保证金及提交报名材料且通过初步审查后，若自行放弃或主动退出的，则各项保证金不予退还。意向投资人参与评审但未被确定为预重整投资人的，临时管理人将在遴选结果确定之日起15日内无息返还已缴纳的报名保证金。

　　意向投资人被确定为预重整投资人后，已缴纳的报名保证金自动转化为履约保证金。待仁东控股重整计划获得法院裁定批准后，预重整投资人支付的各项保证金自动转化为重整投资款。意向投资人被确定为预重整投资人后拒绝或未按时签订预重整投资协议的，已支付的各项保证金不予退还；拒绝按照预重整投资协议的约定支付投资款或不履行预重整投资人相关义务的，已支付的各项保证金不予退还。

　　十、收件地址及联系人

　　联系地址：广东省广州市白云区启德路22号2611室，邮编510440

　　联系邮箱：rdglr66@163.com

　　联系人：卢望絮 张秀颖 徐念祖

　　联系电话：15710889436

　　十一、其他事项及风险提示

　　（一）本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

　　（二）本次预重整不代表广州中院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，如果法院依法裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司股票将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定被实施退市风险警示。

　　（四）如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月四日

　　附件1：

　　仁东控股股份有限公司预重整案投资意向书

　　（盖章）

　　法定代表人/负责人或其授权代表签字/盖章：

　　年     月     日

　　附件2：

　　法定代表人（负责人）身份证明书

　　（身份证号码：                    ）在我单位任                 职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

　　特此证明。

　　附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

　　证明单位（盖章）：

　　年    月    日

　　附件3

　　授权委托书

　　委托人：                    法定代表人（负责人）：

　　住所地：                    联系电话：

　　受托人：                    身份证号：

　　工作单位：                  联系电话：

　　委托人就仁东控股股份有限公司预重整及重整案（下称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整投资人招募及遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

　　1．向本案（临时）管理人报名参加重整投资人的招募、提交相关证明文件及材料，并处理其他重整投资人招募及遴选相关事宜；

　　2．签署、递交、接收和转送有关本案中重整投资人招募及遴选的各类法律文件及其他资料；

　　3．处理与本案相关的其他法律事务。

　　受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

　　委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结之日止。

　　附受托人身份证复印件（加盖公章）

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人/负责人或其授权代表签字/盖章：

　　年    月    日

　　附件4：

　　保密承诺函

　　致：仁东控股股份有限公司与仁东控股股份有限公司临时管理人

　　我方有意愿作为重整投资人参与仁东控股股份有限公司（下称“仁东控股”）预重整及重整，仁东控股与仁东控股临时管理人同意向我方提供相关信息和资料，前提是我方必须根据本承诺函对所提供的信息和资料严格履行保密责任，并且仅为对本次参与预重整及重整之目的而使用。我方同意并进一步做出以下承诺:

　　一、相关信息和资料的定义

　　本承诺函所称的“相关信息和资料”是指仁东控股与临时管理人基于仁东控股重整投资人招募事宜向我方提供的相关文件内容以及有关实施过程中涉及的全部未向社会公开的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子的或其它任何形式的信息。

　　二、保密义务

　　1.我方同意严格保密仁东控股与临时管理人提供的相关信息和资料。

　　2.我方保证采取所有必要的方法对仁东控股与临时管理人提供的相关信息和资料进行保密，严禁非授权透露、使用、复制获悉的相关信息和资料。

　　3.未经仁东控股或临时管理人的书面同意，我方不得因任何理由或方式透露仁东控股或临时管理人提供的信息和资料。因法律、法规、判决、裁定的要求，或者审核审批的需要我方必须透露的，我方应当事先尽快通知仁东控股或临时管理人拟进行透露及拟透露的内容，其透露内容需经仁东控股或临时管理人事先认可。同时，我方应当尽最大的努力帮助仁东控股及临时管理人有效地防止或限制该等透露带来的不利影响。

　　三、使用方式和不使用的义务

　　1.仁东控股或临时管理人提供的相关信息和资料只能被我方用于本次预重整及重整的有关工作，我方不能将仁东控股或临时管理人所提供的相关信息和资料用于其它任何目的。

　　2.除我方参与人员，我方不能将仁东控股或临时管理人提供的相关信息和资料透露给其它任何人；未经仁东控股或临时管理人的事先书面同意，我方不得将本次投资人招募所提供的相关信息和资料向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

　　3.我方应当告知参与人员和我方聘请的相关人员遵守本保密承诺函的约定并应采取必要措施，确保参与人员和外聘人员履行保密义务。若参与人员或外聘人员违反本保密承诺的约定，泄露了仁东控股或临时管理人所提供的相关信息和资料，依据本承诺函约定，我方应与泄密员工或外聘人员承担连带责任。

　　四、相关信息和资料的交回

　　1.当仁东控股或临时管理人以书面形式要求我方交回仁东控股或临时管理人提供的相关信息和资料时，我方应立即交回所有书面的或其他有形的相关信息和资料以及所有描述和概括该相关信息和资料的文件。我方在交回以上有关资料前未经仁东控股或临时管理人的书面批准不得采取抄写、复印、拷贝或其他任何方式留存相关信息和资料。

　　2.未经仁东控股或临时管理人的书面许可，我方不得丢弃或处理任何书面的或其他有形的相关信息和资料。

　　五、违约责任

　　1.我方如违约泄露仁东控股或临时管理人提供的相关信息和资料，应当按照仁东控股或临时管理人的指示采取一切必要措施对违约行为予以补救，包括及时采取有效方法对该专有信息进行保密，所需费用由我方承担。

　　2.我方应当赔偿仁东控股及临时管理人因我方违约而造成的所有损失。

　　六、保密期限

　　1.自本承诺函生效之日起，各方的交流均应符合本承诺函的约定。

　　2.非经仁东控股或临时管理人书面通知明确说明本承诺函所涉及的某项信息和资料可以不用保密，我方必须按照本承诺函所承担的保密义务在所接受的信息和资料被社会公知前对所收到的相关信息和资料进行保密，保密期限不受本承诺函有效期限的限制。

　　七、其他

　　本承诺函自我方加盖公章之日起生效。

　　承诺单位（盖章）：

　　法定代表人/负责人或其授权代表签字/盖章：

　　年     月     日

　　附件5：

　　意向投资人送达地址确认书

　　致: 仁东控股股份有限公司临时管理人

　　我方有意愿作为意向投资人参与仁东控股股份有限公司预重整及重整，针对我方的送达地址，确认如下：

　　联系人：

　　联系方式：

　　电邮地址：

　　邮寄地址：

　　传真号码：

　　如果因我方确认的上述送达地址不准确或送达地址变更未及时告知临时管理人等导致相关文件未能实际接收的，文件寄出之日即视为送达之日。如果采取电子送达方式的，临时管理人所使用的系统显示发送成功的日期为送达之日，有关责任与风险由我方自行承担。

　　（盖章）

　　法定代表人/负责人或其授权代表签字/盖章：

　　年     月     日