广东迪生力汽配股份有限公司 关于调整公司对子公司台山迪生力汽轮 智造有限公司出资方案的公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司对子公司台山迪生力汽轮智造有限公司出资方案的议案》，同意对子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）的出资方案进行调整，具体情况如下：

　　一、调整方案概述

　　（一）基本情况

　　公司于2023年6月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司台山迪生力汽轮智造有限公司增资的议案》，同意汽轮智造公司注册资本由7,000万元增加到18,334.16万元，其中公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本7,667.33万元，认购总对价为10,170.18万元，新股东佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司（以下简称“安驰公司”）以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴汽轮智造公司新增注册资本3,666.83万元，认购总对价为4,863.80万元。（详见公告2023-033）

　　截至本公告日，公司已完成认缴汽轮智造公司注册资本2,917.74万元，剩余4,749.59万元注册资本尚未出资完成；安驰公司已完成其上述全部认缴的注册资本3,666.83万元出资义务。

　　根据公司目前经营情况及未来发展规划，结合汽轮智造公司的生产经营情况，经公司研究决定，拟对上述公司对汽轮智造公司的出资方案进行调整，安驰公司对汽轮智造公司的出资方案维持原方案不变。

　　（二）调整方案

　　1、调整前公司对汽轮智造公司的出资方案

　　公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本7,667.33万元，认购总对价为10,170.18万元。其中：

　　（1）以实物资产作价3,870.18万元认缴汽轮智造公司新增注册资本2,917.74万元，其余部分计入资本公积，公司应于2023年12月31日前完成上述约定实物资产的出资；（注：截至目前，公司已完成该部分实物资产的出资）

　　（2）以现金方式出资6,300.00万元认缴汽轮智造公司新增注册资本4,749.59万元，其余部分计入资本公积，公司应于2024年6月30日前完成上述约定的现金出资。（注：截至目前，公司尚未完成该部分现金方式的出资，拟对该现金出资方式变更为实物和现金出资方式）

　　2、调整后公司对汽轮智造公司的出资方案

　　本次调整主要是将原方案中的“公司以现金方式出资6,300.00万元认缴汽轮智造公司新增资本4,749.59万元”调整为“公司以现金方式出资386.86万元，剩余5913.14万元变更为实物（生产设备、配套部件、模具等）出资，认缴汽轮智造公司新增资本4,749.59万元。”，变更后的出资方案如下：

　　（1）以实物资产作价3,870.18万元认缴汽轮智造公司新增注册资本2,917.74万元，其余部分计入资本公积，公司应于2023年12月31日前完成上述约定实物资产的出资；（注：截至目前，公司已完成该部分实物资产的出资）

　　（2）以实物资产作价5,913.14万元及现金方式出资386.86万元认缴标的公司新增注册资本4,749.59万元，其余部分计入资本公积。公司应于2025年6月30日前完成上述约定的实物资产出资及现金出资。

　　3、除以上增资方案及出资时间调整外，汽轮智造公司原增资方案其他内容不变。

　　3、本次调整方案的定价依据

　　上述变更后的实物（生产设备、配套部件、模具等）出资定价依据为：

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字（2024）第3-0128号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年06月30日，广东迪生力汽配股份有限公司委托之评估对象在本次评估目的下，所表现含增值税的市场价值为人民币5,913.14万元（大写金额：伍仟玖佰壹拾叁万壹仟肆佰元整）。

　　注：本次变更出资方案涉及的实物资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或者冻结等司法措施的情况。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司对子公司台山迪生力汽轮智造有限公司出资方案的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次调整出资方案不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、标的基本情况

　　名称：台山迪生力汽轮智造有限公司

　　统一社会信用代码：91440781MA555AEP9E

　　成立时间：2020年08月14日

　　注册地址：台山市大江镇福安西路2号之四1栋行政楼

　　法定代表人：张丹

　　注册资本：18,334.16万人民币

　　经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件(不包括发动机),铝型材、异型材,各种五金制品的电镀,汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造,轮胎销售,国内贸易,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　汽轮智造公司2023年1-12月份财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月份数据未经审计。

　　三、合同的主要内容

　　公司拟与汽轮智造公司、安驰公司签订《台山迪生力汽轮智造有限公司增资协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方：佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司

　　丙方（标的公司）：台山迪生力汽轮智造有限公司

　　鉴于各方已于2023年6月13日签订了《台山迪生力汽轮智造有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”），现经各方经友好协商，就甲方向丙方增资相关事宜，达成补充约定如下：

　　（一）增资方案

　　《增资协议》第二条第2款第2项约定的“各方同意甲方以现金方式出资6,300.00万元认缴标的公司新增注册资本4,749.59万元，其余部分计入资本公积”变更如下：

　　各方同意甲方以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式出资6,300.00万元认缴标的公司新增注册资本4,749.59万元，其余部分计入资本公积。具体增资方案为：

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字（2024）第3-0128号《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，甲方拟用于出资的实物资产评估值为5,913.14万元（含税），各方同意甲方以实物资产作价5,913.14万元及现金方式出资386.86万元认缴标的公司新增注册资本4,749.59万元，其余部分计入资本公积。

　　（二）实缴出资安排

　　《增资协议》第三条第1款第2项约定的“甲方应于本协议签署后，2024年6月30日前完成本协议第二条第2款第（2）项约定的出资”变更如下：

　　甲方应于2025年6月30日前完成增资协议第二条第2款第（2）项（变更后）约定的实物资产出资及现金出资，包括将用于出资的实物资产移交至汽轮智造公司并办理交接（过户）手续及开具增值税专用发票。

　　四、本次调整出资方案对公司的影响

　　本次出资方案的调整，是根据公司目前经营情况及未来发展规划，结合汽轮智造公司的生产经营情况等做出的决策，有利于公司完善主营业务经营板块，有利于汽轮智造公司产品轻量化技术升级，适用于新能源汽车轻量化的高标准需求，增强公司主营业务的竞争能力。本次出资方案调整后，公司对汽轮智造公司的认购份额及持股比例不变，汽轮智造公司仍是公司控股子公司，符合公司可持续发展战略。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月5日