深圳市杰普特光电股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特        公告编号：2024-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月4日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年6月27日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长黄治家召集并主持。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的规定。会议审议并以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑公司所处行业及公司发展规划、资金需求等实际情况，公司拟对本次发行的募集资金数额及用途进行如下调整：

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过127,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,881.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容未发生变化。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2024-048）。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合本次发行方案调整及公司实际情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订并编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2024-049）及《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合本次发行方案调整及公司实际情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告进行了修订并编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合本次发行方案调整及公司实际情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订并编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2024年3月31日的使用情况编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-050）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合本次发行方案调整及公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析等相应内容进行了修订。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定和调整后的本次发行方案，调整后的募集资金投向属于科技创新领域，为此，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　（八）审议通过《关于转让专利权暨关联交易的议案》

　　公司本次转让由公司自主研发并登记持有的共4项专利权，有利于公司进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意通过《关于转让专利权暨关联交易的议案》。

　　关联董事CHENG XUEPING先生、黄淮先生及其一致行动人黄治家先生回避表决。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于转让专利权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特         公告编号：2024-051

　　深圳市杰普特光电股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十三次会议、2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案；公司于2024年7月4日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了关于本次发行的相关修订议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要测算假设及前提

　　1、假设本次发行预计于2024年11月底完成实施。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过28,514,826股（含本数）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　3、本次发行的股票数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为8,582.15万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的预测净利润在2023年基础上按照增长10%、持平、减少10%三种情景分别计算。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　　2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　由上表可知，本次发行完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司加速新产品研发和现有产品升级，促进各业务板块协同发展，进一步提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，始终深耕于激光行业，主营业务为研发、生产和销售激光器以及主要用于集成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装备。经过十余年的科研积累和业务发展，公司已具有丰富的专利技术、研发经验和客户资源，赢得了一定的市场占有率和品牌知名度，成为中国首家商业化批量生产MOPA脉冲光纤激光器的厂商，并以激光器研发为基础，打造了激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台。

　　本次募投方向聚焦于公司主营业务，募投项目建设完成后，公司可以有效提高产能，为产品业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求，进而有利于提升公司的技术实力，夯实公司的行业竞争力，提升潜力市场的渗透率，完善交付完整解决方案的能力，有效提升公司的经营业绩与技术实力。本次向特定对象发行股票募集资金符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施

　　1、人员储备

　　经过多年的发展，公司已拥有一支以深圳和新加坡为中心的国际化研发、销售团队，核心技术团队汇集了众多涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、软件技术等不同学科背景的海外留学归国人才及国内高层次人才。核心销售团队由业内具有丰富营销经验以及在激光相关产业链内公司供职多年的营销人员组成，对行业具有深入的理解，拥有丰富的光学、自动化控制以及机器视觉检测等行业经验。同时，公司积极与高校、研究所、同行业企业、上下游企业等进行技术交流和有针对性的产品开发，获得了一系列的创新技术成果，同时培养了大批基础扎实、技术一流的工程技术人员，大大提升了整个技术团队的自主创新能力和技术水平。公司优质的核心人才团队、健全的人才培养制度为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

　　2、技术储备

　　公司以客户需求为导向，坚持具有自主知识产权产品的研发和创新，同时对具有商业化价值的科技成果进行转化生产，逐步构建了完善的研发组织架构和技术创新制度体系，掌握了多项具有重大突破的激光器及激光/光学智能装备的相关技术，在此基础上形成了自主知识产权的系列激光光源技术，其中多项核心技术属国内首创，各项指标和性能达到了国际先进或领先水平。截至2024年3月31日，公司已申请知识产权874项，其中发明专利289项、实用新型专利277项、外观设计专利46项、软件著作权151项；公司已获授权知识产权641项，其中发明专利101项、实用新型专利260项、外观设计专利41项、软件著作权149项。公司具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

　　3、市场储备

　　经过十余年的科研积累和业务发展，公司以激光器核心技术驱动，持续为客户提供“激光器+”的解决方案，并紧密围绕客户对激光技术解决方案的需求，开发多款激光/光学智能装备。目前，公司的产品和服务覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，公司生产的各类核心激光器及激光/光学智能装备产品已获得A公司、Meta、英特尔、国巨股份、厚声电子、意法半导体、顺络电子、宁德时代、比亚迪、国轩高科以及科达利等全球领先的消费电子、半导体、光电元器件及动力电池头部厂商的认可。较高的国内外客户认可度与良好的客户关系，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　本次发行募集资金将主要投入精密智能光学成套设备生产建设项目、光伏钙钛矿设备扩产建设项目、总部及研发中心建设项目、激光器扩产建设项目及补充流动资金，该募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]194号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人黄治家对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　“1．承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2．承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

　　3．承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4．承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6．自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7．承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8．本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄治家及其一致行动人黄淮对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　“1．承诺人承诺依照相关法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不以任何形式侵占公司的利益。

　　2．自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3．如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　4．本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。”

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月5日