凯撒同盛发展股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 海南监管局行政处罚事先告知书的公告

　　证券代码：000796        证券简称：ST凯撒        公告编号：2024-060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原实际控制人陈小兵先生于2023年9月4日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字2023029006号）、（编号：证监立案字2023029005号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及陈小兵先生立案。详情可见公司于2023年9月5日对外披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-081）。

　　公司近日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2024]3号），现将有关事项公告如下：

　　一、行政处罚告知书主要内容

　　凯撒同盛发展股份有限公司、陈小兵先生、刘江涛先生、陈杰先生、金鹰先生、薛强先生、史禹铭先生、秦毅先生、虞巧燕女士、杨敏女士、徐伟先生、张蕤女士：

　　凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“凯撒同盛”或“公司”)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及对陈小兵采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚、采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，凯撒同盛涉嫌违法事实如下：

　　涉案期间，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)为凯撒同盛控股股东；北京贝佳途旅行社有限公司(以下简称“贝佳途”)、北京真享旅行社有限责任公司、北京美乐亿路国际旅行社有限公司、绿佳味(北京)食品有限公司、西安坤扬旅行社有限公司、杭州龙宇旅行社有限公司、北京景鸿浩天电子商务有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服务有限责任公司、Nordic Fashion Travel Agency Co.,Ltd、天津凯撒国际旅行社有限责任公司、盈信世嘉网络技术有限公司、海南易食食品科技产业有限公司、同盛实业有限责任公司、北京华盛世嘉整合营销顾问有限公司、北京威宁创合贸易有限公司、北京康特菲尔商贸有限公司等17 家企业和凯撒世嘉以及凯撒同盛之间的关系符合2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号，以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项、2021年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项和《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定情形，凯撒世嘉、贝佳途等18家公司构成凯撒同盛的关联方。

　　2020年1月至2022年12月，凯撒同盛通过资金拆借、应收款项被关联方代收、代关联方支付费用、委托贷款、没有真实商业背景的股权投资及预付款项、保理放款等形式，与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用。截至2023年12月底，凯撒同盛上述资金占用情况已完成整改。

　　1、未及时披露关联方非经营性资金占用

　　经查，2020年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用185,922.85万元，占最近一期经审计净资产71.81%。2021年，凯撤同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，占最近一期经审计净资产184.72%。2022年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用82,918.40万元，占最近一期经审计净资产185.68%。

　　根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第一款及第二款第三项、第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，2007年《信披办法》第三十条第一款及第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第二项，2021年《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第三项，《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订、2020年修订)第10.2.4条、第10.2.10条,《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第6.3.6条、第6.3.20条的规定，凯撒同盛应当及时披露上述信息，但未按规定及时披露。

　　2、相关定期报告存在重大遗漏

　　经查，2020年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用121,801.70万元，占当期报告记载的净资产47.38%。2020年1月至12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用198,717.25万元，占当期报告记载的净资产153.71%。2021年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用143,778.44万元，占当期报告记载的净资产127.77%。2021年1月至12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，占当期报告记载的净资产534.79%。2022年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用81,325.67万元，占当期报告记载的净资产220.40%。

　　根据 2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017〕17号，以下简称2017年《年度报告的内容与格式》)第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号，以下简称2017年《半年度报告的内容与格式》)第三十八条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号，以下简称2021年《年度报告的内容与格式》)第四十五条、第五十四条、第五十七条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号，以下简称2021年《半年度报告的内容与格式》)第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告披露。

　　3、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏

　　2017年，凯撒同盛面向社会公开发行公司债券“17凯撒03”，募集资金7亿元。

　　根据2015年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四条、第四十二条，2021年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第四条、第五十条，2017年《年度报告的内容与格式》第三十一条、第四十条、第四十六条，2017年《半年度报告的内容与格式》第三十八条、第四十三条，2021年《年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条、第五十七条，2021年《半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定,“17 凯撒03”债券存续期间，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告披露。

　　上述违法事实，有凯撒同盛相关公告、内部制度、财务资料、企业工商登记资料、企业微信群记录、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。

　　凯撒同盛上述行为涉嫌违反 2005年《证券法》第六十三条,《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的信息披露违法行为。

　　陈小兵，时任凯撒同盛董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告真实、准确、完整。

　　刘江涛，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告真实、准确、完整。

　　陈杰，时任凯撒同盛董事长、董事、代行董事会秘书职责，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。

　　金鹰，时任凯撒同盛首席执行官，知悉涉案期间相关非经营性资金占用,签字保证凯撒同盛2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。

　　薛强，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用,签字保证凯撒同盛2021年半年度报告真实、准确、完整。

　　史禹铭，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告、2020年年度报告真实、准确、完整。

　　秦毅，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告、2021年年度报告真实、准确、完整。

　　虞巧燕，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2022年半年度报告真实、准确、完整。

　　杨敏，时任凯撒同盛副总裁，分管财务工作，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用。

　　徐伟，时任凯撒同盛副董事长，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撤同盛2020年半年度报告、2020年年度报告真实、准确、完整。

　　张蕤，时任凯撒同盛副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。

　　根据 2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、史禹铭、秦毅、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。对公司相关定期报告、“17凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、薛强、史禹铭、秦毅、虞巧燕、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。

　　同时，陈小兵自2019年10月至调查日为凯撒同盛实际控制人，组织、指使凯撒同盛从事上述违法行为，涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，针对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定:

　　(一)对凯撒同盛给予警告，并处以180万元罚款。

　　(二)对陈小兵给予警告，并处以150万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以50万元罚款；作为实际控制人组织、指使上述违法行为，处以100万元罚款。

　　（三）对刘江涛给予警告，并处以35万元罚款。

　　（四）对陈杰、金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以25万元罚款。

　　（五）对虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以20万元罚款。

　　针对凯撒同盛、“17 凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:

　　（一）对凯撒同盛给予警告，并处以370万元罚款。

　　（二）对陈小兵给予警告，并处以600万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以200万元罚款;作为实际控制人组织、指使上述违法行为，处以 400万元罚款。

　　（三）对刘江涛给予警告，并处以80万元罚款。

　　（四）对陈杰给予警告，并处以60万元罚款。

　　（五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以55万元罚款。

　　（六）对薛强、虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以 50万元罚款。

　　综合上述二项，我局拟决定:

　　（一）对凯撒同盛给予警告，并处以550万元罚款。

　　（二）对陈小兵给予警告，并处以750万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以250万元罚款;作为实际控制人组织、指使上述违法行为，处以500万元罚款。

　　（三）对刘江涛给予警告，并处以115万元罚款。

　　（四）对陈杰给予警告，并处以85万元罚款。

　　（五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以80万元罚款。

　　（六）对虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以70万元罚款。

　　（七）对薛强给予警告，并处以50万元罚款。

　　（八）对杨敏给予警告，并处以20万元罚款。

　　陈小兵违法情节严重，依据 2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定:对陈小兵采取5年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定、市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的相关规定，公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的事项未触及财务类退市风险警示情形（第9.3.1.条）及重大违法强制退市相关情形（第9.5.1条，第9.5.2条，第9.5.4条）。公司股票交易已因《行政处罚事先告知书》中涉及资金占用事项触及《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1 条（一）情形，已被实施其他风险警示，且相关非经营性占用资金已全部归还。除此之外，公司未触及其他风险警示情形（第9.8.1.条）。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会海南监管局出具正式的行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，并在情形消除时及时向深圳交易所申请撤销其他风险警示。

　　2、截至本公告披露日，公司各项生产经营正常开展。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　2024年7月5日