上海罗曼科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份      公告编号：2024-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未能成就和个别激励对象离职等原因，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）将涉及的20名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000股予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，且本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的474,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2024-032）。至今公示期已满45天，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将回购价格由14.66元/股调整为14.41元/股。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-055）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”

　　根据《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因离职不再具备激励资格，且本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，故对涉及的20名激励对象已获授但尚未解除限售的474,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及20人，合计拟回购注销限制性股票474,000股。本次回购注销完成后，首次授予剩余未解锁激励限制性股票966,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B886541126），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的474,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2024年7月10日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司本次《激励计划》《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海东方华银律师事务所律师出具意见认为：本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年7月8日