威胜信息技术股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688100        证券简称：威胜信息         公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年7月8日在公司行政楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年7月1日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长李鸿女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号2024-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　公司拟将存放于回购专用账户中的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。

　　公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号2024-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，董事会同意《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。

　　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2024-036）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　本次股东大会拟于2024年7月24日召开，提请董事会同意授权董事长李鸿确定具体的会议时间、会议地点、根据本次董事会会议通过议案的情况等调整提交股东大会审议的议案及与本次股东大会召集及召开等有关的其他事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知》（公告编号2024-037）。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688100        证券简称：威胜信息        公告编号：2024-037

　　威胜信息技术股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月24日 14 点00 分

　　召开地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路468号威胜信息技术股份有限公司行政楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月24日

　　至2024年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：威胜集团有限公司、威佳创建有限公司、吉为、吉喆、李鸿、王学信。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年7月19日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方式所需文件）发送至邮箱tzzgx@willfar.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记方式

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证/护照原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证/护照原件、加盖企业印章的营业执照/注册证书复印件办理登记手续；企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证/护照原件、加盖企业印章的企业营业执照/注册证书复印件、授权委托书（加盖公章、授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

　　4、公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记，也可以通过信函、传真方式进行登记，以信函、传真到达的时间为准。股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（三）登记时间、地点

　　1、登记时间：2024年7月19日（上午 9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　2、登记地点：湖南长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号行政楼一楼9号会议室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通信地址：湖南长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号

　　邮编：410205

　　电话：0731-88619798

　　邮箱：tzzgx@willfar.com

　　联系人：钟喜玉、余萱

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　威胜信息技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月24日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　证券代码：688100            证券简称：威胜信息       公告编号：2024-036

　　威胜信息技术股份有限公司

　　关于子公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司WERICH S. A. DE C. V（以下简称“We Rich”）拟向WASION,S.DE R.L. DE C.V.（以下简称“威胜墨西哥公司”）收购其所拥有的位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号工业用地和附属厂房资产（以下简称“标的资产”）。标的资产交易价格800万美元（含增值税），约合人民币5,676万元（按评估基准日美元兑人民币汇率，下同）。

　　We Rich系公司的全资子公司威胜信息技术股份（香港）有限公司与公司控股子公司湖南威铭能源科技有限公司共同出资设立的公司；威胜墨西哥公司由威胜电力有限公司（以下简称“威胜电力”）持股99%，威胜电气集团有限公司（以下简称“威胜电气”）持股1%，同为威胜控股有限公司（以下简称“威胜控股”）全资控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。?

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　根据公司战略和业务发展需要，紧跟行业内外业态发展趋势，把握市场机遇，公司子公司We Rich拟与威胜墨西哥公司签订《不动产买卖合同》，约定由公司子公司We Rich以自有及自筹资金收购威胜墨西哥公司所拥有的位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号工业用地和附属厂房资产。

　　威胜墨西哥公司由威胜电力持股99%，威胜电气持股1%，同为威胜控股全资控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对罗马国际评估有限公司出具的《物业市值评估报告》（档案号FW/RE9266/JUN24）进行了复核，本次交易标的资产评估基准日为2024年3月31日，资产评估价值为805万美元（不含税），约合人民币5,711.48万元。本次交易标的资产的账面价值为675.24万美元，约合人民币4,790.81万元，增值率为 19.22%。购入资产后威胜墨西哥公司于2023年对厂房建筑实施了改建提升，共计费用为119.2万美元，其中47.67万美元计入资产价值，71.37万美元费用化，如考虑费用化的改建提升支出71.37万美元，则增值率为7.82%，评估结论与资产账面价值存在增值的具体原因主要系：

　　（1）近年来墨西哥工业用地供应有限，伴随外国投资者对墨西哥工业市场的信心增强、本国及外国企业业务扩张、工业规模日渐扩大，工业用地需求上升；加之在通货膨胀、高利率和汇率等宏观经济因素推动下，墨西哥工业用地市场价格上涨。

　　（2）建筑物造价价值提升，主要原因系拟收购厂房建筑在2023年实施了改建提升，且墨西哥近年来，建筑材料、机械和设备成本以及建筑业工资均有不同程度的上涨所致。

　　经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价为800万美元（含增值税），约合人民币5,676.00万元（按评估基准日美元兑人民币汇率）。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人情况说明

　　根据威胜墨西哥公司提供的财务报表，威胜墨西哥公司的主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已按照威胜墨西哥记账本位币比索折算为人民币，且上述财务数据未经审计。

　　（二）关联关系说明

　　威胜墨西哥公司由威胜电力持股99%，威胜电气持股1%，同为威胜控股全资控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司与威胜墨西哥公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　本次交易属于购买资产。交易标的为威胜墨西哥公司所拥有的位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号工业用地和附属厂房资产,该工业用地面积为38234.10平方米，附属厂房面积7079.50平方米，标的资产评估价值为805万美元（不含税），折人民币5711.48万元。

　　（二）交易标的权属状况

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的资产运营情况的说明

　　威胜墨西哥公司于2023年1月通过向第三方购买的方式取得标的资产，购买价格为不含税550万美元，其中土地388.685万美元、厂房161.315万美元。厂房在购买当月投入使用，次月开始计提折旧。标的资产目前正常投入运营。

　　（四）标的资产主要财务信息

　　截止2024年3月31日，标的资产账面总价值675.24万美元，约合人民币4,790.81万元，本次标的资产总评估值805万美元，约合人民币5,711.48万元,增值率19.22%。购入资产后威胜墨西哥公司于2023年对厂房建筑实施了改建提升，共计费用为119.2万美元，其中47.67万美元计入资产价值，71.37万美元费用化，如考虑费用化的改建提升支出71.37万美元，则增值率为7.82%（上述数据未经审计）

　　根据《不动产买卖合同》，买方付款后，卖方将根据合同完成不动产的交割，确保交割时不动产上不存在任何权利负担。因此，标的资产过户风险可控。

　　四、关联交易的定价依据

　　（一）定价依据

　　公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对罗马国际评估有限公司出具的《物业市值评估报告》（档案号FW/RE9266/JUN24）进行了复核，并出具了《关于＜物业市值估值报告＞专项复核报告》（京坤评复字[2024]0014号）。以下为标的资产的评估情况：

　　1、评估基准日：2024 年3月 31日。

　　2、评估对象：威胜墨西哥公司持有的墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号的工业用地和附属厂房资产。

　　3、价值类型：市场价值。

　　4、评估方法：土地使用权采用市场法、土地上附属建筑物采用折旧重置成本法。

　　5、评估结论：墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号的工业用地和附属厂房资产市场价值的评估结论为8,050,000.00美元（大写：美元捌佰零伍万元整），约合人民币 57,114,750.00元（大写：人民币伍仟柒佰壹拾壹万肆仟柒佰伍拾元整），评估价值不包含增值税。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商 确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　卖方（转让方）：威胜墨西哥公司

　　买方（受让方）： We Rich

　　1、标的资产：位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号的不动产：总面积38234.1平方米的工业用地，其上有面积总计为7079.5平方米的建筑物。

　　2、交易对价：缔约双方同意最终合同价款为8,000,000.00美元（大写：捌佰万美元整），该价格包含增值税。

　　3、付款方式

　　a).本合同生效日后10天内支付80万美元。

　　b).在公证处完成销售公证后支付720万美元。

　　销售公证将在本合同签署后120天内完成，具体以销售公证实际办理进度为准。

　　4、标的资产的权属转移、税收及费用的承担

　　买方根据合同约定向卖方支付款项后，卖方将根据本协议完成不动产的交割，确保交割时不动产上不存在任何权利负担，并且卖方应及时支付所有应缴款项。上述交易产生的费用、税款等，包括增值税（VAT）均由卖方负责，但土地购置税和公证费应由买方承担。

　　5、违约责任

　　如果卖方在本协议项下作出任何虚假或不真实的陈述或声明，或者卖方不遵守其责任项下的任何义务，无论是根据法律规定还是本协议，买方将自行选择采取以下两条中的任何一项：

　　a）终止本合同，在这种情况下，买方有权收回已支付的合同价款，以及相当于本合同价款10%的罚款。如果该罚款不足以弥补买方遭受的所有损失，卖方还应赔偿买方罚款未覆盖的部分。

　　b）要求卖方改正；双方理解，如果因此需要花费，则该笔费用由违约方承担。

　　如果买方违约，卖方可以无需经法院确认自行终止本合同，但必须将其已收到的合同价款退还给买方。

　　尽管有先前的约定，但若任何一方不履行其责任项下的任何义务，导致受到影响的另一方需要提起法律程序以终止合同、要求对方支付罚款或要求对方支付为纠正另一方不遵守约定而必须花费的款项时，违约方必须向守约方支付由此所产生的所有必要的支出，包括但不限于律师费、诉讼费等。

　　6、合同生效

　　本协议自双方签字或盖章，并经买方股东大会批准后生效。

　　（二）关联交易协议的履约安排

　　1、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良

　　好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　2、本次交易款项将通过自有及自筹资金的方式解决。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　1、近年来随着公司国际战略布局的深入推进以及墨西哥市场的快速发展，目前公司的产品如通信芯片和模块、采集终端、智能水表以及配电监测类产品等在墨西哥已有市场基础，且市场开拓前景良好，但是墨西哥有极强的本地化制造要求和贸易保护趋势，在墨西哥投资建厂将增强公司的产品竞争力，有利于进一步扩大市场份额。

　　此外《美国-墨西哥-加拿大协定》给墨西哥生产的产品进入美国和加拿大带来极大的便利和贸易优惠。公司计划通过购买墨西哥的土地、厂房，建设自动生产线，结合墨西哥市场需要并积极借鉴美国和加拿大两个国家头部企业的产品设计，实现产品研发和生产的本地化，进一步提高产品质量性能及生产线工艺水平，实现从产品出口到产能输出的跨越。本次交易将有利于助力公司拓展国际市场，为墨西哥市场的长期良好发展奠定坚实的基础，符合公司长期发展战略规划以及国际战略布局, 交易完成后与关联方不存在同业竞争问题。

　　2、本次交易完成后，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2024年7月8日召开第三届董事会第十一次会议，以6票同意、0 票弃权、3票回避审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　本次交易可能尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及墨西哥当地投资备案或审批手续，存在一定的不确定性。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年7月8日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次拟购买资产事项，各方在平等自愿的合作原则下以双方认可的评估机构出具的评估报告为基础，并经具有资质的评估机构复核，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　（三）监事会审议情况

　　本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以双方认可的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，并经具有资质的评估机构复核，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及 《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。

　　八、风险提示

　　本次交易可能尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及墨西哥当地投资备案或审批手续，存在一定的不确定性。

　　本次交易尚需交易双方根据相关规定办理标的资产过户登记手续后方能正式完成，最终交割时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688100         证券简称：威胜信息        公告编号：2024-035

　　威胜信息技术股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、注册资本变更及《公司章程》修订情况

　　1、公司拟将存放于回购专用账户中的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。

　　公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　2、《公司章程》修订如下：

　　注：1、股份总数变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　3、此次公司注册资本变更及《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688100        证券简称：威胜信息        公告编号：2024-034

　　威胜信息技术股份有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将存放于回购专用账户中的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

　　● 公司拟注销回购专用证券账户中的股份共8,314,825股，本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中已回购的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的具体情况

　　2022年10月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过人民币30元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体情况详见公司于2022年10月13日和2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威胜信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-044）、《威胜信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-046）。

　　2022年10月25日，公司首次实施回购股份，并于2022年10月26日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威胜信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》(公告编号：2022-048)。

　　2023年10月11日，公司回购期限届满，公司回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份12,314,825股，占公司总股本500,000,000股的比例为2.4630%，回购成交的最高价为27.50元/股，最低价为20.99元/股，回购均价24.28元/股，支付的资金总额为人民币299,048,302.19元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年10月16日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-052）。

　　2024年2月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜第一期员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理与该员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司于2024年2月8日、2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。此外，2024年2月7日公司在第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于股权激励”变更为“用于员工持股计划或股权激励”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。具体内容详见公司于2024年2月8日披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2024-008）。

　　2024年4月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（B885262371）所持有的4,000,000股股票已于2024年4月3日非交易过户至“威胜信息技术股份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户（B886407194），过户价格为19.42元/股。具体内容详见公司于2024年4月9日披露的《关于第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-023）。非交易过户完成后，回购专用账户剩余股份8,314,825股。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

　　综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中已回购的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。

　　具体如下：

　　除上述变更内容外，公司回购股份方案的其他内容不变。

　　三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，股本结构变动的具体情况如下：

　　注：上述股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更对上市公司的影响

　　本次变更回购股份用途后，公司将对8,314,825股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.66%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、变更及注销所履行的决策程序

　　本事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688100         证券简称：威胜信息        公告编号：2023-033

　　威胜信息技术股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年7月8日以现场会议的方式召开，会议通知已于2024年7月1日以邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席钟诗军主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以双方认可的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，并经具有资质的评估机构复核，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2024-036）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月9日