交控科技股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688015        证券简称：交控科技       公告编号：2024-031

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　交控科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月8日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届监事会第二十次会议。本次会议的通知已于2024年7月3日通过邮件等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席赵丹娟女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于与佳都科技集团股份有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次与佳都科技集团股份有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次与关联方共同对外投资设立合资公司的事项。

　　表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司监事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688015        证券简称：交控科技        公告编号：2024-032

　　交控科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）拟与佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”）、东莞轨道资源综合开发有限公司（以下简称“东莞轨道资源”）签署《佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司合资协议》（以下简称“合资协议”或“本合同”），共同出资设立佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司（暂定名，最终名称以市场主体登记注册机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本暂定为10,000万元。其中，交控科技出资3,000万元，持股比例为30%；佳都科技出资4,000万元，持股比例为40%；东莞轨道资源出资3,000万元，持股比例为30%。

　　● 本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　● 本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，此项交易无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。

　　（2）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观政策、经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　根据公司业务发展需要，同时加强与相关方的经济合作和技术交流，进一步拓展东莞的市场，公司拟与佳都科技、东莞轨道资源共同出资设立佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司。合资公司注册资本10,000万元。其中，公司以自有资金出资人民币3,000万元，持股30%；佳都科技出资人民币4,000万元，持股40%；东莞轨道资源出资人民币3,000万元，持股30%。

　　合资公司定位为城市轨道交通弱电和机电系统一体化的综合解决方案和管理平台提供商。在轨道交通方面，合资公司将以轨道交通行业机电系统集成技术为基础，提供完整的机电系统建设及运维解决方案和“建设-运维一体化”技术服务；在城市交通方面，合资公司将通过数据融合、调度融合、设施融合等方式整合公交巴士、出租车、高速公路、低空域等城市交通方式，提供城市交通一体化平台解决方案，实现城市级交通整体规划、统一治理、完整服务。

　　公司掌握CBTC系统、FAO系统、PB-TACS系统等多种信号系统自主核心技术，具有轨道交通信号系统产品研发和系统集成能力、全国60余条线路的项目实施经验、智能运维产品、培训平台产品及服务等多项优势，公司将借助合资公司，抓住市场机遇，进一步加强公司综合竞争实力。

　　佳都科技系公司持股5%以上的股东，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

　　自佳都科技成为公司的关联方至本次关联交易为止，公司及控股子公司与佳都科技未发生其他交易。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易已经董事会审议通过，同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，此项交易无需提交股东大会审议。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况介绍

　　1、佳都科技集团股份有限公司（600728.SH）

　　（1）关联方基本情况

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　统一社会信用代码：91440101731566630A

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：47,864.0410万人民币

　　成立日期：2001年9月30日

　　注册地点：广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房

　　经营范围：人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究开发；计算机硬件的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出口；网络技术的研究、开发；广播电视及信号设备的安装；智能化安装工程服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口(专营专控商品除外)；计算机网络系统工程服务；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)

　　股权结构：佳都集团有限公司持股7.84%，堆龙佳都科技有限公司持股4.81%，广州市番禺通信管道建设投资有限公司持股3.54%，刘伟持股3.11%。

　　最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2023年12月31日，佳都科技总资产142.21亿元，净资产77.88亿元，2023年公司实现营业收入62.28亿元，净利润3.95亿元。

　　经查询，上述关联方不属于失信被执行人。

　　（2）关联关系说明

　　佳都科技系公司持股5%以上的股东，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

　　2、东莞轨道资源综合开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91441900MAD05KW652

　　法定代表人：杨降祥

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2023年10月12日

　　注册地点：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼4601室

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；市场营销策划；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；房地产咨询；房地产经纪；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程管理服务；专用设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营；餐饮服务；城市建筑垃圾处置(清运)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　股权结构：东莞市轨道交通有限公司持股100%。

　　财务数据：截至2023年12月31日，东莞轨道资源资产总额993.03万元，负债总额0.25万元，净资产992.78万元，2023年公司实现营业收入0元，净利润-7.22万元。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与东莞轨道资源不存在关联情形。

　　经查询，东莞轨道资源综合开发有限公司不属于失信被执行人。

　　三、合资公司的基本情况

　　该交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

　　1.拟设立公司名称：佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司（暂定名，最终名称以市场主体登记注册机关核定为准）

　　2.注册资本：10,000万元人民币

　　3.公司性质：有限责任公司

　　4.注册地址：东莞市（详细地址待定，以市场主体登记注册机关核准为准）

　　5.经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；轨道交通通信信号系统开发；铁路运输辅助活动；电气信号设备装置销售；铁路运输基础设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；安装、维修、销售城市交通设备；停车场服务；电子专用设备制造；通信设备制造；工程和技术研究与试验发展；电气安装服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；通用航空服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；安全系统监控服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；终端测试设备销售；软件销售；业务培训；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场主体登记注册机关核定的经营范围为准）。

　　6.股权结构：

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易系公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。合资公司交易各方均以货币方式出资，按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方的出资比例为各方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订合资协议的主要条款

　　（一）协议签署方

　　甲方：佳都科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：交控科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：东莞轨道资源综合开发有限公司（以下简称“丙方”）

　　（二）出资情况

　　合资公司各方均以货币方式出资，应于合资公司设立登记之日起60个工作日内完成实缴出资。

　　（三）股东权利与义务

　　股东按出资比例享有股东权利。股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。

　　合资公司设定股权锁定期（自合资公司经市场主体登记注册机关登记之日起三年内）。在锁定期内，合资公司股东不得擅自处置其持有的合资公司的全部或部分股权、股东债权及各项股东权益。在锁定期内，合资公司的股权变更应遵守锁定期的规定，除非有以下例外情形：丙方有权单方采取转让自身部分股权的方式，引入东莞市属国企及其下属企业成为合资公司股东。

　　锁定期届满后，任何一方均可选择向其他股东或第三方投资者转让股权。如转让方选择向第三方投资者转让其名下股权，应当经其他股东一致同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　（四）公司治理结构

　　合资各方皆为公司股东会成员，享有法律法规规定的相关股东权利，股东会是公司的最高权力机构。

　　合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人，每届任期3年，可以连选连任。其中，甲方提名3名人选、乙方和丙方各提名1名人选。董事长由丙方推荐，由董事会选举产生。董事成员由股东会按照公司章程规定选举和更换。

　　合资公司不设监事会，设监事1名，由丙方提名。监事任期3年，可以连任，由股东会按照公司章程规定选举和更换。

　　合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。合资公司经营管理层设总经理1名、副总经理4名、财务总监1名，每届任期3年，可以连任。总经理由甲方提名；4名副总经理中1名由甲方提名、2名由乙方提名、1名由丙方提名；财务总监由丙方提名。经股东推荐的公司经营层人选，应由公司董事会聘任或解聘。

　　（五）技术支持与知识产权

　　甲、乙方为合资公司经营管理和业务开展提供管理支持和技术支持，在轨道信号系统、机电、弱电系统建设及运维，城市综合交通系统等领域，甲方或乙方在通过各自内部相关审批决策程序后,可以将自身所持有相关的和必要的最先进的技术资源及相关专有技术及知识产权授权合作公司合法使用；该等知识产权授权使用费等具体事宜由授权方与合资公司以公允为原则协商确定。如双方就授权使用费不能达成一致的，可聘请独立的第三方评估机构，评估机构的选聘应经全体股东一致同意，且授权方作为股东无需回避表决。支持合资公司建立本地化的技术团队和经营团队。

　　（六）禁止同业竞争义务

　　为保证合资公司的发展，每一方均承诺并促使其关联公司，在该一方作为合资公司的股东期间，该方及其关联方不得在广东省东莞市管辖范围内自营、为他人经营或与他人合作经营与目标公司同类的业务（丙方及其关联方开展轨道运营维保及培训业务除外）。

　　（七）财产处置

　　合作期满或股东各方协商同意提前终止合作，合资公司应依法进行清算，合资公司清算的财产优先清偿债务，清偿债务之后剩余财产由股东各方按实缴投资比例分配。

　　（八）违约责任

　　（1）如果一方股东未在本协议规定的期限内实缴注册资本，即视为该方违约，违约方除应向合资公司履行缴付出资义务外，还应向已按约定时间缴纳出资的股东支付其逾期未缴金额的日万分之四的违约金，如逾期出资超过60日，经合资公司催缴后60日内，违约股东未书面确认放弃认缴该期出资或在未在前述期间履行出资义务的，则合资公司有权向该违约方发出失权通知，自该失权通知发出之日起，该违约方丧失认缴该期出资的资格及权利。守约方有权选择如下处理方式：（1）相应减少合资公司注册资本，并根据各方股东实缴出资情况而相应调整合资公司出资比例；（2）守约方有权认缴该违约方未缴出资额，并根据各方股东实缴出资情况而相应调整合资公司出资比例。各方股东及董事应依照前述原则在三十日内配合合资公司作出调整出资比例、董事成员的相关决议以及办理出资比例调整、董事变更的公司变更登记手续。

　　根据调整后的出资比例，如果违约股东所持合资公司的出资比例每降低20%比例则相应减少一名董事席位提名权；如果违约方出资比例低于10%的，则该违约方丧失董事候选人的提名权。

　　（2）本合同任一方违反本合同约定的，即构成违约，违约方应按相关约定承担相应的违约责任。造成其他方损失的，应按其过错程度承担相应的赔偿责任。

　　（3）合作一方违反本合同约定，从违约方应履行合同义务之日起算，每逾期一个月，违约方应向履约方支付相当于目标公司注册资本的2％金额的违约金。如逾期六个月仍未履行，除向履约方支付相当于目标公司注册资本的12％金额的违约金外，履约方有权单方提前终止合作合同或退出合作经营，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。本合同另有约定的，从其约定。

　　（九）争议解决

　　合作各方在解释或者履行本合同时发生争议的，由各方协商解决。协商不成时，合作各方同意提交合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

　　（十）生效条件

　　本合同由合资各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　本次与关联方及其他投资方共同对外投资设立合资公司是根据公司业务发展需要，同时加强与相关方的经济合作和技术交流，发挥股东方多年积累的行业及技术优势，充分利用东莞提供的轨道交通、城市交通建设和运营应用场景，有利于拓展公司业务，进一步加强公司综合竞争实力。

　　公司以自有资金出资，对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。

　　（2）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月8日召开了第三届董事会第二十三次会议，对上述关联交易事项进行了审议，全体董事就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次关联交易事项，此议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年7月3日召开第三届独立董事第三次专门会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项有利于充分利用各方的技术及业务优势，促进公司市场开拓及业务拓展，符合公司和全体股东的利益，具有合理性，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年7月8日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与佳都科技集团股份有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体监事对该议案进行审议，一致认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。全体监事一致同意该议案。

　　此项议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日