厦门吉比特网络技术股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告 信息披露监管工作函的回复公告（下转D26版）

　　证券代码：603444          证券简称：吉比特          公告编号：2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0696号），要求公司对2023年年报进一步补充披露信息。公司对工作函所提问题认真进行分析，回复内容公告如下：

　　如无特别说明，本公告中相关简称与公司在年度报告中“释义”内容相同。

　　1. 年报披露，公司2023年实现营业收入41.85亿元，归母净利润11.25亿元，分别同比下降19.02%、22.98%，较2020年则分别增长52.60%、7.52%，近三年利润增速显著低于营收增速。报告期内，游戏收入41.25亿元，同比减少19.51%，自主运营、联合运营、授权运营三种模式下的收入均不同程度下滑，但毛利率为89.51%，同比增加0.32个百分点，成本构成主要为游戏分成等；其他收入0.44亿元，同比增长52.73%，但毛利率为28.58%，同比减少30.23个百分点。同时年报披露，2023年中国游戏市场实际销售收入同比增长13.95%。此外，报告期内公司销售费用为11.27亿元，主要为发行费用，2021年至2023年销售费用持续高于10亿元，而2020年仅为2.99亿元。

　　请公司补充披露：（1）近三年自研及代理主要游戏产品的收入金额、流水情况及运营数据，包括但不限于月均活跃用户数、月均付费用户数、月均ARPU、累计注册用户数，并就其重大变化说明原因；（2）结合行业发展情况、主要游戏产品的经营数据及游戏分成等具体成本构成、主要客户和供应商及对应交易金额、是否存在关联关系，说明报告期内游戏行业整体收入增长的情况下，公司三种模式下的游戏收入均不同程度下滑的原因，以及同期毛利率增加的合理性；（3）发行费用主要支付对象、用途、对应金额及所涉游戏产品、是否存在关联关系，说明近三年销售费用金额较大的原因，利润增速明显低于收入增速的合理性；（4）结合其他业务的具体业务模式及收入确认政策，说明该业务收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）近三年自研及代理主要游戏产品的收入金额、流水情况及运营数据，包括但不限于月均活跃用户数、月均付费用户数、月均ARPU、累计注册用户数，并就其重大变化说明原因。

　　公司游戏产品来源包含自研及代理两种，自研系公司自主研发游戏，代理系公司代理外部研发商的游戏；运营模式包括自主运营、联合运营和授权运营三种，其中，自研游戏《问道》端游由于上线初期公司尚未组建运营团队，授权外部运营商运营，其余大部分自研产品及代理产品均采用自主运营和联合运营模式，三种运营模式的具体情况如下：

　　公司营业收入主要来自核心自研产品《问道》端游、《问道手游》《一念逍遥（大陆版）》，2021-2023年，该三款自研产品收入合计占公司营业收入的比例分别为79.44%、74.32%及71.19%；其余自研产品及代理产品规模均相对较小，其中占当期营业收入比例最大的仅为5%左右。主要游戏产品收入金额、流水情况及运营数据如下：

　　1）《问道》端游（自研产品）

　　注：①流水总额指的是玩家充值的流水金额，扣除运营商等分成及流转税后初始确认为合同负债等，后续根据道具消耗情况或付费玩家预计寿命摊销确认收入，下同；②ARPU是“Average Revenue Per User”的缩写，指平均每活跃用户收入，月均ARPU=月均流水总额/月均活跃用户数，下同。

　　①《问道》端游2021年营业收入及流水相比2020年大幅增长，主要系：2021年3月上线WeGame平台，WeGame游戏区组阶段性带来了新增用户及部分老用户回流，玩家游戏体验提升，付费率及人均付费金额有所提高。

　　②《问道》端游2022年、2023年营业收入及流水同比减少但月均付费用户数同比增加，主要系：2022年7月《问道》端游新增的游戏版本调整了付费设计，该设计使玩家付费频次增加，从而月均付费用户数量增加，但2023年度去重后付费用户数仍同比减少；此外，2022年及2023年人均付费金额受玩家消费意愿、版本表现等因素影响整体下降。综上，2022年及2023年游戏流水和营业收入同比减少。

　　2）《问道手游》（自研产品）

　　①《问道手游》2023年营业收入同比减少幅度小于流水减少幅度，主要系：公司产品在开展游戏推广活动时，会引导玩家下载自主运营平台的官方安装包，随着长期推广，自主运营平台流水占游戏总流水的比例上升（如：2023年度《问道手游》确认的自主运营收入占比较2022年度提升8.92个百分点）；自主运营收入无需与联运渠道方分成，因此收入减少幅度小于流水减少幅度。

　　②《问道手游》2023年营业收入及流水相比2022年有所下降，主要系：2023年行业高品质新游的数量较2022年明显增加，使得竞争加剧，新用户获取成本提高，游戏新增用户同比减少；存量用户有一定的自然流失，游戏活跃用户数和付费用户数均有一定程度的下降；此外，2023年对比2022年，玩家消费意愿也有所下降，游戏ARPU值下降。

　　3）《一念逍遥（大陆版）》（自研产品）

　　《一念逍遥（大陆版）》2023年营业收入及流水大幅下降主要系：①用户持续泛化，2023年新增用户付费呈现下降趋势。由于每个品类游戏有特定的核心用户群体，随着游戏用户数量的增加，买量吸引的核心用户逐渐减少，用户群体不断泛化，新用户人均付费金额呈现下降趋势；②2023年老用户人均付费金额随着游戏运营时间拉长及玩家整体消费意愿下降也有所下滑；③2023年下半年，因游戏市场竞争加剧，获客成本提升，游戏买量ROI（Return on Investment，投资回报率）明显降低，公司大幅减少了买量投入，《一念逍遥（大陆版）》营业收入和流水大幅下降。

　　4）《奥比岛：梦想国度》

　　2022年和2023年，《奥比岛：梦想国度》收入分别为24,761.57万元、20,380.84万元，占公司当期营业收入比例分别为4.79%和4.87%，为收入占比最高的代理产品。由于其产品利润率显著低于自研产品，因此对公司利润影响不明显。

　　《奥比岛：梦想国度》于2022年7月上线，上线初期投入较多推广费用，配合其他营销方式进行大量游戏内容传播，受到玩家喜爱，用户快速增长；2023年以来行业竞争加剧，获客成本和难度逐步提升，新增用户量下滑，存量玩家数量随着运营周期拉长自然流失，游戏流水受相关影响自然下滑。

　　（2）结合行业发展情况、主要游戏产品的经营数据及游戏分成等具体成本构成、主要客户和供应商及对应交易金额、是否存在关联关系，说明报告期内游戏行业整体收入增长的情况下，公司三种模式下的游戏收入均不同程度下滑的原因，以及同期毛利率增加的合理性。

　　1）行业发展情况

　　根据《2023年中国游戏产业报告》，2023年中国游戏市场实际销售收入达3,029.64亿元，同比增长13.95%，主要受高品质新游集中上线及小游戏市场高速增长带动。其中，二次元移动游戏市场实际销售收入317.07亿元，同比增长31.01%；小游戏市场收入200亿元，同比增长300%。受高品质新游集中上线影响，市场竞争加剧，获客成本提升，存量市场中老游戏承压明显。

　　公司收入主要来自核心产品《问道手游》和《一念逍遥》，这两款产品均长线运营多年，2023年游戏流水下滑主要受2023年行业竞争加剧、获客成本提升等因素影响，整体符合存量市场中老游戏的变动趋势。

　　2）公司营业成本构成

　　公司营业成本主要包含代理版权金及游戏分成、云服务器成本、运维及客服人力相关成本等，其中，公司自研产品无需支付代理版权金及游戏分成。2023年及2022年公司的主营业务成本明细构成如下：

　　单位：万元

　　注：成本构成中的“其他”主要系平台手续费、为非代理产品提供买量服务对应的买量成本等，同比增长主要系为非代理产品提供买量服务对应的买量成本同比增加。

　　3）与主要客户及供应商交易额

　　①前五大客户

　　公司前五大客户主要为联合运营平台方及授权运营服务方。联合运营模式下，玩家通过联合运营方应用平台（如苹果App Store及华为、vivo等安卓应用商店）下载公司游戏，公司及联合运营方共同开展游戏发行及推广工作；授权运营模式下，公司将自研游戏授权给外部运营商，由授权运营方进行发行与推广工作。2023年公司前五大客户及对应2022年交易额如下表所示：

　　单位：万元

　　②前五大供应商

　　公司前五大供应商主要为代理产品的研发方，以及游戏运营所需的云服务厂商。游戏的研发方负责游戏内容开发，公司代理运营其产品，按合同约定支付版权金及分成款；云服务厂商为公司提供支持游戏运行所需要的云计算资源，包含数据传输、数据存储、计算及网络管理服务等。2023年公司前五大供应商及对应2022年交易额如下表所示：

　　单位：万元

　　注：公司持有淘金互动30%股权，淘金互动不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方，公司与其合作条件处在市场合理区间范围内。

　　4）2023年公司三种运营模式下的游戏收入均不同程度下滑的原因：①核心产品《问道手游》和《一念逍遥》收入下滑，这两款游戏采用自主运营和联合运营模式，因此两种模式的收入呈现下降趋势；②采用授权运营的主要为《问道》端游，《问道》端游整体较为稳健，因此2023年营业收入微幅下滑。

　　5）2023年公司营业收入同比下滑，同期毛利率略有增加主要系：代理游戏的收入同比有所下降，相应需要支付给外部研发商的游戏分成支出有所减少。因游戏分成在公司营业成本中占比较高，公司营业成本基数相对营业收入基数较小，导致公司营业成本降速与营业收入降速不一致，毛利率同比略有上升。

　　（3）发行费用主要支付对象、用途、对应金额及所涉游戏产品、是否存在关联关系，说明近三年销售费用金额较大的原因，利润增速明显低于收入增速的合理性。

　　1）发行费用主要支付对象、用途、对应金额、所涉游戏产品及关联关系

　　①公司2023年发行费用为9.80亿元，其中《一念逍遥（大陆版）》《问道手游》《飞吧龙骑士》三款游戏的发行费用合计为7.13亿元，占公司发行费用的72.75%。上述三款产品中，《一念逍遥（大陆版）》发行费用最高，占公司发行费用的36.18%。

　　公司与2023年度发行费用主要支付对象均不存在关联关系，具体如下表：

　　单位：万元

　　公司每年发行费用主要支付对象会有一定的变动，主要系与公司合作的对象为各内容平台的代理方，公司每年会根据价格折扣、资金实力及账期、投放能力、服务配合度等综合选择，通常会选择多家代理方共同合作，以保障整体投放工作开展的稳定性。

　　2023年合作方遴选中，新合作的代理方重庆赢盛达和广东赛铂提供的价格折扣最优，且具备一定资金实力，公司因此选择和其合作；此外，公司与代理方Sinointeractive已合作多年，2023年度合作金额增大系境外业务扩张所致。

　　②公司2022年发行费用为12.66亿元，其中《一念逍遥（大陆版）》《问道手游》《奥比岛：梦想国度》三款游戏的发行费用合计为10.68亿元，占公司发行费用的84.37%。上述三款产品中，《一念逍遥（大陆版）》发行费用最高，占公司发行费用的55.27%。

　　公司与2022年度发行费用主要支付对象均不存在关联关系，具体如下表：

　　单位：万元

　　2022年合作方遴选中，2021年的代理方杭州派瑞威行文化传播有限公司及其同一控制下的关联方提供的价格折扣有所降低，同时代理方利欧聚合与厦门睿晟天和提供的价格折扣为最优，且公司过往与其合作配合良好，因此公司选择加大与利欧聚合和厦门睿晟天和的合作规模。

　　广州卓动为公司的分销渠道，即由其承担广告投放费用并获取新用户，若广告投放效果不好造成的损失由其自行承担，因此广州卓动会根据广告投放效果动态调节投放规模。公司自2021年起就《一念逍遥（大陆版）》与其开展合作，2022年其根据产品情况继续扩大投放规模，公司与其合作金额相应扩大，2023年因市场竞争加剧、获客成本提高，其降低投放规模，公司与其合作金额减少。

　　③公司2021年发行费用为11.74亿元，《一念逍遥（大陆版）》《问道手游》《地下城堡3：魂之诗》三款游戏的发行费用合计为10.04亿元，占公司发行费用的85.49%。上述三款产品中，《一念逍遥（大陆版）》发行费用最高，占公司发行费用的60.27%。

　　公司与2021年度发行费用主要支付对象均不存在关联关系，具体如下表：

　　单位：万元

　　2）近三年公司销售费用较2020年增长较多，主要系自2021年以来，公司陆续上线了数款营销体量较大的产品，如《一念逍遥（大陆版）》《地下城堡3：魂之诗》《奥比岛：梦想国度》《一念逍遥（港澳台及欧美版）》《飞吧龙骑士》，其中《一念逍遥（大陆版）》的营销投入影响最大。此外，随着短视频和游戏社区等内容平台兴起，丰富了游戏发行推广的方式，相应的发行推广投入有较大增长。

　　3）公司近三年的利润增速明显低于收入增速主要系：

　　①2021年以来，公司新上线《一念逍遥（大陆版）》《一念逍遥（港澳台）》《一念逍遥（欧美版）》等自研产品，虽然收入有较大的增长，但发行推广投入也比较大，整体利润率明显低于《问道》端游、《问道手游》等产品；

　　②2021年以来，公司上线了《摩尔庄园》《地下城堡3：魂之诗》《奥比岛：梦想国度》《鬼谷八荒（PC版）》等外部代理产品，贡献了一定的增量收入，除发行推广投入外，还需向外部研发商支付游戏分成，其营业成本明显高于自研产品，该类产品对收入增速的贡献明显高于对利润增速的贡献；

　　③2021年、2022年和2023年公司研发费用分别为6.09亿元、6.73亿元、6.79亿元，研发人数及费用规模均持续增加。受研发周期及产品不确定性影响，产出回报有滞后性，在短期内对利润会有较为明显的负向影响。

　　综上原因分析，公司近三年新上线的产品发行推广投入较大，且代理产品需要向研发商分成，新产品利润率明显低于《问道》端游、《问道手游》等产品；此外，研发费用规模持续增加，短期内对利润有明显负向影响，因此公司近三年的利润增速明显低于收入增速。

　　（4）结合其他业务的具体业务模式及收入确认政策，说明该业务收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　其他收入主要系公司为外部非代理产品提供买量服务以及游戏内置广告业务取得的收入，均在服务完成时确认收入。其中，为外部非代理产品提供买量服务是指公司利用经验及数据分析技术为合作伙伴的产品在字节系等内容平台通过购买流量的方式进行推广，合作伙伴根据推广效果向公司支付款项；游戏内置广告业务是指公司在游戏中设计广告节点提供广告位给广告平台，再由广告平台卖给需要投放广告的游戏，由此取得广告变现收入。

　　为外部非代理产品提供买量服务业务，公司营业成本主要系买量成本及相应的人工投入成本。游戏内置广告业务，公司营业成本主要系向外部研发商支付的分成成本及相应的人工投入成本。

　　2023年及2022年上述两种业务模式的收入及毛利率如下表所示：

　　单位：万元

　　注：宠物食品收入系公司控股子公司浙江博约信息技术服务有限公司委托生产的宠物食品等在电商平台销售取得的收入，2021年开始组建该团队，目前该业务收入规模较小。

　　公司2023年度买量服务业务的客户及供应商均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方。

　　公司2023年新增为两款外部非代理产品《新仙剑奇侠传之挥剑问情》《上古王冠》提供买量服务业务，因此收入大幅增长。买量服务业务的毛利率受到市场及产品特征等多方面因素影响，2023年买量服务业务收入大幅增长但毛利率明显降低主要系：①2023年收入主要来自于新合作产品，而2022年收入主要来自老产品，通常买量投入在产品上线初期较为集中，因此2023年的买量服务业务成本明显增大，当年度毛利数据大幅下降；②2023年游戏市场竞争加剧，买量成本明显上升。

　　年审会计师核查意见：

　　基于我们为公司年度财务报表整体发表审计意见执行的审计程序及为回复年报工作函执行的核查工作，我们认为，在所有重大方面：

　　1）公司上述披露的近三年自研及代理主要游戏产品的收入金额、流水情况及相关运营数据，以及重大变化原因的说明，与我们在年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；

　　2）公司三种模式下的游戏收入不同程度下滑原因，以及同期毛利率增加的说明，符合实际情况，具有合理性；我们未识别公司与上述主要客户和供应商存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；

　　3）公司近三年发行费用主要支付对象、用途、对应金额及所涉游戏产品，以及销售费用金额较大的原因和利润增速明显低于收入增速的说明，符合实际情况，具有合理性；我们未识别公司与上述发行费用主要支付对象存在关联关系；

　　4）公司其他业务的具体业务模式、业务收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因说明，符合实际情况，具有合理性；相关收入确认政策符合企业会计准则的规定。

　　2. 年报披露，截至期末公司境外游戏业务整体尚未产生利润。近年来，公司境外收入增长较快，2020年至2023年分别为0.94亿元、1.38亿元、2.59亿元、2.72亿元；毛利率亦增长明显，分别为51.90%、57.79%、72.40%、81.95%，而2019年境外收入仅0.25亿元，毛利率仅32.61%。同时年报披露，2023年中国自主研发游戏海外市场实际销售收入同比下降5.65%，出海赛道竞争激烈。

　　请公司补充披露：（1）境外业务构成和主要游戏产品情况、主要经营实体及其主要财务数据，境外业务的经营模式、主要客户和供应商及对应金额、是否存在关联关系；（2）结合境外业务开展情况以及行业竞争格局，分析说明近年来公司境外收入和毛利率持续增长但整体处于亏损状态的原因及合理性，相关投入和收益是否匹配。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）境外业务构成和主要游戏产品情况、主要经营实体及其主要财务数据，境外业务的经营模式、主要客户和供应商及对应金额、是否存在关联关系。

　　1）境外业务构成及经营模式、主要经营实体及其主要财务数据

　　公司境外业务构成主要包括境外网络游戏运营及游戏行业股权投资：①公司境外网络游戏运营业务主要由香港雷霆信息技术有限公司（以下简称“香港雷霆信息”）及BOLTRAY PTE.LTD.（以下简称“BOLTRAY”）开展，其中香港雷霆信息主要目标市场为港澳台区域；BOLTRAY为2022年新成立于新加坡的境外运营公司，整体收入及资产规模较小，主要目标市场为除港澳台外的其他境外区域；②公司境外股权投资业务主要由香港坤磐有限公司（以下简称“香港坤磐”）开展，目前主要持有资产为青瓷游戏有限公司（Qingci Games Inc.，6633.HK，以下简称“青瓷游戏”）18.55%股权，香港坤磐主营业务为股权投资，2023年未产生会计上的营业收入。

　　以上境外经营实体主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2023年香港坤磐净利润为负，期末净资产同比增加主要系汇率折算影响。

　　上述香港雷霆信息和BOLTRAY的2023年净利润合计大于零，但在境外发行的自研产品主要由公司境内研发实体负责，投入较大，合并考虑后2023年度公司境外业务仍小幅亏损。

　　香港雷霆信息2023年净利润同比增长幅度超过营业收入，主要系：《一念逍遥（韩国版）》《一念逍遥（东南亚）》于2022年9月上线，上线前期发行投入较大，2022年贡献收入的同时，产生较大的亏损，2023年产品相关投入减少，贡献收入的同时也产生了正向的利润。

　　2）境外主要游戏产品情况

　　单位：万元

　　3）境外业务主要客户和供应商及对应交易金额

　　①公司境外主要客户为联合运营方，主要为苹果App Store及Google Play等安卓应用商店。2023年境外业务的营业收入为27,174.53万元，境外前三大主要客户的合计交易额为20,385.89万元，占比75.02%。公司与境外前三大客户的交易额明细如下表所示：

　　单位：万元

　　②公司境外供应商主要为代理产品的研发方，以及游戏运营所需的云服务厂商。2023年境外业务的营业成本为4,903.93万元，境外前三大主要供应商的合计交易额为2,339.17万元，占比47.70%，公司与其他供应商的交易金额均小于500万元，未详细列示。公司与境外前三大供应商的交易额明细如下表所示：

　　单位：万元

　　注：①厦门青瓷文化传播有限公司（以下简称“青瓷文化”）为厦门青瓷数码技术有限公司（以下简称“青瓷数码”）的全资子公司，其中，青瓷数码为公司参股的青瓷游戏协议控制的子公司；②青瓷文化、青瓷数码及其股东均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方，公司与其合作条件处在市场合理区间范围内。

　　（2）结合境外业务开展情况以及行业竞争格局，分析说明近年来公司境外收入和毛利率持续增长但整体处于亏损状态的原因及合理性，相关投入和收益是否匹配。

　　1）境外收入和毛利率持续增长但整体处于亏损状态的原因及合理性

　　近年来公司境外收入和毛利率持续增长，主要系2020年以前上线的境外产品主要是代理产品，而2021年以后上线的境外产品主要为自研产品（详见本题（1）之2）），无需向外部研发商支付代理版权金及游戏分成；随着境外业务中自研产品收入比重上升，毛利率也相应上升。在计算毛利时，不包含计入销售费用科目中的发行投入和计入研发费用科目的研发投入，境外发行业务涉及的国家和地区众多，需要做语言和文化等本地化研发适配，并且整体发行成本较高，因此虽然毛利为正数，但扣除相应的发行费用及研发投入后，截至2023年12月31日，境外业务还处于累计亏损状态。

　　2）相关收入和投入是否匹配

　　2023年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入163.66亿美元，同比下降5.65%，出海赛道竞争激烈；但同时，全球游戏市场规模达11,774亿元人民币，国内游戏市场占比约25.73%，境外仍存在广阔的发展空间和巨大的市场潜力。通过持续开拓境外市场，公司能够进一步扩大规模，提升品牌影响力，优化收入结构，并增强国际竞争力。2023年，公司境外业务实现收入2.72亿元，整体占比仅6.52%，仍然较低，尽管面临挑战，境外市场依然是公司实现长远发展的重要战略。

　　在境外业务拓展过程中，公司需要进行诸如产品研发、代理成本、本地化、云服务器等前置和必要投入，只有经过持续的前期投入和积累，才能够有望实现境外业务的发展。公司境外整体的投入与业务开展情况相适配，也产生了一定的收益。截至2023年12月31日，境外业务累计虽然尚未盈利，但也有已实现盈利的产品，如《最强蜗牛（港澳台）》和《一念逍遥（港澳台）》。

　　年审会计师核查意见：

　　基于我们为公司年度财务报表整体发表审计意见执行的审计程序及为回复年报工作函执行的核查工作，我们认为，在所有重大方面：

　　1）上述公司披露的关于境外业务构成和主要游戏产品情况、主要经营实体及其主要财务数据、境外业务的经营模式、主要客户和供应商及其交易金额，与我们在年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；我们未识别公司与上述主要境外业务客户和供应商存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；

　　2）公司关于境外收入和毛利率持续增长但整体处于亏损状态的说明、相关投入与收益的匹配分析，符合实际情况，具有合理性。

　　3. 年报披露，公司长期股权投资期末余额11.65亿元，其他非流动金融资产期末余额6.20亿元，合计约占公司归母净资产的40%。公司投资标的主要为游戏行业上下游企业或产业投资基金，报告期内公司对多数联营企业按权益法确认投资损失，同时确认长期股权投资资产减值损失-0.20亿元，上期为-1.43亿元，并确认其他非流动金融资产公允价值变动损益-0.42亿元，上期为-0.67亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合主要投资标的经营状况及财务指标，说明多数联营企业按权益法确认发生投资损失的原因，相关长期股权投资减值迹象出现的具体时点，本期及前期相关减值计提是否准确、充分；（2）结合主要投资标的公允价值确定依据，说明其他非流动金融资产公允价值变动损益确认是否准确、合理；（3）结合近三年主要投资及相关损益情况，说明公司大额投资的主要考虑，是否涉及关联关系，其他主要投资项目是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合主要投资标的经营状况及财务指标，说明多数联营企业按权益法确认发生投资损失的原因，相关长期股权投资减值迹象出现的具体时点，本期及前期相关减值计提是否准确、充分。

　　1）多数联营企业按权益法确认发生投资损失的原因

　　公司投资方向主要为与主营业务相关的文化创意产业，投资标的以游戏研发公司为主；游戏研发投入较大且周期较长，整体行业面临的经营风险较高，所以投资的标的中处于亏损状态的居多，2022年和2023年，公司对多数联营企业按权益法确认投资损失。但是公司投资标的中也有诸如北京简游、勇仕网络等投资收益较为不错的标的，因此2022年和2023年权益法确认的投资收益整体为盈利。

　　2022年及2023年主要亏损投资标的财务指标及经营情况如下：

　　单位：万元

　　注：①主要亏损标的系公司2023年或2022年对其确认的投资损失超过500.00万元的投资标的；②诺惟合悦基金主营业务为股权投资，因此未产生会计上的营业收入；③表中权益法确认投资收益的金额系根据被投资标的归属于母公司的净利润乘以公司持股比例计算得出。

　　①诺惟合悦基金：为私募投资基金，主要投资于境内文化创意领域。公司于2021年1月投资35,000.00万元。诺惟合悦基金将其投资标的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2022年及2023年，诺惟合悦基金投资的以经营手办潮玩、游戏研发为主营业务的标的公司业绩下滑，因此确认了公允价值损失，诺惟合悦基金净利润为负，因此公司按权益法确认了投资损失。

　　②广州因陀罗：主营业务为网络游戏研发及运营，主要游戏产品有《拉结尔》《环形战争》《上古宝藏》《骑士的誓言》等。2019年至2021年期间，公司累计投资金额11,225.00万元。广州因陀罗于2022年9月底发行《环形战争》，上线后游戏产品流水不如预期并出现持续下滑，人力成本和游戏营销成本开支较大，出现较大亏损，公司于2022年相应确认了投资损失，并对该投资标的全额计提了减值；减值后广州因陀罗账面价值为0，因此2023年公司不再确认投资损失。

　　③青瓷游戏：主营业务为游戏研发及运营，港股上市公司（代码：6633.HK）。2013年和2019年，公司分别向青瓷游戏投资1,000.00万元和12,000.00万元；2021年公司转让青瓷游戏10.11%股权时回收投资成本3,958.88万元，实现税后投资收益16,687.82万元；截至2023年12月31日，公司账面对青瓷游戏的累计投资金额为9,041.12万元。青瓷游戏2023年上线了《使魔计划》《新仙剑奇侠传之挥剑问情》《魔卡少女樱：回忆钥匙》等新产品，部分新游戏营销推广投入较大，且对部分投资计提减值和公允价值变动损失，2023年年度亏损，公司对应确认了投资损失。

　　诺惟合悦基金、广州因陀罗及青瓷游戏的主要股东信息详见本题（3）说明。

　　2）根据《企业会计准则第8号-资产减值》《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象并相应估计可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司持续关注投资标的经营情况，包括已上线产品流水情况、产品研发进展、财务状况及后续融资情况，及时识别投资标的是否存在减值迹象，存在减值迹象的投资标的，公司相应执行减值测试程序。

　　2022及2023年公司主要减值标的未有明确的后续股权融资，公司持有的股权难以通过直接转让的方式变现，且投资标的持续亏损，预计未来现金流流入小于流出金额，即低于减值测试时点的公允价值减去处置费用后的净额，因此公司按减值测试时点其持有的容易变现资产（如货币资金、理财、应收款项等），扣除相关债务（如职工工资、税款等）后的净资产作为公允价值，并按对应份额确认该项股权投资的可收回金额。2022及2023年公司长期股权投资计提的资产减值金额分别为14,302.23万元、1,996.11万元，主要减值标的财务数据及减值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：①主要减值标的系公司2023年或2022年对其确认的减值损失超过900.00万元的投资标的；②投资标的主要财务指标为减值年度当期数据。

　　①广州因陀罗主营业务为网络游戏研发及运营。2022年9月23日，其产品《环形战争》上线，截至公司2022年三季报报告日，因产品上线时间较短，尚不足以判断产品的整体情况及未来走势；在研产品《骑士的誓言》于2022年9月取得版号；2022年第三季度，广州因陀罗与外部资方持续洽谈融资事项。

　　广州因陀罗的减值时点出现在2022年第四季度，主要系其经营状态发生变化，其中：于2022年9月底发行的《环形战争》及2022年11月二次发行的《拉结尔》的流水金额不足以弥补前期开发支出及营销推广费用，且意向资方仅提供部分资金，未支付剩余投资款。2022年12月底，广州因陀罗账面资金不足以支付职工薪资，资金周转困难，广州因陀罗开始缩减人员，在研产品研发投入大幅减少。公司判断其存在减值迹象，并执行减值测试。广州因陀罗持有的容易变现资产，扣除相关债务后可收回金额为0，减值后账面价值为0。

　　②北京魔宙主营业务为影视IP开发及运营，其控股股东为天津魔金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例43.22%），实际控制人为敬庶人，其他股东还包括上海零宜投资合伙企业（有限合伙）（持股比例12.85%）等，北京魔宙及其股东均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方。公司于2020年12月投资2,000.00万元。

　　北京魔宙的减值时点出现在2022年第四季度，主要系该期间标的公司出现现金流紧张，创始股东个人垫资以维持日常经营性开支，同时影视项目开发周期长，影视平台补贴和定制项目减少、广告收入减少，公司判断其存在减值迹象，并执行减值测试。公司按北京魔宙持有的容易变现资产扣除相关债务后的净资产作为公允价值，并按对应份额确认该项股权投资的可收回金额。截至2022年年末，北京魔宙减值后账面价值86.23万元。

　　③C4Cat主营业务为网络游戏研发及运营，其控股股东为C4Cat Prime Limited（持股比例63.00%），实际控制人为曾家俊，C4Cat及其股东均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方。公司于2020年11月至2021年1月期间累计对其投资港币1,193.00万元（等值人民币1,005.52万元）。C4Cat于2023年第一季度重启了一款在研项目；其2022年末发布的《完售物语》抢先版表现良好，2023年第一及第二季度游戏流水预计仍有上升空间。C4Cat减值时点出现在2023年第三季度，主要系标的公司于该期间出现收入下滑，且未洽谈到新的融资，游戏研发资金不足，开始裁员。公司判断其存在减值迹象，并执行减值测试。C4Cat持有的容易变现资产，扣除相关债务后的净资产为0，可收回金额为0，减值后账面价值为0。

　　综合以上，2022年及2023年公司长期股权投资的相关减值计提准确、充分。

　　（2）结合主要投资标的公允价值确定依据，说明其他非流动金融资产公允价值变动损益确认是否准确、合理。

　　公司按照“活跃市场报价→公允的交易价格→合理的估值技术→投资成本”顺序评估金融工具的公允价值，并结合被投资单位的实际经营情况等信息，考虑公允价值计量各种结果的合理性，综合确认最能代表金融工具公允价值的金额，并且在内外部环境未发生重大变化及可获取信息未发生实质性变化之前，在不同报告期尽量保持确认方法的一致性。

　　对于无活跃报价/公允交易价格/最近融资价格，需要采用估值技术确认公允价值的标的，若标的公司连续盈利且有一定稳定性则采用市盈率法，其他情况公司采用市销率法。

　　公司在选用市场乘数法的可比上市公司时，主要考虑其证券交易市场、业务性质与构成、企业所处经营阶段和盈利水平等因素，根据其公开披露的信息计算市场乘数（市盈率及市销率等），再将其中适合的市场乘数运用到投资标的对应期间营业收入及净利润等财务数据，综合考虑流动性折扣等因素计算得出标的公司的整体估值，再按照持股比例确认对应投资标的股权公允价值。主营业务相同的标的，选取相同的可比公司，同时各年份可比公司基本保持一致（若个别可比公司出现异常/重大变动将被剔除）。

　　公司选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司股权，因此需考虑流动性折扣。公司采用行业相关的上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来确定流动性折扣率，另外还需要考虑大宗交易对交易价格的影响，即有规模差异引起的折扣率。2022年及2023年，公司主要投资标的公允价值变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：主要投资标的为公司2023年或2022年对其确认的公允价值变动的绝对值金额超过1,000.00万元的投资标的。

　　①和谐成长三期基金为私募股权投资基金，公司认缴出资份额的0.73%，认缴金额为1.50亿元，于2020年10月开始分期缴付，截至2023年末已实缴9,975.00万元。由于私募股权投资基金对投资组合是以公允价值为基础进行管理、评价并向投资人报告的，因此公司将其净资产作为其公允价值，将其净资产按照合伙协议分配顺序计算预计的可分配金额与账面价值的差额确认公允价值变动，2022年及2023年分别确认1,058.91万元及-185.93万元。

　　②厦门稿定的主营业务为SaaS服务（软件运营服务），业务内容包括为电商、社交电商提供图片及视频模板设计工具和内容，以及为用户提供图像处理服务等。2018-2020年期间，公司累计投资金额为8,601.46万元。2021年厦门稿定前后共获得两轮第三方增资，估值较高，但2021-2022年连续亏损，因此2022年采用最近融资价格法和市销率法估计的公允价值金额分布范围较广，公司根据会计准则规定，谨慎考虑公允价值计量各种结果的合理性后，评估以厦门稿定的投资成本代表该范围内对公允价值的最佳估计，2022年未对其公允价值进行调整。2023年厦门稿定未发生股权交易及融资，且其因业务亏损资金规模持续下降，裁员以控制成本，公司结合其经营情况采用市销率作为估值方法，选取以SaaS服务为主的可比上市公司，计算出的2023年市销率中位值为6.15，并相应确认公允价值变动损失，计算过程如下：

　　单位：万元

　　③真有趣主营业务为网络游戏研发，主要产品有《香肠派对》《不休的乌拉拉》《小兵大冲锋》等，公司于2018年投资3,000.00万元，持股10%。

　　2022及2023年度，真有趣未发生股权交易及融资，因此不适用最近融资价格法。真有趣近年来连续盈利且稳定，采用市盈率法作为估值方法。公司选取以游戏业务为主的可比上市公司，2022及2023年度可比公司完全一致，计算得出的市盈率中位值分别为3.26及5.96。2022年，得益于其自研游戏《香肠派对》的活跃用户数及付费率屡创新高，真有趣净利润同比大幅增长，计算出来的估值相比账面价值增加，公司相应确认公允价值上升。2023年真有趣净利润同比下降，但可比公司的市盈率上升，计算出来的估值相比2022年变动很小，故2023年未进一步确认公允价值变动。真有趣2022年度公允价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　④Rayark主营业务为游戏研发，公司于2018至2020年期间累计投资9,240.92万元；2020年10月转让1.22%股权时回收投资成本1,193.82万元，实现税后投资收益210.43万元，转让后累计投资总额为8,047.10万元。

　　2022年及2023年Rayark未发生过股权交易及融资，距离上一轮融资完成的时间（2020年10月）较长，融资价格的参考意义弱，因此2022年及2023年公司不再以上一轮融资的估值作为参考，采用市销率法作为估值方法。公司选取以游戏为主的可比上市公司，计算出的2022年度及2023年市销率中位值分别为4.56及4.93（因其中一家可比公司被收购退市，2023年剔除不再作为可比公司）。2022年，由于可比公司所在的游戏行业估值同比下降，公司采用市销率法计算的评估值相比账面价值下降，且Rayark产品音乐游戏《DeemoⅡ》（海外版）2022年上线后收入不及预期，公司对应确认了公允价值变动损失；2023年Rayark营业收入较2022年小幅下降，由于可比公司的估值有所上升，因此整体计算得出的评估值相比2022年变动很小，2023年公司未确认公允价值变动。Rayark2022年度公允价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　注：公司持股对应的估值4,571.19万元与期末账面价值4,813.54万元差异242.35万元，系外币报表折算产生的差异。

　　⑤星阅控股主营业务为网络文学IP开发及运营，2020年11月公司投资5.40万元，2022年公司根据市销率计算的星阅控股评估值较账面价值有所上升，但其营业收入主要来自核心IP“遮天”运营收入，运营时间较短，公司持有星阅控股股权比例仅为2.83%，被投资标的向公司提供的信息较为有限，因此谨慎考虑，公司2022年未对其公允价值进行调整并继续观察被投资标的公允价值变动趋势。2023年，星阅控股的收入同比有所增长，且其计划赴港上市，公司获取了更充分的信息对星阅控股的公允价值进行估计。星阅控股2023年度未发生过股权交易及融资，不适用最近融资价格法，采用市销率法作为估值方法。2023年星阅控股IP运营收入同比有所增加，公司选取以网络文学及IP运营业务为主的可比上市公司，计算出2023年度市销率中位值为3.95，2023年度公允价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　注：公司持股对应的估值1,087.98万元与期末账面价值1,093.40万元差异5.42万元，系外币报表折算产生的差异。

　　⑥天津好传主营业务为原创动漫开发与制作，主要作品有《怪画廊颜王》《大理寺日志》等，公司于2018年对天津好传投资4,000.00万元，持股10.00%。

　　天津好传2022年未发生过股权交易及融资，不适用最近融资价格法，采用市销率法作为估值方法。公司选取动漫业务为主的可比上市公司，计算出的2022年前三季度及2023年市销率中位值分别为8.89及6.06（两个可比标的分别因战略发生重大变化、动漫作品营收占比较低，2023年剔除该可比公司）。

　　2022年第三季度，天津好传存量产品贡献的收入下降，且缺少新作品带来新的收入增长点，营业收入同比大幅下滑，计算出的估值下滑，公司综合其经营状况确认公允价值变动损失；2022年第四季度，天津好传经营业绩及可比公司市销率倍数相比2022年前三季度未发生重大变动，因此未进一步确认公允价值变动；2023年度，受到视频平台内容改制的影响，天津好传的作品上线时间有所延迟，天津好传营业收入有所下降，且可比公司市销率倍数同比下降，因此公司确认了公允价值变动损失。2022年前三季度及2023年公允价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　⑦吉林凝羽主营业务为原创动漫开发与制作，主要产品有《茶啊二中》等，公司于2019年对吉林凝羽投资3,000.00万元，持股9.20%。

　　吉林凝羽2022年未发生过股权交易及融资，不适用最近融资价格法，采用市销率法作为估值方法。公司选取动漫公司为主的可比上市公司，计算出的2022年前三季度市销率中位值为8.89（与天津好传使用数据一致）。

　　2022年第三季度，吉林凝羽存量产品贡献的收入下降，且缺少新作品带来新的收入增长点，其营业收入同比大幅下滑，计算出的评估值下滑，公司于2022年第三季度确认公允价值变动损失；2022年第四季度，其经营业绩及可比公司倍数较前三季度未发生较大变动，因此未确认公允价值变动；2023年度，动画IP改编的电影《茶啊二中》上线，当年度营业收入同比有所上升，但是可比公司市销率倍数同比下降，计算出的估值相比2022年度变化很小，2023年公司未确认公允价值变动。2022年前三季度公允价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　综合以上，2022年及2023年公司其他非流动金融资产的公允价值变动损益确认准确、合理。

　　（3）结合近三年主要投资及相关损益情况，说明公司大额投资的主要考虑，是否涉及关联关系，其他主要投资项目是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否充分。

　　单位：万元

　　注：①主要投资标的系公司对其截至2023年末的累计投资金额超过5,000.00万元以上的投资标的；②投资标的分别根据“长期股权投资”和“其他非流动金融资产”两个科目按累计投资金额大小排序，其中青瓷游戏及Rayark累计投资金额已扣除部分退出回收的投资成本。

　　除了诺惟合悦基金及广州因陀罗，上述其他投资标的及其股东与公司均不存在关联关系，投资各标的公司的主要考虑如下：

　　①诺惟合悦基金：基金执行事务合伙人为厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为徐超，其他有限合伙人还包括深圳市腾讯产业投资基金有限公司（持股比例35.84%）等。诺惟合悦基金股东中，除了徐超控制的主体，其他股东不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方。公司认缴出资额占比为41.82%，投资目的是通过该基金投资于境内文化创意领域的高成长性企业，加强上下游产业链协同，同时实现资本增值。截至2023年年末，诺惟合悦基金主要投资企业包括北京和光控股有限公司（主营潮玩手办、游戏衍生品等）、北京吾立方数码科技有限公司（主要提供与游戏相关的计算机图形（CG）创作和服务）、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司（主要为银行等金融机构提供软件产品和信息技术服务）等。减值风险方面，由于基金目前处于投资期，其对外投资的大部分企业还在初创期，仍处于资金投入阶段，还未产生项目回收收益，未发现减值迹象。

　　诺惟合悦基金为徐超控制的主体，徐超2004年加入公司，曾任吉比特投资部经理，现任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相股权”）执行董事、经理。基于公司长期业务规划及私募基金业务风险考虑，公司于2020年调整投资业务，吉相股权及公司控制的其他主体不再对外募集资金并担任普通合伙人（普通合伙人以其注册资本为限承担无限连带责任，所面临的风险敞口过大），仅以有限合伙人身份认购基金份额。徐超出于自身发展规划考虑，决定创业开展基金业务（2020年下半年开始设立基金管理公司，并于2021年1月设立首只基金诺惟合悦基金）。因徐超过往的投资业绩（在创业前曾带领吉比特团队投资了心动公司（2400.HK）、易玩网络（TapTap）、勇仕网络（873180.NQ）、真有趣等多个优质项目），公司高度认可其对游戏行业的深入理解及投资能力，因此投资其设立的基金。

　　因公司控制的厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉相天成基金”）的有限合伙人包括厦门市产业引导基金（以下简称“市引导基金”），市引导基金入伙后合伙协议约定吉相天成基金关键管理人员徐超不可离职。经徐超与公司协商，公司同意徐超创业并兼任全资子公司吉相股权执行董事、经理，负责吉相天成基金剩余资金的投资及历年已投项目的投后管理工作。同时，徐超向公司出具承诺函，承诺兼任吉相股权执行董事、经理期间将勤勉尽责维护吉比特及子公司利益，兼职期间获取的投资机会吉比特享有一定优先权。

　　鉴于上述兼职情况，出于谨慎性原则，在对外股权投资业务中，公司将徐超及其控制的其他主体视作关联方。经公司于2020年12月31日召开的第四届董事会第二十次会议、2021年1月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司以有限合伙人身份认购诺惟合悦基金35,000.00万元，详见《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于认购投资基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2021-003）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-008）。2021年、2022年及2023年，公司与徐超及其控制企业之间的关联交易金额分别为3.98亿元、0.41亿元及0.05亿元。

　　②广州因陀罗：主营业务为网络游戏研发及运营，公司投资的目的主要是为了获取投资收益。公司已于2022年第四季度全额计提减值准备。广州因陀罗控股股东及实际控制人为廖宇，其他股东还包括林芝腾讯科技有限公司（持股比例23.31%）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（持股比例13.43%）。广州因陀罗股东之一厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）（持股比例0.0971%）为公司的关联方，主要系其为徐超控制的主体，广州因陀罗及其余股东不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联方。

　　③青瓷游戏：主营业务为游戏研发及运营，为香港联交所上市公司（6633.HK），其控股股东及实际控制人为杨煦，公司投资的目的主要是为了获取投资收益，加强产业协同。青瓷游戏产品储备丰富，经营状况良好，未发现减值迹象。

　　④成都余香：主营业务为游戏研发，其控股股东及实际控制人为谢廷宝，公司为成都余香第二大股东（持股比例20%），投资的目的主要是为了获取投资收益。公司已于2019年第四季度计提减值准备6,693.54万元；2023年，公司持有的成都余香股权可回收金额大于账面价值，因此无需计提资产减值准备；2024年第一季度，成都余香回购公司持有的部分股权份额，公司相应确认投资收益3,877.49万元。

　　⑤厦门坚果基金：基金执行事务合伙人为厦门坚果投资管理有限公司，实际控制人为坚果资本创始合伙人王志伟，其他有限合伙人还包括厦门金圆投资集团有限公司（持股比例15.59%）、厦门市思明区产业投资有限公司（持股比例13.64%）。公司投资目的是通过该基金投资于新一代信息技术领域的企业，同时实现资本增值。厦门坚果基金经营状况良好，未发现减值迹象。

　　⑥易玩网络：易玩网络主要经营和开发TapTap平台（该平台创建了一个游戏玩家、开发商、运营商等密切联系的高品质手游分享社区和第三方游戏下载平台），其控股股东为心动网络股份有限公司（持股比例80.98%），实际控制人为黄一孟，公司投资易玩网络出于战略投资考虑。易玩网络经营状况正常，未发现公允价值下降的风险。

　　（下转D26版）