湖南宇晶机器股份有限公司 关于公司控股股东协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002943          证券简称：宇晶股份         公告编号：2024-061

　　股东杨宇红、杨佳葳保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、 湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杨宇红先生于2024年7月8日与杭州雀石私募基金管理有限公司-雀石泉鲤1号私募证券投资基金（以下简称“泉鲤1号基金”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向泉鲤1号基金转让14,300,000股无限售流通股，占公司总股本的6.99%。（注：截至2024年7月5日，公司总股本为204,579,796股。）

　　2、 本次转让完成后，泉鲤1号基金将成为公司持股5%以上股东。本次协议转让之受让方泉鲤1号基金承诺：在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　3、 本次权益变动不会导致公司控股权和实际控制权的变化，也不涉及要约收购等事项，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　4、 本次权益变动后，杨宇红先生仍是公司控股股东，杨宇红先生及其一致行动人杨佳葳先生持有公司股份80,278,991股，占公司总股本的39.24%。

　　5、 本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，此外控股股东杨宇红先生拟转让的股份中部分股份尚处于质押状态，本次交易能否最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2024年7月8日，杨宇红先生与泉鲤1号基金签署了《股权转让协议》，杨宇红拟向泉鲤1号基金转让14,300,000股无限售流通股，占公司总股本的6.99%。本次转让完成后，杨宇红先生仍是公司控股股东，杨宇红先生及其一致行动人杨佳葳先生持有公司股份80,278,991股，占公司总股本的39.24%。泉鲤1号基金将成为公司持股5%以上股东。

　　本次协议转让前后，相关方持股情况如下：

　　注：1、2023年5月至本报告书披露日，因两次权益分派和股权激励期权行权事项，导致公司总股本由120,000,000股增加为204,579,796股。

　　2、上表中的权益变动包含主动减持及被动稀释影响。

　　3、本公告所列表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。

　　二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　杨宇红先生系公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司60,778,991股股票，占公司总股本的29.71%。

　　杨宇红的一致行动人杨佳葳先生系公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司33,800,000股股票，占公司总股本的16.52%。

　　（二）受让方基本情况

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　2024年7月8日，公司控股股东杨宇红先生和杭州雀石私募基金管理有限公司-雀石泉鲤1号私募证券投资基金就本次协议转让公司部分股权的事项签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

　　（一）协议转让当事人

　　甲方（转让方）：杨宇红

　　乙方（受让方）：杭州雀石私募基金管理有限公司-雀石泉鲤1号私募证券投资基金

　　乙方代理人：杭州雀石私募基金管理有限公司

　　（二）股份转让的情况

　　甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的宇晶股份14,300,000股股份（以下简称“标的股份”），占宇晶股份总股本6.99%转让予乙方，乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　（三）转让价款及支付方式

　　1、本次股份转让总价款

　　双方同意，双方确认每股转让价格为人民币【18.00】元（大写：【壹拾捌元整】），标的股份转让总价款为人民币【257,400,000.00】元（大写：【贰亿伍仟柒佰肆拾万元整】）（“转让总价款”）。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

　　2、本次股份转让价款的支付

　　（1）受让方应在本协议签订并公告后10个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币【103,000,000.00】元（大写：【壹亿零叁佰万元整】）作为履约保证金。

　　（2）受让方应在深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后10个工作日内且在完成3.2（1）的款项之后基础上继续向转让方支付转让总价款的30%即人民币【77,000,000.00】元（大写：【柒仟柒佰万元整】）。

　　（3）受让方应在双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交完整的过户登记材料后10个工作日内向转让方支付转让总价款的20%即人民币【51,000,000.00】元（大写：【伍仟壹佰万元整】）。

　　（4）受让方应在本协议项下全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》后10个工作日内支付完毕本协议约定的全部转让款项，即支付转让总价款的10%即人民币【26,400,000.00】元（大写：【贰仟陆佰肆拾万元整】）。

　　3、以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户。

　　（四）标的股份的交割安排

　　1、提交申请。

　　本协议生效且受让方足额支付3.2.（1）所述款项起5个工作日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

　　2、过户登记。

　　在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

　　3、股东权利义务转移。

　　自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（五）协议的生效、变更及解除

　　1、本协议自转让甲方签字捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

　　3、受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

　　4、本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

　　四、承诺履行的情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人杨宇红履行承诺的情况

　　（二）公司控股股东及实际控制人杨佳葳履行承诺的情况

　　五、对公司的影响

　　本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，未违反其做出的相关承诺。

　　2、本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

　　3、本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定不得减持情形。

　　4、本次转让完成后，泉鲤1号基金将成为公司持股5%以上股东。本次协议转让之受让方泉鲤1号基金承诺：在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　6、本次股份转让尚需通过深交所确认合规性后方可实施，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，此外控股股东杨宇红先生拟转让的股份中部分股份尚处于质押状态，本次交易能否最终完成尚存在一定不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司董事会

　　2024年7月8日