上海雅仕投资发展股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603329        证券简称：上海雅仕        公告编号：2024-046

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料已于2024年7月3日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中现场参会监事1名，以通讯表决方式参会监事2名，部分高级管理人员列席会议，本次会议由监事会主席王忠先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，监事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金数量和用途

　　本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　在对上述子议案表决时，关联监事王忠回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　（三）审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的＜股份认购协议＞暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会同意公司与特定对象湖北国际贸易集团有限公司签署《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。湖北国际贸易集团有限公司系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

　　详见公司于同日披露的《关于与控股股东签订附生效条件的＜股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，湖北国贸持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东。公司本次向湖北国贸发行股票的数量为33,519,553股，本次发行完成后，湖北国贸持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，湖北国贸认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

　　鉴于湖北国贸已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，湖北国贸符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准湖北国贸免于发出要约。

　　详见公司于同日披露的《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-050）。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　详见公司于同日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

　　详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-051）。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定＜上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划＞的议案》

　　综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；

　　（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

　　（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；

　　（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）办理与本次发行有关的其他事项；

　　（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　关联监事王忠回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订＜代收代付协议＞暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会同意公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署《代收代付协议》。江苏雅仕投资集团有限公司系公司5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。

　　详见公司于同日披露的《关联交易公告》（公告编号：2024-057）。

　　关联监事郭长吉回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2024-057

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司5%以上股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）签订《代收代付协议》，公司与雅仕集团就公司的海外全资子公司香港新捷桥有限公司和ACEplorer GmbH（以下合称“海外子公司”）的预付账款进行代收代付。雅仕集团同意代Halex International Trading Sp.z o.o.（以下简称“Halex”）将Halex预付账款项下应退还海外子公司的款项合计1,462,701.10欧元支付给公司，公司同意代海外子公司收取前述款项。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　● 本次关联交易事项已经公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，无需股东大会审议。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司与雅仕集团就公司的海外全资子公司香港新捷桥有限公司和ACEplorer GmbH（以下合称“海外子公司”）的预付账款进行代收代付。雅仕集团同意代Halex将Halex预付账款项下应退还海外子公司的款项合计1,462,701.10欧元支付给公司，公司同意代海外子公司收取前述款项。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）关联关系

　　雅仕集团为公司5%以上股东，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2024年7月8日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订＜代收代付协议＞暨关联交易的议案》，关联董事、监事在议案审议时回避表决，议案经非关联董事、监事表决通过。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项无需股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、 公司名称：江苏雅仕投资集团有限公司

　　2、 成立日期：1998年7月29日

　　3、 住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

　　4、 法定代表人：孙望平

　　5、 注册资本：11068.98万人民币

　　6、 经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售;经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 与上市公司关系：为公司5%以上股东

　　8、 最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的标的为预付账款，该账款具有明确的采购合同作为依据，交易定价采取以实际支付的预付账款为基准，按照年化4%的合理利率作为该标的账款占用的资金利息，交易双方对本定价政策均无异议，公司对该笔交易无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　关联交易合同的主要内容如下：

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下称“甲方”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室

　　法定代表人：刘忠义

　　江苏雅仕投资集团有限公司（以下称“乙方”）

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

　　法定代表人：孙望平

　　（甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

　　鉴于：

　　1.甲方全资德国子公司ACEplorer GmbH（以下简称“雅仕德国”）与【Halex International Trading Sp.z o.o.】（以下简称“Halex”）于【2022】年【9】月【6】日、【2022】年【9】月【23】日分别签订了【主协议1-PRODUCTION AGREEMENT、主协议2-Trade Execution Agreement for Recycled Plastic Pellets (Batch A)】。截至本协议签订日，在主协议1、2项下，雅仕德国对Halex享有【1162701.1欧元】的预付账款债权（以下简称“预付账款一”），雅仕德国就预付账款一对Halex享有相应担保权益。

　　甲方全资香港子公司香港新捷桥有限公司（以下简称“香港新捷桥”）与Halex于【2022】年【5】月【15】日签订了【主协议3-PURCHASE CONTRACT】。截至本协议签订日，在主协议3项下，香港新捷桥对Halex享有【30万欧元】的预付账款债权（以下简称“预付账款二”）。

　　主协议1、主协议2、主协议3以下合称为“主协议”，预付账款一、预付账款二以下合称为“Halex预付账款”

　　2.乙方同意代Halex将Halex预付账款项下应付雅仕德国和香港新捷桥的款项合计【1462701.1欧元】支付给甲方，甲方同意代雅仕德国和香港新捷桥收取前述款项。

　　双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就前述代收代付事宜达成本协议如下：

　　第一条应收款项代收代付

　　1.甲乙双方确认，截至本协议签订日，预付账款一和预付账款二合计金额为【1462701.1欧元】，乙方同意于本协议签订之日起3日内代Halex将前述金额以及前述金额自发生之日起至乙方代付之日止按年化4%单利计算的利息（以下简称“乙方代付款”）以等额人民币方式一次性不可退还地支付至甲方指定账户，甲方同意代雅仕德国和香港新捷桥代收前述款项。欧元兑人民币的汇率按照支付前一日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率中间价折算。

　　2.乙方确认，其充分知悉Halex预付账款以及其项下担保措施的由来和现状。双方同意，乙方支付上述第1款项下乙方代付款后，雅仕德国的预付账款一和香港新捷桥的预付账款二，以及主合同项下的其他事务，均由乙方自行负责向Halex进行后续处置，并由乙方自行承担处置结果。无论乙方是否实现向Halex收回Halex预付账款（以及收回多少金额），或乙方是否要求Halex就Halex预付账款项下对应的货物进行发货（以及发货结果及该等货物的数量、质量或其他任何事项），均与甲方或雅仕德国、香港新捷桥无关，乙方无权向甲方、雅仕德国或香港新捷桥主张返还乙方代付款。在乙方提前发出书面合理请求的情形下，甲方将促使雅仕德国和香港新捷桥在必要及合法的范围内配合乙方就主合同相关事项予以协助及执行对Halex的相应担保措施，但前述配合所产生的费用（包括但不限于差旅费、律师费、政府三方费用、税费等）均由乙方承担。

　　3.双方同意，甲方收到上述第1款项下乙方代付款后，甲方与雅仕德国、香港新捷桥之间的内部结算安排由甲方自行负责，与乙方无涉。但如涉及甲方相应合规要求需要乙方予以配合的，在甲方提前发出书面合理请求的情形下，乙方应当在必要及合法范围内给予配合。如Halex预付账款由雅仕德国或香港新捷桥收回的，甲方将协调在扣除相应税费及由此给甲方及雅仕德国、香港新捷桥带来的成本支出后，通过合法合规方式将所收回的款项向乙方及时予以原状返还（如以人民币或其他币种返还的，返还金额以实际换汇获得的金额为准）。

　　4.甲乙双方确认，甲方收到上述第一款项下乙方代付款后，应乙方提前合理要求，甲方仍应继续配合乙方安排其子公司雅仕德国和香港新捷桥向Halex追索预付账款，同时亦应当为乙方的追索提供必要的协助和必备文件。如乙方认为必要时，甲方应安排其子公司雅仕德国和香港新捷桥将对Halex的债权转让给乙方或者乙方书面指定的第三方，若甲方、雅仕德国和香港新捷桥就前述债权转让根据适用法律法规及监管规则需履行相应决策、报批、进场交易等程序的，乙方认可甲方前述债权转让应在相应程序完成后实施，且相应程序需乙方配合的，乙方应当予以积极配合。尽管有前述约定，乙方同意，甲方前述配合义务应当在必要及合法范围内进行，且甲方、雅仕德国、香港新捷桥由此所产生的费用（包括但不限于差旅费、律师费、政府三方费用、税费、审计评估费等）均由乙方承担。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易体现了公司股东对上市公司的支持，是为了满足公司供应链业务良性发展的需要，盘活资金促进公司业务规模进一步扩大，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年7月8日，公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订＜代收代付协议＞暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。独立董事认为：该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，该关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）2024年7月8日，公司第四届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订＜代收代付协议＞暨关联交易的议案》。

　　（三）2024年7月8日，公司第四届监事会第三次会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订＜代收代付协议＞暨关联交易的议案》。

　　（四）本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603329        证券简称：上海雅仕        公告编号：2024-055

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于认购对象出具特定期间

　　不减持公司股票承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）定向发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司控股股东湖北国贸作为本次发行股票的认购对象，于近日出具《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，承诺在特定期间不减持公司股票，具体内容如下：

　　“一、本公司确认本次发行定价基准日前六个月不存在以任何方式减持公司股票的行为。

　　二、自本次发行定价基准日至公司本次发行完成后六个月期间内，本公司承诺不以任何方式减持本公司持有的公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。

　　三、本次发行结束后的三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　四、本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本公司具有约束力。本公司如违反前述承诺而发生减持的，则因减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕         公告编号：2024-054

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟向公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）定向发行A股股票（以下简称“本次发行”），按照本次发行股份数量为33,519,553股计算，本次发行完成后，湖北国贸将持有上市公司74,799,553股股份，占发行后上市公司总股本的38.90%。本次向特定对象发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准湖北国贸免于向全体股东发出收购要约。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　公司拟向特定对象湖北国贸发行A股股票，湖北国贸全部以现金参与认购。湖北国贸为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖北国贸系公司关联法人，湖北国贸认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司股本总额为158,756,195股，湖北国贸直接持有41,280,000股，持股比例为26.00%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量33,519,553股计算，本次发行完成后，湖北国贸直接持有公司74,799,553股股份，占公司总股本的比例为38.90%，湖北国贸仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　三、认购对象基本情况

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，湖北国贸不是失信被执行人。

　　四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容：

　　公司与湖北国贸于2024年7月8日签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　五、所涉及后续事项

　　（一）本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免湖北国贸的要约收购义务后，湖北国贸可免于向公司全体股东发出收购要约。

　　（三）本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（四）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603329        证券简称：上海雅仕        公告编号：2024-053

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。现公司就本次发行承诺如下：

　　公司在本次发行中，不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕         公告编号：2024-051

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　关于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　假设公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为30,000.00万元，发行股票数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设公司2024年11月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2023年12月31日总股本158,756,195股为基础，本次发行前总股本为158,756,195股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为33,519,553股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为30,000.00万元；

　　5、公司2023年归属于上市公司股东的净利润为977.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为514.90万元。假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；

　　上述假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、假设不考虑公司利润分配方案、资本公积、其他综合收益等其他增减变动的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。

　　三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性详见《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月9日